CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

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1 CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS Edição de Bolso 8.ª EDIÇÃO ACTUALIZAÇÃO N. 1 1

2 CÓDIGO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS EDIÇÃO DE BOLSO Actualização n. 1 ORGANIZAÇÃO BDJUR BASE DE DADOS JURÍDICA EDITOR EDIÇÕES ALMEDINA, S.A. Rua Fernandes Tomás n. s 76, 78, Coimbra Tel.: Fax: [email protected] ISBN ORIGINAL Março 2011 PÁGINA INTERNET DO LIVRO 2

3 ACTUALIZAÇÃO N. 1 Na página 50 deste livro, de acordo com as alterações introduzidas pelo Decreto- -Lei n. 33/2011, de 7 de Março, o artigo 26. do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: ARTIGO 26. Tempo das entradas 1. As entradas dos sócios devem ser realizadas até ao momento da celebração do contrato, sem prejuízo do disposto nos números seguintes. 2. Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas até ao termo do primeiro exercício económico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade. 3. Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os sócios podem estipular contratualmente o diferimento das entradas em dinheiro. Nas páginas 115, 116 e 117, de acordo com as alterações introduzidas pelo De - creto-lei n. 33/2011, de 7 de Março, os artigos 199., 201., 202., 203., 204. e 205. do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: ARTIGO 199. Conteúdo do contrato O contrato de sociedade deve especialmente mencionar: a) O montante de cada quota de capital e a identificação do respectivo titular; b) O montante das entradas realizadas por cada sócio no momento do acto constitutivo ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico, que não pode ser inferior ao valor nominal mínimo da quota fixado por lei, bem como o montante das entradas diferidas. ARTIGO 201. Capital social livre O montante do capital social é livremente fixado no contrato de sociedade, cor respondendo à soma das quotas subscritas pelos sócios. 3

4 Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares ARTIGO 202. Entradas 1. Não são admitidas contribuições de indústria. 2. (Revogado.) 3. (Revogado.) 4. Sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, os sócios devem declarar no acto constitutivo, sob sua responsabilidade, que já procederam à entrega do valor das suas entradas ou que se comprometem a entregar, até ao final do primeiro exercício económico, as respectivas entradas nos cofres da sociedade. 5. (Revogado.) 6. Os sócios que, nos termos do n. 4, se tenham comprometido no acto constitutivo a realizar as suas entradas até ao final do primeiro exercício económico devem declarar, sob sua responsabilidade, na primeira assembleia geral anual da sociedade posterior ao fim de tal prazo, que já procederam à entrega do respectivo valor nos cofres da sociedade. ARTIGO 203. Tempo das entradas 1. O pagamento das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestação ser exigida a partir do momento em que se cumpra o período de cinco anos sobre a celebração do contrato, a deliberação do aumento de capital ou se en - cerre o prazo equivalente a metade da duração da sociedade, se este limite for inferior. 2. Salvo acordo em contrário, as prestações por conta das quotas dos dife rentes sócios devem ser simultâneas e representar fracções iguais do respectivo montante. 3. Não obstante a fixação de prazos no contrato de sociedade, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento, em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias. ARTIGO 204. Aviso ao sócio remisso e exclusão deste 1. Se o sócio não efectuar, no prazo fixado na interpelação, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo por carta registada de que, a partir do 30. dia seguinte à recepção da carta, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota. 2. Não sendo o pagamento efectuado no prazo referido no número anterior e deliberando a sociedade excluir o sócio, deve comunicar-lhe, por carta registada, a sua exclusão, com a consequente perda a favor da sociedade da respectiva quota e pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota correspondente à prestação não efectuada; neste caso, deverão ser indicados na declaração dirigida ao só - cio os valores nominais da parte perdida por este e da parte por ele conservada. 3. (Revogado.) 4

5 Decreto-Lei n. 442-A/88, de 30 de Novembro 4. Se, nos termos do n. 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, é aplicável à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio e à dos anteriores titulares da mesma quota, bem como ao destino das quantias obtidas, o disposto nos artigos seguintes. ARTIGO 205. Venda da quota do sócio excluído 1. A sociedade pode fazer vender em hasta pública a quota perdida a seu fa - vor, se os sócios não deliberarem que ela seja vendida a terceiros por modo diverso, mas, neste caso, se o preço ajustado for inferior à soma do montante em dívida com a prestação já efectuada por conta da quota, a venda só pode realizar-se com o consentimento do sócio excluído. 2. Os sócios podem ainda deliberar: a) Que a quota perdida a favor da sociedade seja dividida proporcionalmente às dos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte que assim lhe competir, sem prejuízo do disposto no n. 3 do artigo 219. ; b) Que a mesma quota seja vendida indivisa, ou após divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios; esta deliberação deverá obedecer ao disposto no artigo 265., n. 1, e aos demais requisitos que o contrato de sociedade porventura fixar. Qualquer sócio pode, todavia, exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua quota. 3. Nos casos previstos no número anterior, a sociedade deve comunicar por carta registada ao sócio excluído o preço por que os outros sócios pretendem adquirir a quota. Se o preço total oferecido for inferior à soma do montante em dívida com o já prestado, pode o sócio excluído declarar à sociedade no prazo de 30 dias que se opõe à execução da deliberação, desde que aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo do Código Civil, com referência ao momento em que a deliberação foi tomada. 4. Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo fixado para a oposição do sócio excluído e, se esta for deduzida, antes de transitada em julgado a decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare tal oposição ineficaz. Na página 123, de acordo com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n. 33/ /2011, de 7 de Março, o artigo 219. do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: ARTIGO 219. Unidade e montante da quota 1. Na constituição da sociedade a cada sócio apenas fica a pertencer uma quota, que corresponde à sua entrada. 5

6 Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares 2. Em caso de divisão de quotas ou de aumento de capital, a cada sócio só pode caber uma nova quota. Na última hipótese, todavia, podem ser atribuídas ao sócio tantas quotas quantas as que já possuía. 3. Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhum pode ser inferior a A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes. O titular pode, porém, unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e lhes não correspondam, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigações diversos. 5. A unificação deve ser reduzida a escrito, comunicada à sociedade e registada. 6. A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota determina-se se - gundo a proporção entre o valor nominal desta e o do capital, salvo se por força da lei ou do contrato houver de ser diversa. 7. Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas. Na página 130, de acordo com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n. 33/ /2011, de 7 de Março, o artigo 238. do Código das Sociedades Comerciais passa a ter a seguinte redacção: ARTIGO 238. Contitularidade e amortização 1. Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, facto que constitua fundamento de amortização pela sociedade, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título donde tenha resultado a contitularidade, sem prejuízo do disposto no n. 3 do artigo Dividida a quota, a amortização recairá sobre a quota do contitular relativamente ao qual o fundamento da amortização tenha ocorrido; na falta de divisão, não pode ser amortizada toda a quota. Na página 262, de acordo com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n. 33/ /2011, de 7 de Março, o artigo 7. do Regime Especial de Constituição Imediata de Sociedades passa a ter a seguinte redacção: ARTIGO 7. Documentos a apresentar 1. Para o efeito da constituição da sociedade, os interessados devem apresentar os documentos comprovativos da sua identidade, capacidade e poderes de representação para o acto, bem como autorizações especiais que sejam necessárias. 2. Caso ainda não haja sido efectuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias úteis ou, nos casos e termos em que a lei o permite, que as respectivas 6

7 Decreto-Lei n. 442-A/88, de 30 de Novembro entradas em dinheiro são entregues nos cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico. 3. Sendo o capital total ou parcialmente realizado mediante entradas em bens diferentes de dinheiro, deve ser apresentado o relatório elaborado por um revisor oficial de contas sem interesses na sociedade, nos termos do artigo 28. do Código das Sociedades Comerciais. 4. No caso de o capital social ser realizado mediante a entrada de imóveis, deve ser preferencialmente comprovada por acesso à base de dados, ou mediante a apresentação dos respectivos documentos pelos interessados: a) A situação matricial do prédio; b) A existência ou dispensa de licença de utilização ou de licença de construção, quando exigível; c) A existência de ficha técnica do prédio, quando exigível; d) A inexistência de manifestação da intenção de exercer o direito de preferência legal por parte do Estado, Regiões Autónomas, municípios, outras pessoas colectivas públicas ou empresas públicas. 5. A mera referência à existência de licença de utilização ou o facto de que resulte a respectiva dispensa efectuada em caderneta predial, em base de dados de serviço da Administração Pública ou em documento autêntico, constitui prova bastante para os efeitos do disposto na alínea b) do número anterior. 6. Os interessados podem proceder à entrega imediata da declaração de início de actividade para efeitos fiscais. 7. Caso não procedam à entrega do documento referido no número anterior, os interessados são advertidos de que o devem fazer no serviço competente, no prazo legalmente fixado para o efeito. 8. Os serviços fiscais devem notificar por via electrónica os serviços da segurança social dos elementos relativos ao início da actividade. Na página 274, de acordo com as alterações introduzidas pelo Decreto-Lei n. 33/ /2011, de 7 de Março, o artigo 6º do Regime Especial de Constituição On-Line de Sociedades passa a ter a seguinte redacção: ARTIGO 6. Pedido on-line 1. Os interessados na constituição da sociedade formulam o seu pedido online praticando, entre outros que se mostrem necessários, os seguintes actos: a) Opção por firma constituída por expressão de fantasia previamente criada e reservada a favor do Estado, associada ou não à aquisição de uma marca previamente registada a favor do Estado, pela aprovação electrónica e automática da firma nos termos do artigo 50. -A do regime do RNPC ou pela verificação da admissibilidade e aprovação de firma; 7

8 Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Singulares b) Não se optando por nenhuma das possibilidades previstas na alínea anterior, indicação de firma constante de certificado de admissibilidade de firma previamente obtido; c) Opção por pacto ou acto constitutivo de modelo aprovado pelo directorgeral dos Registos e do Notariado ou por envio do pacto ou do acto constitutivo por eles elaborado; d) Preenchimento electrónico dos elementos necessários à apresentação da declaração de início de actividade para efeitos fiscais; e) Caso ainda não haja sido efectuado, os sócios devem declarar, sob sua responsabilidade, que o depósito das entradas em dinheiro é realizado no prazo de cinco dias úteis a contar da disponibilização de prova gratuita do registo de constituição da sociedade prevista na alínea b) do n. 3 do artigo 12. ou, nos casos e termos em que a lei o permite, que as respectivas entradas em dinheiro são entregues nos cofres da sociedade, até ao final do primeiro exercício económico; f) Pagamento, através de meios electrónicos, dos encargos que se mostrem devidos. 2. Nas situações previstas na primeira parte da alínea a) do número anterior, os interessados podem completar a composição da firma com qualquer expressão alusiva ao objecto social que optem por inserir entre a expressão de fantasia escolhida e os aditamentos legalmente impostos. 3. Se se tiver requerido a verificação e aprovação de firma nos termos da parte final da alínea a) do n. 1, o pedido deve ser apreciado no prazo máximo de um dia útil, sendo aprovada a primeira das firmas requeridas que for viável. 4. Se for esse o caso, os interessados devem ainda enviar através do sítio na Internet, entre outros que se mostrem necessários, os seguintes documentos: a) Documentos comprovativos da sua capacidade e dos seus poderes de re - presentação para o acto; b) Autorizações especiais que sejam necessárias para a constituição da so - ciedade; c) No caso de se tratar de sociedade cujo capital seja realizado com recurso a entradas em espécie, sem que para a transmissão dos bens com que os sócios entram para a sociedade seja exigida forma mais solene do que a forma escrita, o relatório do revisor oficial de contas referido no artigo 28. do Código das Sociedades Comerciais, tendo sido cumprido o estipulado no n. 5 dessa disposição. 5. Uma vez iniciado o procedimento ou aprovada a firma nos termos da parte final da alínea a) do n. 1, o pedido online deve ser submetido pelos interessados no prazo máximo de vinte e quatro horas. 6. Todos os documentos entregues através de sítio na Internet, desde que tenham sido correctamente digitalizados e sejam integralmente apreensíveis, têm o mesmo valor probatório dos originais. 8