CAPÍTULO I INTRODUÇÃO Apresentação 1.1. A ABM Gestora de Recursos Ltda. ( ABM Capital ) é uma sociedade limitada dedicada à prestação de serviços de administração de carteiras de valores mobiliários, notadamente a gestão de carteiras de valores mobiliarios. 1.2. No exercício de suas atividades, a ABM Capital está sujeita às regras que regem o funcionamento do mercado de capitais brasileiro, especialmente às normas editadas pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), que atualmente regula o exercício da atividade de administração de carteiras por meio da Instrução CVM n 558, de 26 de março de 2015 ( Instrução CVM 558 ). Objetivo 1.3. Esta Política de Regras, Procedimentos e Descrição dos Controles Internos ( Política ) tem por objetivo estabelecer as regras, os procedimentos e a descrição dos controles internos a serem observados pelos sócios, administradores e funcionários da ABM Capital ( Colaboradores ), relacionados ao fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles implementados por esta por meio de manuais, políticas, códigos e outros documentos editados pela ABM Capital com a finalidade de estabelecer padrões de comportamento sobre diversos assuntos sensíveis no âmbito de sua atuação. 1.4. Não obstante o item 1.3., acima, esta Política visa a garantir o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários e aos padrões ético e profissional da ABM Capital e de seus Colaboradores. 1.5. Neste sentido, esta Política tem o condão de descrever, quando aplicável, os controles internos da ABM Capital e estabelecer regras e procedimentos mínimos para cumprir a Instrução CVM 558 e os manuais e políticas abaixo ( Manuais ): 1
(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Código de Ética e Padrões de Conduta da ABM Capital, que trata de padrões mínimos de conduta e atuação, com o intuito de estabelecer os deveres da ABM Capital e dos Colaboradores para que ajam sempre nos termos da legislação em vigor; Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo da ABM Capital, que determina padrões mínimo de atuação da ABM Capital e dos Colaboradores, para coibir que seus negócios sejam usados para finalidades ilícitas, estabelecendo procedimentos de fiscalização, para que sejam conhecidos os clientes, funcionários e parceiros comerciais; Política de Segurança da Informação da ABM Capital, de forma a estabelecer normas de conduta para proteger informações sensíveis tanto da empresa quanto de seus clientes, contendo, ainda, requisitos técnicos mínimos para dispositivos e aparelhos tecnológicos; Política de Gestão de Riscos da ABM Capital, que tem o propósito de definir procedimentos de atuação para prevenir, detectar e reparar qualquer tipo de risco que possa incidir sobre os negócios da ABM Capital, em especial riscos operacionais, de crédito, de liquidez, de mercado, de concentração, de contraparte, além de riscos legais; Política de Compra e Venda de Valores Mobiliários por Administradores, Empregados, Colaboradores e Pela Própria ABM Capital, nela incluída a Política de Investimento Pessoal, cujo propósito é estabelecer critérios para que os Colaboradores e a ABM Capital negociem valores mobiliários, com o intuito de evitar conflitos de interesses, informações privilegiadas, bem como o preterimento de interesses de clientes em detrimento de interesses pessoais dos Colaboradores; e Política de Rateio e Divisão de Ordens entre Carteiras de Valores Mobiliários da ABM Capital, cujo propósito é definir critérios para que os Colaboradores tenham suas atuações devidamente alocadas, de modo a evitar que uma carteira de investimentos seja preterida em detrimento de outra. 1.5.1. Os Manuais possuem nível de detalhamento, descrição e procedimentos mínimos para fazerem cumprir as determinações legais, em especial a Instrução CVM 558. Esta 2
Política é considerada fonte complementar de regras e procedimentos, sendo aplicável quando houver qualquer tipo de omissão por parte dos Manuais. Responsabilidade 1.6. O Diretor de Risco e de Compliance será o responsável por verificar o cumprimento desta Política por parte dos Colaboradores, bem como fornecer a estes os treinamentos necessários, nos termos do Capítulo IV abaixo. 1.7. O Diretor de Risco e de Compliance também será o responsável pela definição dos métodos para avaliação e monitoramento de eficiência do sistema de controles internos da ABM Capital, sendo também responsável pelo atendimento aos órgãos reguladores e autorreguladores. 1.7.1. O processo de aferição é realizado através de um conjunto de exames de aderência nos processos existentes e documentados. A periodicidade desses processos de aferição será definida a exclusivo critério do Diretor de Risco e de Compliance, não podendo ser superior a 1 (um) ano. 1.8. Sem prejuízo das responsabilidades de fiscalização e regulação do Diretor de Risco e de Compliance acima descritas, é responsabilidade de todo e cada Colaborador zelar pelo cumprimento desta Política e dos Manuais. 1.9. Os gestores das áreas de atuação da ABM Capital são responsáveis por, dentro de suas equipes, estabelecer, manter, promover e avaliar as práticas de negócio eficientes e controles internos adequados e eficazes, em consonância com a Instrução CVM 558, com os Manuais, esta Política e demais normas aplicáveis. Os controles internos devem ser devidamente documentados pelos gestores das áreas de negócio e se dividem nos Manuais. 1.10. Previamente ao início do exercício de suas funções junto à ABM Capital, os seus Colaboradores deverão receber uma cópia desta Política e firmar um Termo de Adesão. O departamento de Compliance manterá em arquivo, na sede da ABM Capital, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, uma via original do Termo de Adesão devidamente assinado por cada Colaborador. 3
1.11. Em caso de dúvidas acerca da interpretação das regras contidas nesta Política, ou havendo necessidade de aconselhamento, o Colaborador deverá buscar auxílio junto ao departamento de Compliance. 1.12. O descumprimento das regras previstas nesta Política e nos Manuais será considerado infração contratual e ensejará a imposição de penalidades, nos termos do Capítulo V abaixo, sem prejuízo das eventuais medidas legais cabíveis. CAPÍTULO II PRINCÍPIOS E DIRETRIZES Princípios Gerais 2.1. A ABM Capital exercerá suas atividades buscando sempre as melhores condições para seus fundos e clientes, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade e boa-fé em relação aos interesses dos cotistas e de seus fundos, evitando, assim, práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida. 2.2. A ABM Capital pautará sua atuação nos termos dispostos nesta Política e no seu Código de Ética e Padrão de Conduta, embasada sempre pelos princípios de transparência, ética, fidúcia e lealdade para com os respectivos cotistas, atuando em conformidade com a política de investimento dos fundos, dentro dos limites do seu mandato. 2.3. Cada um dos Manuais contém princípios específicos ao objetivo de cada um, que devem ser observados quando da atuação dos Colaboradores. Diretrizes 2.4. A presente Política tem por objetivo definir diretrizes a serem seguidas pelos Colaboradores, de modo a agir em consonância com todos os princípios de atuação da ABM Capital. Além das diretrizes estabelecidas nos Manuais, as diretrizes definidas abaixo norteiam a presente Política: 4
(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Disseminar a cultura sobre a importância dos controles internos a todos os Colaboradores da ABM Capital; Assegurar o cumprimento das normas e dos regulamentos e aderência à legislação aplicável, bem como aos Manuais; Alinhar a estrutura dos controles internos aos riscos e objetivos do negócio desenvolvido pela ABM Capital; Garantir a existência de atribuição de responsabilidades e delegação de autoridade, observada a estrutura hierárquica da ABM Capital; Promover a elaboração de relatórios sobre a situação dos controles internos, a serem apreciados e aprovados por alçada competente; e Assegurar que o sistema de controles internos seja revisado e atualizado de forma a garantir sua efetividade, periodicidade mínima de 1 (um) ano. CAPÍTULO III DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE 3.1. A ABM Capital é comprometida com a excelência de seus serviços e, portanto, adota as melhores práticas de governança corporativa no sentido de fomentar de maneira saudável a indústria de fundos de investimentos. 3.2. Para tanto, a ABM Capital conta com um departamento de Compliance, sob a responsabilidade do Diretor de Risco e de Compliance, com plena autonomia para aplicar as normas legais, regulamentares e aquelas estabelecidas nesta Política e nos Manuais, e que deverá atuar com o objetivo de: (i) (ii) Assegurar, monitorar e supervisionar a conformidade das operações e atividades desenvolvidas pela ABM Capital com as disposições legais e regulamentares emanadas por órgãos reguladores e autorreguladores, bem como às políticas e procedimentos internos estabelecidos; Apreciar os casos que cheguem ao seu conhecimento sobre o descumprimento das normas contidas nesta Política e nos Manuais, nos termos do Capítulo V 5
abaixo, e analisar situações que possam ser caracterizadas como conflito de interesses; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Manter altos padrões de integridade e valores éticos, por intermédio da disseminação de cultura que enfatize e demonstre a todos os Colaboradores, incluindo os prestadores de serviços, a importância dos controles internos estabelecidos pela ABM Capital; Garantir estrutura de controles internos que (a) conduza à compreensão dos principais riscos decorrentes de fatores internos e externos incorridos pela ABM Capital, com vistas a assegurar que estes sejam identificados, avaliados, monitorados, controlados e testados de forma eficiente e eficaz; e (b) seja alinhada aos objetivos estabelecidos pela ABM Capital e a revisões periódicas do planejamento estratégico e das políticas instituídas; Rever periodicamente a estrutura de controles internos, a fim de que eventuais deficiências identificadas sejam pronta e integralmente corrigidas, garantindo a efetividade de tais controles; Assegurar a existência de atribuições de funções e responsabilidade e de delegação de autoridade, observada a estrutura hierárquica estabelecida, garantindo a apropriada segregação de funções de modo a eliminar atribuições de responsabilidade conflitantes, assim como reduzir e monitorar com a devida independência requerida, potenciais conflitos de interesses existentes; Assegurar a consistência e tempestividade das informações que são relevantes para a tomada de decisões, por meio de processo de comunicação confiável, oportuno e acessível ao cliente e aos Colaboradores; (viii) Propiciar a atuação efetiva e independente da auditoria externa sobre o sistema de controles internos; (ix) Implementar programas de treinamento dos Colaboradores, nos termos do Capítulo IV abaixo, e demais procedimentos operacionais que deem cumprimento às normas previstas nesta Política e nos Manuais; 6
(x) (xi) Esclarecer eventuais dúvidas dos Colaboradores a respeito da legislação e regulamentação aplicável, assim como sobre as disposições desta Política e dos Manuais; e Revisar periodicamente e sugerir propostas de aperfeiçoamento às normas contidas nesta Política e nos Manuais. CAPÍTULO IV TREINAMENTOS Programas de Treinamento 4.1. Todos os Colaboradores da ABM Capital, inclusive seus sócios e administradores, deverão obrigatoriamente participar dos programas de treinamento descritos neste Capítulo IV ( Programas de Treinamento ). 4.2. Os Programas de Treinamento serão de dois tipos: (i) o programa de treinamento inicial ( Programa de Treinamento Inicial ) e (ii) os programas de reciclagem contínua ( Programas de Reciclagem Contínua ). 4.3. Os Programas de Treinamento serão conduzidos pelo Diretor de Risco e de Compliance, responsável por supervisionar os Colaboradores quanto à sua assiduidade e dedicação. 4.4. Os Colaboradores deverão obrigar-se, por meio do Termo de Adesão a participar dos Programas de Reciclagem Contínua eventualmente realizados pela ABM Capital, em conformidade com as orientações do Diretor de Risco e de Compliance. Programa de Treinamento Inicial 4.5. O Programa de Treinamento Inicial será realizado ao tempo da contratação de novos Colaboradores, antes do início efetivo de suas funções na ABM Capital. 4.6. O Programa de Treinamento Inicial terá por objetivo principal apresentar aos novos Colaboradores a atividade desenvolvida pela ABM Capital e sua filosofia de investimento, 7
bem como prestar esclarecimentos sobre as disposições constantes desta Política, dos Manuais e das demais normas internas adotadas pela sociedade, inclusive no que diz respeito às funções exercidas pelo Diretor de Risco e de Compliance. Programas de Reciclagem Contínua 4.7. Os Programas de Reciclagem Contínua serão realizados periodicamente e envolverão a participação dos Colaboradores em cursos, palestras e treinamentos sobre temas relacionados às atividades desenvolvidas pela ABM Capital, objetivando promover constante atualização e aperfeiçoamento do conhecimento dos Colaboradores sobre a legislação, regulamentação e auto-regulamentação aplicável e sobre quaisquer outros temas relevantes ao exercício de suas funções e às atividades da sociedade. CAPÍTULO V PENALIDADES 5.1. O descumprimento total ou parcial das regras contidas nesta Política, nos Manuais e na legislação vigente constitui violação dos padrões éticos, técnicos e operacionais, conforme o caso, que regem o funcionamento da ABM Capital. 5.1.1. Neste sentido, o conhecimento de condutas em violação a esta Política ou aos Manuais deve ser imediatamente comunicado ao departamento de Compliance, acompanhado de elementos que permitam a apuração de sua veracidade. Para este fim, serão observados os procedimentos que objetivem resguardar os direitos do denunciante e do denunciado, respeitando sempre a legislação local. 5.2. A verificação de descumprimento das normas contidas nesta Política ensejará a aplicação de penalidades pelo Diretor de Risco e de Compliance. Tais penalidades podem variar entre advertência, multas (em espécie ou em perda direta de benefícios ou de pontos de avaliação para fins de remuneração variável), suspensão, destituição ou demissão por justa causa do Colaborador infrator sem prejuízo das demais consequência legais. 5.3. Os Colaboradores reconhecem o direito de a ABM Capital exercer direito de regresso caso venha a ser responsabilizada, sofra prejuízo ou venha a arcar com ônus de qualquer 8
espécie em decorrência de atos ilícitos ou infrações cometidas por seus Colaboradores no exercício de suas funções. 9