Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 11 DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 12 DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 13 Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 24 DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 25 DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 26 Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 Notas Explicativas 50 Pareceres e Declarações Relatório do Auditor Independente - Sem Ressalva 106 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 110 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 111
Índice Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 112
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias 341.625.744 Preferenciais 583.570.265 Total 925.196.009 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 3.977.285 Total 3.977.285 PÁGINA: 1 de 112
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 10/12/2018 Juros sobre Capital Próprio 01/02/2019 Ordinária 0,09000 10/12/2018 Juros sobre Capital Próprio 01/02/2019 Preferencial 0,09000 PÁGINA: 2 de 112
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 1 Ativo Total 3.792.527 3.423.265 3.411.545 1.01 Ativo Circulante 1.707.722 1.700.659 1.892.263 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 653.573 739.529 916.995 1.01.02 Aplicações Financeiras 90.345 187.518 227.905 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 90.345 187.518 227.905 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 90.345 187.518 227.905 1.01.03 Contas a Receber 553.646 376.965 430.715 1.01.03.01 Clientes 553.646 376.965 430.715 1.01.04 Estoques 291.070 238.867 212.116 1.01.06 Tributos a Recuperar 79.699 113.597 86.262 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 79.699 113.597 86.262 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 39.389 44.183 18.270 1.01.08.03 Outros 39.389 44.183 18.270 1.02 Ativo Não Circulante 2.084.805 1.722.606 1.519.282 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 129.954 82.983 85.751 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 14.054 14.616 24.966 1.02.01.01.01 Títulos Designados a Valor Justo 14.054 14.616 24.966 1.02.01.04 Contas a Receber 41.635 19.184 9.208 1.02.01.04.01 Clientes 41.635 19.184 9.208 1.02.01.07 Tributos Diferidos 74.265 49.183 51.577 1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 74.265 49.183 51.577 1.02.02 Investimentos 1.689.117 1.439.932 1.219.929 1.02.02.01 Participações Societárias 1.689.117 1.439.932 1.219.929 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 38.437 35.142 22.216 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.537.678 1.298.290 1.108.839 1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 113.002 106.500 88.874 1.02.03 Imobilizado 259.918 196.317 209.571 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 259.918 196.317 209.571 1.02.04 Intangível 5.816 3.374 4.031 PÁGINA: 3 de 112
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 1.02.04.01 Intangíveis 5.816 3.374 4.031 PÁGINA: 4 de 112
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 2 Passivo Total 3.792.527 3.423.265 3.411.545 2.01 Passivo Circulante 964.550 891.164 810.664 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 110.612 69.769 96.152 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 110.612 69.769 96.152 2.01.02 Fornecedores 259.382 212.993 173.278 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 255.742 208.560 168.734 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 3.640 4.433 4.544 2.01.03 Obrigações Fiscais 38.362 43.685 22.099 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 36.861 43.236 21.463 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 36.861 43.236 21.463 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.251 395 591 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 250 54 45 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 354.166 446.244 397.879 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 354.166 446.244 397.879 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 247.899 335.273 224.332 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 106.267 110.971 173.547 2.01.05 Outras Obrigações 202.028 118.473 121.256 2.01.05.02 Outros 202.028 118.473 121.256 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 34.753 15.325 0 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 66.326 28.821 20.546 2.01.05.02.05 Representantes comissionados 29.835 21.243 28.181 2.01.05.02.06 Participação dos administradores 5.391 5.027 7.915 2.01.05.02.07 Outras contas a pagar circulante 65.723 48.057 64.614 2.02 Passivo Não Circulante 722.358 633.332 764.472 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 654.963 569.100 734.178 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 654.963 569.100 734.178 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 191.142 398.231 654.705 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 463.821 170.869 79.473 2.02.04 Provisões 67.395 64.232 30.294 PÁGINA: 5 de 112
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 59.988 51.722 30.294 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 16.407 21.809 14.973 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 42.617 29.913 15.321 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 964 0 0 2.02.04.02 Outras Provisões 7.407 12.510 0 2.02.04.02.04 Provisão para perda em investimento 7.407 12.510 0 2.03 Patrimônio Líquido 2.105.619 1.898.769 1.836.409 2.03.01 Capital Social Realizado 1.264.622 1.264.622 1.264.622 2.03.02 Reservas de Capital 5.358 6.487 6.982 2.03.02.04 Opções Outorgadas -6.661-5.532-5.037 2.03.02.07 Reservas de transações de capital 12.019 12.019 12.019 2.03.04 Reservas de Lucros 662.703 536.188 479.998 2.03.04.01 Reserva Legal 62.276 52.939 49.330 2.03.04.02 Reserva Estatutária 618.873 505.046 453.625 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -18.446-21.797-22.957 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 179.602 96.508 84.807 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -6.666-5.036 0 2.03.08.01 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas -6.666-5.036 0 PÁGINA: 6 de 112
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 2.323.244 1.670.994 1.582.183 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.921.151-1.407.393-1.380.882 3.03 Resultado Bruto 402.093 263.601 201.301 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -146.904-199.944-9.856 3.04.01 Despesas com Vendas -133.217-106.440-87.214 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -93.472-89.547-94.894 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -39.852-65.262-65.417 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 119.637 61.305 237.669 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 255.189 63.657 191.445 3.06 Resultado Financeiro -66.777 19.472 80.504 3.06.01 Receitas Financeiras 113.701 233.040 527.882 3.06.02 Despesas Financeiras -180.478-213.568-447.378 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 188.412 83.129 271.949 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.682-10.959-52.561 3.08.01 Corrente -26.764-8.565-61.743 3.08.02 Diferido 25.082-2.394 9.182 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 186.730 72.170 219.388 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 186.730 72.170 219.388 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,20270 0,07841 0,24450 3.99.01.02 PN 0,20270 0,07841 0,24450 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 3.99.02.01 ON 0,20183 0,07801 0,24320 3.99.02.02 PN 0,20183 0,07801 0,24320 PÁGINA: 7 de 112
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 4.01 Lucro Líquido do Período 186.730 72.170 219.388 4.02 Outros Resultados Abrangentes 57.156 6.665-171.075 4.02.01 Ajustes pela conversão de moedas estrangeiras 58.786 11.701-171.075 4.02.04 Participação no resultado abrangente de controlada -1.630-5.036 0 4.03 Resultado Abrangente do Período 243.886 78.835 48.313 PÁGINA: 8 de 112
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 205.082 212.738 87.623 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 222.272 162.714-56.928 6.01.01.01 Resultado do exercício 186.730 72.170 219.388 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 23.014 19.307 21.752 6.01.01.03 Resultado na venda de investimento, imobilizado e intangível 5.007 14.867 6.812 6.01.01.04 Equivalência patrimonial -119.637-61.305-237.669 6.01.01.05 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 14.469 10.040-3.142 6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido 1.682 10.959 52.561 6.01.01.07 Juros e variações apropriados 111.007 72.191-116.630 6.01.01.08 Baixa de imobilizado por sinistro 0 24.485 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -17.190 50.024 144.551 6.01.02.01 (Aumento) redução em contas a receber de clientes -191.150 43.710 123.659 6.01.02.02 (Aumento) redução nos estoques -52.203-26.751 14.416 6.01.02.03 (Aumento) redução em outras contas a receber -8.841-73.340-12.843 6.01.02.04 (Aumento) redução em ativos mensurados ao valor justo 97.735 51.291 47.460 6.01.02.05 Aumento (redução) em fornecedores 46.389 39.715 9.941 6.01.02.07 Aumento (redução) em outras contas a pagar 117.644 23.964 23.661 6.01.02.08 Impostos sobre o lucro pagos -26.764-8.565-61.743 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -142.148-184.271 250.528 6.02.01 Investimentos -95.549-204.585-91.969 6.02.02 Dividendos controladas em conjunto e coligadas 47.149 50.751 351.170 6.02.03 Adições de imobilizado -91.719-30.418-8.383 6.02.04 Adições de intangível -3.964-691 -315 6.02.05 Recebimento na venda de investimentos, imobilizado e intangível 1.935 672 25 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -148.890-205.933-344.399 6.03.02 Empréstimos tomadas de terceiros 400.131 257.245 276.991 6.03.03 Pagamento de empréstimos - principal -470.325-378.404-471.435 6.03.04 Pagamento de empréstimos - juros -47.028-68.299-77.032 6.03.05 Pagamento dos juros sobre capital próprio e dividendos -33.890-17.140-118.432 PÁGINA: 9 de 112
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 6.03.06 Ações em tesouraria 2.222 665 1.802 6.03.07 Emissão de ações 0 0 43.707 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -85.956-177.466-6.248 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 739.529 916.995 923.243 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 653.573 739.529 916.995 PÁGINA: 10 de 112
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.264.622-15.310 557.985 0 91.472 1.898.769 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 24.308 24.308 5.02.01 Correção monetária por hiperinflação 0 0 0 0 24.308 24.308 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.264.622-15.310 557.985 0 115.780 1.923.077 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.222 19.343-82.909 0-61.344 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 2.222 0 0 0 2.222 5.04.06 Dividendos 0 0-19.218 0 0-19.218 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-44.348 0-44.348 5.04.08 Dividendos adicionais 0 0 38.561-38.561 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 186.730 57.156 243.886 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 186.730 0 186.730 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 57.156 57.156 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas 0 0 0 0-1.630-1.630 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 58.786 58.786 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 103.821-103.821 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 103.821-103.821 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-13.088 681.149 0 172.936 2.105.619 PÁGINA: 11 de 112
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 665 0-17.140 0-16.475 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 665 0 0 0 665 5.04.06 Dividendos 0 0 0-112 0-112 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-17.028 0-17.028 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 72.170 6.665 78.835 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 72.170 0 72.170 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 6.665 6.665 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas 0 0 0 0-5.036-5.036 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 11.701 11.701 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 55.030-55.030 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-15.310 557.985 0 91.472 1.898.769 PÁGINA: 12 de 112
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 5.04 Transações de Capital com os Sócios 64.622 13.821 0-118.432 0-39.989 5.04.01 Aumentos de Capital 64.622 12.019 0 0 0 76.641 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 1.802 0 0 0 1.802 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-118.432 0-118.432 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 219.388-171.075 48.313 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 219.388 0 219.388 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-171.075-171.075 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-171.075-171.075 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 100.956-100.956 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 100.956-100.956 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 PÁGINA: 13 de 112
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 7.01 Receitas 2.593.713 1.857.250 1.737.559 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.605.888 1.864.800 1.731.039 7.01.02 Outras Receitas 2.294 2.490 3.378 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 0-10.040 0 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -14.469 0 3.142 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.937.718-1.388.878-1.359.232 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.693.355-1.161.842-1.147.429 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -202.217-159.284-143.008 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -42.146-67.752-68.795 7.03 Valor Adicionado Bruto 655.995 468.372 378.327 7.04 Retenções -23.014-19.307-21.752 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -23.014-19.307-21.752 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 632.981 449.065 356.575 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 233.338 294.345 765.551 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 119.637 61.305 237.669 7.06.02 Receitas Financeiras 113.701 233.040 527.882 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 866.319 743.410 1.122.126 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 866.319 743.410 1.122.126 7.08.01 Pessoal 482.744 455.090 447.911 7.08.01.01 Remuneração Direta 370.258 349.706 352.886 7.08.01.02 Benefícios 78.391 68.805 67.516 7.08.01.03 F.G.T.S. 34.095 36.579 27.509 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 10.149-1.422 4.115 7.08.02.01 Federais 18.011 19.962 49.387 7.08.02.02 Estaduais -8.936-22.557-46.340 7.08.02.03 Municipais 1.074 1.173 1.068 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 186.696 217.572 450.712 7.08.03.01 Juros 180.478 213.568 447.378 7.08.03.02 Aluguéis 6.218 4.004 3.334 PÁGINA: 14 de 112
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 186.730 72.170 219.388 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 82.909 17.028 118.432 7.08.04.02 Dividendos 0 112 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 103.821 55.030 100.956 PÁGINA: 15 de 112
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 1 Ativo Total 5.147.704 4.732.252 4.968.269 1.01 Ativo Circulante 3.060.988 2.822.901 3.056.738 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 863.467 958.759 1.209.459 1.01.02 Aplicações Financeiras 91.381 187.818 230.649 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 91.381 187.818 230.649 1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 91.381 187.818 230.649 1.01.03 Contas a Receber 1.101.973 821.310 900.816 1.01.03.01 Clientes 1.101.973 821.310 900.816 1.01.04 Estoques 686.821 521.364 472.057 1.01.06 Tributos a Recuperar 205.985 228.274 164.033 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 205.985 228.274 164.033 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 111.361 105.376 79.724 1.01.08.03 Outros 111.361 105.376 79.724 1.02 Ativo Não Circulante 2.086.716 1.909.351 1.911.531 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 550.797 572.444 610.558 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado 13.260 14.118 18.817 1.02.01.01.01 Títulos Designados a Valor Justo 13.260 14.118 18.817 1.02.01.04 Contas a Receber 420.702 466.141 521.962 1.02.01.04.01 Clientes 360.862 428.773 481.643 1.02.01.04.02 Outras Contas a Receber 59.840 37.368 40.319 1.02.01.07 Tributos Diferidos 116.835 92.185 69.779 1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 116.835 92.185 69.779 1.02.02 Investimentos 532.635 427.711 358.015 1.02.02.01 Participações Societárias 482.827 377.003 309.074 1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 371.382 376.852 308.954 1.02.02.01.04 Participações em Controladas em Conjunto 111.330 0 0 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 115 151 120 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 49.808 50.708 48.941 1.02.03 Imobilizado 770.733 688.355 708.269 PÁGINA: 16 de 112
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 770.733 688.355 708.269 1.02.04 Intangível 232.551 220.841 234.689 1.02.04.01 Intangíveis 20.222 17.880 18.800 1.02.04.02 Goodwill 212.329 202.961 215.889 PÁGINA: 17 de 112
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 2 Passivo Total 5.147.704 4.732.252 4.968.269 2.01 Passivo Circulante 1.828.427 1.619.266 1.661.724 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 156.463 103.304 127.534 2.01.01.01 Obrigações Sociais 156.463 103.304 127.534 2.01.02 Fornecedores 418.247 366.399 251.454 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 347.089 278.904 209.270 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 71.158 87.495 42.184 2.01.03 Obrigações Fiscais 74.549 88.159 105.275 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 71.989 87.674 103.792 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 71.989 87.674 103.792 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 2.115 425 1.421 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 445 60 62 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 834.043 833.882 925.554 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 834.043 833.882 925.554 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 460.566 610.960 661.949 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 373.477 222.922 263.605 2.01.05 Outras Obrigações 345.125 227.522 251.907 2.01.05.02 Outros 345.125 227.522 251.907 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 34.753 15.325 0 2.01.05.02.04 Adiantamento de clientes 116.750 74.600 44.365 2.01.05.02.05 Representantes comissionados 43.014 25.757 33.249 2.01.05.02.06 Participação dos administradores 5.391 5.027 7.915 2.01.05.02.07 Outras contas a pagar circulante 145.217 106.813 166.378 2.02 Passivo Não Circulante 1.184.646 1.184.374 1.438.028 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.100.165 1.109.595 1.374.172 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.100.165 1.109.595 1.374.172 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 636.026 937.918 1.293.857 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 464.139 171.677 80.315 2.02.02 Outras Obrigações 1.915 2.373 28.511 PÁGINA: 18 de 112
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2018 Penúltimo Exercício 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 31/12/2016 2.02.02.02 Outros 1.915 2.373 28.511 2.02.02.02.03 Outras contas a pagar não circulantes 1.915 2.373 28.511 2.02.04 Provisões 82.566 72.406 35.345 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 77.709 64.770 35.345 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 19.931 35.647 20.091 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 55.159 29.123 15.254 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.619 0 0 2.02.04.02 Outras Provisões 4.857 7.636 0 2.02.04.02.04 Provisão para perda em investimento 4.857 7.636 0 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.134.631 1.928.612 1.868.517 2.03.01 Capital Social Realizado 1.264.622 1.264.622 1.264.622 2.03.02 Reservas de Capital 5.358 6.487 6.982 2.03.02.04 Opções Outorgadas -6.661-5.532-5.037 2.03.02.07 Reservas de transações de capital 12.019 12.019 12.019 2.03.04 Reservas de Lucros 662.703 536.188 479.998 2.03.04.01 Reserva Legal 62.276 52.939 49.330 2.03.04.02 Reserva Estatutária 618.873 505.046 453.625 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -18.446-21.797-22.957 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 179.602 96.508 84.807 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -6.666-5.036 0 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 29.012 29.843 32.108 PÁGINA: 19 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.197.468 2.875.993 2.574.093 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -3.533.152-2.472.347-2.248.335 3.03 Resultado Bruto 664.316 403.646 325.758 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -363.031-329.393-21.815 3.04.01 Despesas com Vendas -251.055-168.734-140.920 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -181.812-167.119-165.262 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -25.235-80.397 190.356 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 95.071 86.857 94.011 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 301.285 74.253 303.943 3.06 Resultado Financeiro -91.982 18.720 66.294 3.06.01 Receitas Financeiras 205.063 292.019 577.534 3.06.02 Despesas Financeiras -297.045-273.299-511.240 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 209.303 92.973 370.237 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -18.356-10.861-147.691 3.08.01 Corrente -43.006-33.267-142.369 3.08.02 Diferido 24.650 22.406-5.322 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 190.947 82.112 222.546 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 190.947 82.112 222.546 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 186.730 72.170 219.388 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 4.217 9.942 3.158 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,20270 0,07841 0,24810 3.99.01.02 PN 0,20270 0,07841 0,24810 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 3.99.02.01 ON 0,20183 0,07801 0,24670 3.99.02.02 PN 0,20183 0,07801 0,24670 PÁGINA: 20 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 190.947 82.112 222.546 4.02 Outros Resultados Abrangentes 52.108-5.542-176.223 4.02.01 Ajustes pela conversão de moedas estrangeiras 53.738-506 -176.223 4.02.04 Participação dos não controladores -1.630-5.036 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 243.055 76.570 46.323 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 243.886 78.835 48.313 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -831-2.265-1.990 PÁGINA: 21 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 225.231 294.934 170.987 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 407.270 271.560 112.851 6.01.01.01 Resultado do exercício 190.947 82.112 222.546 6.01.01.02 Depreciações e amortizações 60.805 45.432 49.691 6.01.01.03 Custo na venda de investimento, imobilizado e intangível 18.888 33.359-198.659 6.01.01.04 Equivalência patrimonial -95.071-86.857-94.011 6.01.01.05 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 38.338 32.127 22.629 6.01.01.06 Imposto de renda e contribuição social diferidos 18.357 10.860 147.691 6.01.01.07 Juros e variação apropriados 170.789 120.100-40.194 6.01.01.08 Participação dos não controladores 4.217 9.942 3.158 6.01.01.10 Baixa de imobilizado por sinistro 0 24.485 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -182.039 23.374 58.136 6.01.02.01 (Aumento) redução em contas a receber de clientes -241.982 108.090 252.309 6.01.02.02 (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários 97.295 49.849-13.859 6.01.02.03 (Aumento) redução nos estoques -147.951-40.364 1.399 6.01.02.04 (Aumento) redução em outras contas a receber -26.120-109.024-13.551 6.01.02.05 Aumento (redução) em fornecedores 39.836 109.725-29.480 6.01.02.07 Aumento (redução) em outras contas a pagar e provisões 139.889-61.635 3.687 6.01.02.08 Impostos sobre o lucro pagos -43.006-33.267-142.369 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -112.774-47.004 356.092 6.02.01 Investimentos 0-10.369 4.127 6.02.02 Dividendos controladas em conjunto e coligadas 47.433 16.366 19.559 6.02.03 Adições de imobilizado -156.935-52.465-72.274 6.02.04 Adições de intangível -4.808-1.827-1.270 6.02.05 Recebimento na venda de invest., imob. e intangível 1.536 1.291 405.950 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -221.859-504.374-431.521 6.03.02 Empréstimos tomados de terceiros 997.911 567.914 641.263 6.03.03 Pagamento de empréstimos - principal -1.101.813-937.213-878.397 6.03.04 Pagamento de empréstimos - juros -86.289-118.600-121.464 PÁGINA: 22 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 6.03.05 Pagamento dos juros s/capital próprio e dividendos -33.890-17.140-118.432 6.03.06 Ações em tesouraria 2.222 665 1.802 6.03.07 Emissão de ações 0 0 43.707 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 14.110 5.744-17.261 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -95.292-250.700 78.297 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 958.759 1.209.459 1.131.162 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 863.467 958.759 1.209.459 PÁGINA: 23 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 31/12/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.264.622-15.310 557.985 0 91.472 1.898.769 29.843 1.928.612 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 24.308 24.308 0 24.308 5.02.01 Correção monetária por hiperinflação 0 0 0 0 24.308 24.308 0 24.308 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.264.622-15.310 557.985 0 115.780 1.923.077 29.843 1.952.920 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.222 19.343-82.909 0-61.344 0-61.344 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 2.222 0 0 0 2.222 0 2.222 5.04.06 Dividendos 0 0-19.218 0 0-19.218 0-19.218 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-44.348 0-44.348 0-44.348 5.04.08 Dividendos adicionais 0 0 38.561-38.561 0 0 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 186.730 57.156 243.886-831 243.055 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 186.730 0 186.730 4.217 190.947 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 57.156 57.156-5.048 52.108 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas 0 0 0 0-1.630-1.630 0-1.630 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 58.786 58.786-5.048 53.738 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 103.821-103.821 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 103.821-103.821 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-13.088 681.149 0 172.936 2.105.619 29.012 2.134.631 PÁGINA: 24 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 32.108 1.868.517 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 32.108 1.868.517 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 665 0-17.140 0-16.475 0-16.475 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 665 0 0 0 665 0 665 5.04.06 Dividendos 0 0 0-112 0-112 0-112 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-17.028 0-17.028 0-17.028 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 72.170 6.665 78.835-2.265 76.570 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 72.170 0 72.170 9.942 82.112 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 6.665 6.665-12.207-5.542 5.05.02.03 Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas 0 0 0 0-5.036-5.036 0-5.036 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 11.701 11.701-12.207-506 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 55.030-55.030 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 55.030-55.030 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-15.310 557.985 0 91.472 1.898.769 29.843 1.928.612 PÁGINA: 25 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 34.098 1.862.183 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.200.000-29.796 401.999 0 255.882 1.828.085 34.098 1.862.183 5.04 Transações de Capital com os Sócios 64.622 13.821 0-118.432 0-39.989 0-39.989 5.04.01 Aumentos de Capital 64.622 12.019 0 0 0 76.641 0 76.641 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 1.802 0 0 0 1.802 0 1.802 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-118.432 0-118.432 0-118.432 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 219.388-171.075 48.313-1.990 46.323 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 219.388 0 219.388 3.158 222.546 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-171.075-171.075-5.148-176.223 5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0-171.075-171.075-5.148-176.223 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 100.956-100.956 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 100.956-100.956 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.264.622-15.975 502.955 0 84.807 1.836.409 32.108 1.868.517 PÁGINA: 26 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 7.01 Receitas 4.649.415 3.136.424 3.000.735 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 4.686.220 3.161.015 2.760.232 7.01.02 Outras Receitas 1.533 7.536 263.132 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -38.338-32.127-22.629 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -3.522.197-2.337.625-2.094.842 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -3.149.461-1.984.193-1.809.401 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -327.165-264.306-212.665 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -45.571-89.126-72.776 7.03 Valor Adicionado Bruto 1.127.218 798.799 905.893 7.04 Retenções -60.805-45.432-49.691 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -60.805-45.432-49.691 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 1.066.413 753.367 856.202 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 300.134 378.876 671.545 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 95.071 86.857 94.011 7.06.02 Receitas Financeiras 205.063 292.019 577.534 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.366.547 1.132.243 1.527.747 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.366.547 1.132.243 1.527.747 7.08.01 Pessoal 799.593 740.716 668.766 7.08.01.01 Remuneração Direta 648.262 590.446 544.375 7.08.01.02 Benefícios 106.198 102.131 93.286 7.08.01.03 F.G.T.S. 45.133 48.139 31.105 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 61.588 12.163 103.406 7.08.02.01 Federais 57.380 24.032 144.739 7.08.02.02 Estaduais 2.232-14.584-43.231 7.08.02.03 Municipais 1.976 2.715 1.898 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 314.419 297.252 533.029 7.08.03.01 Juros 297.045 273.299 511.240 7.08.03.02 Aluguéis 17.374 23.953 21.789 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 190.947 82.112 222.546 PÁGINA: 27 de 112
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2018 à 31/12/2018 Penúltimo Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Antepenúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 82.909 17.028 118.432 7.08.04.02 Dividendos 0 112 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 108.038 64.972 104.114 PÁGINA: 28 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 RESULTADOS DO EXERCÍCIO DE 2018 - Relatório da Administração Senhores(as) Acionistas: A Administração da Marcopolo S.A. ( Marcopolo ou Companhia ) submete à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e dos pareceres do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria e Riscos. As demonstrações financeiras são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com o IFRS International Financial Reporting Standards, estabelecido pelo IASB - International Accounting Standards Board. 1. CONTEXTO OPERACIONAL A Marcopolo é uma sociedade anônima de capital aberto, sediada em Caxias do Sul, Rio Grande do Sul, fundada em 06 de agosto de 1949, e tem como principal objeto a fabricação de ônibus, carrocerias para ônibus e componentes. A linha de produtos abrange uma ampla variedade de modelos, composta pelos grupos de ônibus rodoviários, urbanos e micros, além da família Volare (ônibus completo, com chassi e carroceria). A fabricação de ônibus é realizada em dezesseis unidades fabris, sendo cinco localizadas no Brasil (três unidades em Caxias do Sul RS, uma em Duque de Caxias RJ e uma em São Mateus ES), e onze no exterior, sendo uma na África do Sul, três na Austrália, uma na China, uma no México, duas na Argentina, uma na Colômbia e duas na Índia. A Marcopolo detém ainda 40,0% de participação na empresa Valeo (climatização e ar-condicionado), 30,0% na WSul (espumas para assentos), 65,0% na Apolo (soluções em plásticos), 20% na encarroçadora egípcia GP Polo e 10,8% na empresa canadense NFI Group Inc. A Marcopolo também detém o controle integral do Banco Moneo S.A., constituído para dar suporte ao financiamento dos produtos da Companhia. PÁGINA: 29 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 2. INDICADORES DE DESEMPENHO Na tabela abaixo, estão listados alguns indicadores de relevância para a gestão e análise do desempenho da Companhia em 2018. DADOS CONSOLIDADOS (R$ em milhões e variação em percentual, exceto quando indicado de outra forma) Desempenho Operacional 2018 2017 Var. % Receita operacional líquida 4.197,5 2.876,0 45,9 Receitas no Brasil 1.916,1 1.086,5 76,4 Receita de exportação do Brasil 1.360,4 999,5 36,1 Receita no exterior 921,0 790,0 16,6 Lucro Bruto 664,3 403,6 64,6 EBITDA (1) 362,1 119,7 202,5 Lucro Líquido 190,9 82,1 132,5 Lucro por ação em R$ 0,203 0,078 160,3 Retorno sobre o Capital Investido ROIC (2) 11,0% 3,2% 7,8pp Retorno sobre o Patrimônio Líquido ROE (3) 10,1% 4,5% 5,6pp Investimentos 161,7 54,3 197,8 Patrimônio Líquido 2.105,6 1.898,8 10,9 Posição Financeira: Segmento Industrial Caixa, Equivalente a Caixa e Aplicações Financeiras (4) 938,5 1.148,6 (18,3) Passivo Financeiro de Curto Prazo 658,9 649,9 1,4 Passivo Financeiro de Longo Prazo 830,0 795,5 4,3 Passivo Financeiro Líquido 550,4 296,8 85,4 Posição Financeira: Segmentos Industrial e Financeiro Caixa, Equivalentes a Caixa e Aplicações Financeiras 968,1 1.160,7 (16,6) Passivo Financeiro de Curto Prazo 834,0 833,9 0,0 Passivo Financeiro de Longo Prazo 1.100,2 1.109,6 (0,8) Passivo Financeiro Líquido 966,1 782,8 23,4 Margens Margem Bruta 15,8% 14,0% 1,8pp Margem EBITDA 8,6% 4,2% 4,4pp Margem Líquida 4,5% 2,9% 1,6pp Notas: (1) EBITDA = Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações; (2) ROIC (Return on Invested Capital) = EBIT/(estoques + clientes + imobilizado + intangível - fornecedores); (3) ROE (Return on Equity) = Lucro Líquido/Patrimônio Líquido Inicial; (4) O montante inclui também a conta ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado ; pp = pontos percentuais. PÁGINA: 30 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 3. DESEMPENHO DO SETOR DE ÔNIBUS NO BRASIL A produção brasileira de ônibus alcançou 20.590 unidades em 2018, volume 40,1% superior às 14.693 unidades produzidas em 2017. Pelo fato de ser um veículo vendido completo, o modelo Volare não é computado na produção brasileira de carrocerias. Se considerada a produção desse tipo de veículo, a produção nacional seria de 23.266 unidades no ano, com incremento de 41,2% em relação às 16.474 unidades produzidas em 2017. A demanda no mercado interno atingiu 14.797 unidades, aumento de 50,9% em relação ao ano de 2017, enquanto que a produção destinada ao mercado externo foi de 5.793 unidades, 18,5% superior em relação às exportações do ano anterior. O gráfico a seguir mostra a evolução dos últimos dez anos da produção brasileira de carrocerias de ônibus: Mercado interno Mercado externo PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS TOTAL (em unidades) PRODUTOS (1) 2014 2015 2016 2017 2018 Rodoviários 7.977 5.679 4.185 4.768 5.993 Urbanos 16.836 9.593 7.929 7.152 9.947 Micros 3.616 2.239 2.258 2.773 4.650 TOTAL 28.429 17.511 14.372 14.693 20.590 Fontes: FABUS (Associação Nacional dos Fabricantes de Ônibus) e SIMEFRE (Sindicato Interestadual da Indústria de Materiais e Equipamentos Ferroviários e Rodoviários). Notas: (1) Inclui as unidades exportadas em KD (desmontadas). PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS MERCADO INTERNO (em unidades) PRODUTOS (1) 2014 2015 2016 2017 2018 Rodoviários 5.644 3.382 1.654 2.116 3.416 Urbanos 15.861 8.291 6.796 6.199 7.942 Micros 3.123 1.679 1.419 1.489 3.439 TOTAL 24.628 13.352 9.869 9.804 14.797 Nota: (1) Vide notas do quadro Produção Brasileira de Ônibus Total. PÁGINA: 31 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 PRODUÇÃO BRASILEIRA DE ÔNIBUS MERCADO EXTERNO (em unidades) PRODUTOS (1) 2014 2015 2016 2017 2018 Rodoviários 2.333 2.297 2.531 2.652 2.577 Urbanos 975 1.302 1.133 953 2.005 Micros 493 560 839 1.284 1.211 TOTAL 3.801 4.159 4.503 4.889 5.793 Nota: (1) Vide notas do quadro Produção Brasileira de Ônibus TOTAL. 4. DESEMPENHO DA MARCOPOLO O ano de 2018 consolidou a retomada do mercado brasileiro de ônibus, com a produção crescendo expressivos 40,1% em relação ao ano anterior. Na Marcopolo, a produção foi 61,7% superior, aliando aumento de receita com recuperação de margens. A receita líquida consolidada atingiu R$ 1,9 bilhão no Brasil, alta de 76,4% em relação a 2017. Os principais catalizadores no segmento de rodoviários foram a maior confiança dos clientes quanto à economia nacional e compras associadas à regra de acessibilidade, que passou a exigir a instalação de elevadores em ônibus rodoviários produzidos a partir de 15 de outubro de 2018. Os rodoviários contribuíram para a melhora na lucratividade da Companhia, com um mix de produtos mais pesados, decorrente de uma maior demanda para as linhas interestaduais e internacionais, e ajudaram a impulsionar a receita. No segmento de urbanos, a normalização dos reajustes de tarifas, causa de represamento de pedidos desde 2013, e o programa federal Caminho da Escola suportaram o crescimento. O aumento em termos de unidades físicas no mercado interno foi de 109,2% no segmento, com a participação de mercado da Companhia saltando para 49,1%, significativo aumento de 18,7 pontos percentuais em relação ao ano anterior (30,4%). A demanda de micros foi puxada pelas licitações, tanto de escolares como para projetos especiais, por compras de Estados e Municípios. O Volare, na esteira de maior confiança por parte dos clientes, também se beneficiou, tanto no segmento de varejo como licitações. O crescimento de volumes no mercado interno de micros e Volares foi de 121,2% e 51,8%, respectivamente. Em 2018, a Companhia produziu 1.965 ônibus para o programa Caminho da Escola, sendo 835 micros, 737 urbanos e 393 Volares. A recuperação da rentabilidade também foi destaque positivo no desempenho de 2018. Com o amadurecimento de projetos voltados à adoção da metodologia LEAN e o aproveitamento da alavancagem operacional, a Marcopolo encerrou o ano com uma margem EBITDA de 8,6%, melhor desempenho desde 2014, em resultados recorrentes (sem considerar a venda de parte da participação da New Flyer em 2016). Já o lucro líquido atingiu R$ 190,9 milhões, expressiva alta de 132,5%. Na exportação, o destaque foram os projetos de exportação para países do continente Africano, que ajudaram no crescimento de volumes físicos exportados, PÁGINA: 32 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 atingindo um crescimento de 20,4%. Na receita, os esforços de reestruturação da área de Negócios Internacionais, bem como a desvalorização do Real de aproximadamente 17,3% em 2018, beneficiaram a receita em 36,1%, melhorando, consequentemente, a rentabilidade. Nas unidades externas, o destaque foi o crescimento da produção oriunda da Austrália, que cresceu 34,5%, entretanto, este volume não foi seguido por uma melhora no lucro, tendo a unidade reportado um prejuízo de R$ 3,4 milhões em função de problemas de performance operacional. Em 2018, a Companhia avançou no projeto de otimização de plantas, com a construção do Centro de Fabricações, que permitirá o encerramento da planta de Planalto e a entrada em operação da nova planta de Plásticos. Continua em andamento o processo de verticalização de componentes na unidade do Espírito Santo, o que permitirá maior competitividade à operação. Por fim, em 10 de dezembro de 2018, o Conselho de Administração da Marcopolo aprovou aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, para subscrição privada, mediante emissão de novas ações preferenciais escriturais, de no mínimo 4.445.977 ações preferenciais e, no máximo, 21.933.779 novas ações preferenciais, ao preço de emissão de R$ 3,20 por ação, resultando em um aumento do capital social de, no mínimo, R$ 14.227.126,40 e, no máximo, de R$ 70.188.092,80. 4.1 Unidades Registradas na Receita Líquida Em 2018, foram registradas na receita líquida 15.956 unidades, sendo 10.239 unidades registradas no Brasil (64,2% do total), 3.645 unidades exportadas a partir do Brasil (22,9% do total) e 2.072 unidades produzidas no exterior (12,9% do total), conforme apresentado na tabela a seguir: OPERAÇÕES (em unidades) 2018 2017 Var. % BRASIL - Mercado Interno 10.239 5.587 83,3 - Mercado Externo 3.794 3.311 14,6 SUBTOTAL 14.033 8.898 57,7 Eliminações KD s exportados (1) 149 336 (55,7) TOTAL NO BRASIL 13.884 8.562 62,2 - África do Sul 287 354 (18,9) - Austrália 542 403 34,5 - México 1.020 1.272 (19,8) - China 223 175 27,4 TOTAL NO EXTERIOR 2.072 2.204 (6,0) TOTAL GERAL 15.956 10.766 48,2 Notas: (1) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. PÁGINA: 33 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 4.2 Produção Em 2018, a produção consolidada da Marcopolo totalizou 16.103 unidades, 48,3% superior às 10.860 fabricadas no exercício de 2017. Desse total, 86,7% foram produzidas no Brasil e as demais 13,3% no exterior. Os dados sobre a produção mundial da Marcopolo são apresentados nos quadros que seguem: MARCOPOLO PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA OPERAÇÕES (em unidades) 2018 2017 Var. % BRASIL (1) - Mercado Interno 10.274 5.581 84,1 - Mercado Externo 3.938 3.271 20,4 SUBTOTAL 14.212 8.852 60,6 Eliminações KD s exportados (2) 254 219 16,0 TOTAL NO BRASIL 13.958 8.633 61,7 EXTERIOR - África do Sul 344 354 (2,8) - Austrália 542 403 34,5 - México 1.046 1.272 (17,8) - China 213 198 7,6 TOTAL NO EXTERIOR 2.145 2.227 (3,7) TOTAL GERAL 16.103 10.860 48,3 Notas: (1) Inclui a produção do modelo Volare; (2) KD (Knock Down) = Carrocerias parcial ou totalmente desmontadas. MARCOPOLO PRODUÇÃO MUNDIAL CONSOLIDADA POR MODELO PRODUTOS/MERCADOS (em unidades) 2018 2017 MI ME (1) TOTAL MI ME (2) TOTAL Rodoviários 2.566 1.805 4.371 1.558 2.025 3.583 Urbanos 3.583 2.900 6.483 1.713 2.148 3.861 Micros 1.971 602 2.573 891 744 1.635 SUBTOTAL 8.120 5.307 13.427 4.162 4.917 9.079 Volares (3) 2.154 522 2.676 1.419 362 1.781 PRODUÇÃO TOTAL 10.274 5.829 16.103 5.581 5.279 10.860 Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) Na produção total do ME estão incluídas as unidades exportadas em KD (carrocerias parcial ou totalmente desmontadas) que somaram, em 2018, 254 unidades, contra 219 unidades em 2017; (3) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. PÁGINA: 34 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 PRODUTOS/MERCADOS (em unidades) MARCOPOLO PRODUÇÃO NO BRASIL 2018 2017 MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 2.566 1.511 4.077 1.558 1.711 3.269 Urbanos 3.583 1.303 4.886 1.713 464 2.177 Micros 1.971 602 2.573 891 734 1.625 SUBTOTAL 8.120 3.416 11.536 4.162 2.909 7.071 Volares (1) 2.154 522 2.676 1.419 362 1.781 PRODUÇÃO TOTAL 10.274 3.938 14.212 5.581 3.271 8.852 Notas: (1) A produção de Volares não faz parte dos dados do SIMEFRE e da FABUS, ou da produção do setor. 4.3 Participação de Mercado A Marcopolo manteve a liderança de mercado, encerrando o ano com uma participação de 56,0%, alta de 7,9 pontos percentuais frente a 2017. O segmento de destaque foi o de urbanos, com crescimento de 18,7 pontos percentuais. O resultado é fruto de trabalho de reorganização da área Comercial Mercado Interno, com foco no aprofundamento do trabalho em equipe, processos estruturados e adequação da rede de vendas. A tabela abaixo destaca a participação de mercado da Marcopolo na produção brasileira por linha de produto: PARTICIPAÇÃO NA PRODUÇÃO BRASILEIRA (%) PRODUTOS (1) 2014 2015 2016 2017 2018 Rodoviários 57,0 55,0 65,9 68,6 68,0 Urbanos 34,0 35,1 30,1 30,4 49,1 Micros 27,4 28,3 35,3 58,6 55,3 TOTAL 39,6 40,7 41,3 48,1 56,0 Fonte: FABUS e SIMEFRE Nota: (1) O Volare não está computado para efeito de participação no mercado. 5. RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA A receita líquida consolidada alcançou R$ 4.197,5 milhões em 2018, 45,9% superior aos R$ 2.876,0 milhões do exercício de 2017. O resultado é reflexo principalmente da receita do mercado interno que foi 76,4% maior em relação a 2017. Nesta rubrica, destaca-se a receita dos urbanos para o mercado interno, que teve aumento de 109,3% comparativamente ao ano anterior. As vendas para o mercado interno geraram receitas de R$ 1.916,1 milhões ou 45,6% da receita líquida total (37,8% em 2017). As exportações, somadas aos negócios no exterior, atingiram a receita de R$ 2.281,4 milhões ou 54,4% do total (62,2% em 2017). PÁGINA: 35 de 112
Relatório INFORMAÇÕES da Administração CONSOLIDADAS Caxias do Sul, 22 de fevereiro de 2019 As receitas por produto e mercado de destino são apresentadas na tabela abaixo: RECEITA LÍQUIDA TOTAL CONSOLIDADA POR PRODUTOS E MERCADOS (R$ milhões) PRODUTOS/MERCADOS (1) 2018 2017 MI ME TOTAL MI ME TOTAL Rodoviários 739,9 869,0 1.608,9 461,1 934,0 1.395,1 Urbanos 443,2 915,3 1.358,5 211,8 527,0 738,8 Micros 208,0 76,1 284,1 86,5 132,7 219,2 Subtotal carrocerias 1.391,1 1.860,4 3.251,5 759,4 1.593,7 2.353,1 Volares (2) 434,1 120,3 554,4 256,5 65,3 321,8 Chassi 5,2 153,6 158,8 2,2 47,1 49,3 Bco. Moneo, Peças, Outros 85,7 147,1 232,8 68,4 83,4 151,8 TOTAL GERAL 1.916,1 2.281,4 4.197,5 1.086,5 1.789,5 2.876,0 Notas: (1) MI = Mercado Interno; ME = Mercado Externo; (2) A receita dos Volares inclui os chassis. Do total da receita líquida consolidada de 2018, 77,4% originou-se das vendas de carrocerias, 13,2% da comercialização de Volares e 9,4% das receitas de peças, do Banco Moneo e de chassis. Os gráficos abaixo mostram mais detalhadamente a origem da receita consolidada (em %): 2018 2017 PÁGINA: 36 de 112