GUARARAPES CONFECÇÕES S.A. CNPJ nº 08.402.943/0001-52 NIRE nº 24.300.000.731 Capital Aberto DATA, HORA E LOCAL: Aos 27 dias do mês de abril de 2018, às 9h00min, na sede social da Guararapes Confecções S.A. ( Companhia ), localizada na Rodovia RN 160, s/n, Km 03, Bloco-A, 1º andar, no Distrito Industrial, na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, CEP 59115-900. CONVOCAÇÃO E PUBLICAÇÕES: (i) Edital de convocação publicado nos dias 27, 28 e 29 de março de 2018, nos jornais Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte, nas páginas 33, 32 e 55, respectivamente, e Valor Econômico de São Paulo/SP, nas páginas A11, B6 e C20, respectivamente; e nos dias 27, 28 e 29 de março de 2018 no jornal Tribuna do Norte, de Natal/RN, nas páginas 10, 10 e 07, respectivamente; e (ii) Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017 foram publicadas no dia 7 de março de 2018 juntamente com o Relatório da Administração, Notas Explicativas e pareceres da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e do Conselho Fiscal, no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Norte, nas páginas 37 a 52, no jornal Tribuna do Norte, de Natal/RN, nas páginas 4 a 11 e no jornal Valor Econômico, de São Paulo/SP, nas páginas A14 a A20. Foram também divulgados ao mercado, eletronicamente, os documentos exigidos pela Instrução CVM nº 481/2009. PRESENÇAS: Acionistas representando 26.814.783 ações ordinárias de emissão da Companhia, em atendimento ao quórum legal mínimo, nos termos do artigo 125 da Lei 6.404/1976 ( Lei das S.A. ), conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas e boletins de voto à distância que tenham sido considerados válidos pela Companhia, nos termos da legislação vigente. Presentes, ainda, representante da Ernst & Young Auditores Independentes S.S. e membros do Conselho Fiscal. MESA: Presidente: Nevaldo Rocha; e Secretária: Lisiane Gurgel Rocha. ORDEM DO DIA: (a) Apreciar as contas dos administradores, bem como examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório da Administração e pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes (Ernst & Young Auditores Independentes S.S.); (b) examinar, discutir e votar a proposta de orçamento de capital para o ano de 2018 e de destinação do lucro líquido do exercício de 2017, referendando as apropriações de juros sobre capital próprio previamente deliberadas pelo Conselho de Administração e deliberando data para seu pagamento, o qual será imputado ao pagamento do dividendo obrigatório; (c) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia; (d) considerando a solicitação de instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2018, determinar o número de membros a compor o Conselho Fiscal da Companhia, e eleger ou reeleger, conforme o caso, seus membros efetivos e suplentes; e (e) fixar a remuneração global anual dos membros da administração da Companhia e dos membros do Conselho Fiscal, caso eleitos. 1
DELIBERAÇÕES: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, bem como leitura do mapa de votação consolidado dos votos proferidos por meio de boletins de voto a distância, o qual ficou à disposição para consulta dos acionistas presentes consoante o parágrafo 4º do art. 21-W da Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada, foram tomadas as seguintes deliberações: a) foram examinadas, discutidas e aprovadas, por acionistas representando 26.675.359 ações ordinárias presentes, sem reservas, as contas dos administradores, Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal e parecer sem ressalvas dos auditores independentes, Ernst & Young Auditores Independentes S.S., emitido em 26 de fevereiro de 2018. Fica registrado que acionistas representando 108.324 ações ordinárias se abstiveram e nenhum acionista rejeitou a aprovação desta matéria. b) foi examinada, discutida e aprovada, por acionistas representando 26.704.383 ações ordinárias presentes, sem reservas, a proposta da administração da Companhia para orçamento de capital para o exercício social de 2018, o qual terá prazo de duração até a assembleia geral ordinária destinada a apreciar as demonstrações financeiras do exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018, no montante de R$ 360.667.162,20 (trezentos e sessenta milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, cento e sessenta e dois reais e vinte centavos) e a proposta da administração da Companhia para a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no montante de R$ 570.327.060,44 (quinhentos e setenta milhões, trezentos e vinte e sete mil e sessenta reais e quarenta e quatro centavos), da seguinte forma: (b.i) R$ 25.321.008,54 (vinte e cinco milhões, trezentos e vinte e um mil e oito reais e cinquenta e quatro centavos), equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado, para a Reserva Legal; (b.ii) R$ 63.906.889,70 (sessenta e três milhões, novecentos e seis mil, oitocentos e oitenta e nove reais e setenta centavos), para a Reserva de Incentivos Fiscais de ICMS, nos termos do disposto no Artigo 195-A da Lei das S.A.; (b.iii) R$ 120.432.000,00 (cento e vinte milhões e quatrocentos e trinta e dois mil reais), equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, para o pagamento dividendo obrigatório, correspondente a R$ 1,8381 por ação ordinária de emissão da Companhia, totalizando R$ 57.348.720,00 (cinquenta e sete milhões, trezentos e quarenta e oito mil, setecentos e vinte reais), e R$ 2,0219 por ação preferencial de emissão da Companhia, totalizando R$ 63.083.280,00 (sessenta e três milhões, oitenta e três mil e duzentos e oitenta reais), dos quais: (A) o montante total bruto de R$ 114.173.280,00 (cento e quatorze milhões, cento e setenta e três mil, duzentos e oitenta reais), foi distribuído aos acionistas a título de juros sobre capital próprio declarados durante o exercício de 2017, nas Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 23 de março de 2017 (R$ 25.368.720,00), 23 de junho de 2017 (R$ 25.499.760,00), 22 de setembro de 2017 (R$ 25.499.760,00), e 22 de dezembro de 2017 (R$ 37.805.040,00), e será imputado ao dividendo obrigatório, nos termos do Artigo 17, do Estatuto Social da Companhia, e pago aos acionistas da Companhia em 03 de maio de 2018, sem acréscimo de correção monetária ou juros e observada a dedução do imposto de renda na fonte, conforme aplicável; e (B) o saldo remanescente, no montante total bruto de R$ 6.258.720,00 (seis milhões, duzentos e cinquenta e oito mil, setecentos e vinte reais), será pago aos acionistas até 09 de maio de 2018, com base na posição acionária de 27 de abril de 2018, conforme autorizado pelo artigo 205, 3º da Lei das S.A., sendo R$ 0,0955 pagos 2
por ação ordinária de emissão da Companhia e R$ 0,1051 pagos por ação preferencial de emissão da Companhia, ficando consignado que a partir de 30 de abril de 2018, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas ex dividendos na B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO. Os procedimentos relativos ao pagamento dos dividendos serão divulgados pela Companhia através de Aviso aos Acionistas; e (b.v) a retenção de R$ 360.667.162,20 (trezentos e sessenta milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, cento e sessenta e dois reais e vinte centavos), equivalente a aproximadamente 63% (sessenta e três por cento) do lucro líquido, para a constituição de Reserva de Retenção de Lucros, nos termos do Artigo 196 da Lei das S.A., com base em orçamento de capital para o exercício social de 2018 acima aprovado, o qual terá a seguinte destinação: (A) R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) para bens de uso máquinas e equipamentos; (B) R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de Reais) para reforço do capital de giro; e (C) R$ 320.667.162,20 (trezentos e vinte milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, cento e sessenta e dois Reais e vinte centavos) para investimentos nas Lojas Riachuelo S.A. Fica registrado que acionistas representando 79.300 ações se abstiveram e nenhum acionista rejeitou a aprovação desta matéria. c) foi aprovada, por acionistas representando 25.173.699 ações ordinárias presentes sem reservas, a eleição, para composição do Conselho de Administração, com mandato de 1 (um) ano, a encerrar-se na assembleia geral ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social de 2018, dos Srs.: Nevaldo Rocha, brasileiro, viúvo, empresário, inscrito no CPF nº 003.693.494-15 e portador da cédula de RG nº 002.690.093-SSP/RN, residente e domiciliado na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/n, Km 03, Bloco A, 1º andar, no Distrito Industrial, CEP 59115-900; Lisiane Gurgel Rocha, brasileira, em união estável, empresária, inscrita no CPF nº 033.442.008-36 e portadora de RG nº 4.805.109-SSP/SP, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento, CEP 02526-000; e Élvio Gurgel Rocha, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF nº 069.133.498-66 e portador do RG nº 4.805.509-8 SSP-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leão XIII, nº 500, Jardim São Bento, CEP 02526-000. Os conselheiros ora eleitos (i) declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no artigo 147 da Lei das S.A. e na Instrução CVM nº 367/02 para a sua investidura como membros do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) tomarão posse em seus cargos em até 30 (trinta) dias a contar desta data, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e apresentarão as declarações a que se refere a Instrução CVM nº 367/02. Fica registrado que acionistas representando 410.657 ações se abstiveram e acionistas representando 1.199.327 ações rejeitaram a aprovação desta matéria. d) por solicitação de acionistas representando 26.593.716 ações ordinárias presentes foi mantida a instalação do Conselho Fiscal para o exercício de 2018. Ato contínuo, foi aprovada: (d.i) por acionistas representando 26.593.716 ações ordinárias presentes sem reservas, a determinação do número de 3 (três) membros titulares e seus respectivos suplentes para compor o Conselho Fiscal da Companhia, nos termos do artigo 19 do Estatuto Social, ficando registrado que acionistas representando 101.167 ações se abstiveram e acionistas representando 88.800 ações rejeitaram a aprovação desta matéria. Tendo sido apresentado pedido de votação em separado 3
pelos acionistas minoritários preferencialistas (conforme item abaixo), o Conselho Fiscal da Companhia passa a ser composto de 4 (quatro) membros, e (d.ii) a indicação e eleição dos seguintes membros para compor o Conselho Fiscal, por acionistas representando 26.593.716 ações ordinárias presentes sem reservas, com mandato de 1 (um) ano, a encerrar-se na assembleia geral ordinária que deliberar sobre as contas do exercício social de 2018: (A) Titulares: (i) Ronald Gurgel, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF nº 003.975.124-49 e portador de RG nº 37.095/SSP/RN, residente e domiciliado na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Frei Henrique de Coimbra, 3331, bairro da Candelária CEP 59065-200; (ii) Paulo Ferreira Machado, brasileiro, casado empresário, inscrito no CPF nº 003.484.904-10 e portador de RG nº 99002004797-SSP/CE, residente e domiciliado na cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Av. Rodrigues Alves, 535 apto 1300, Ed. Monte Carlo, Tirol, CEP 59020-200; (iii) Peter Edward C. M. Wilson brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no CPF sob nº 168.126.648-20 e portador da carteira de identidade RG nº 63105113-2, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Princesa Isabel, nº 374, apto. 92, Brooklin, CEP 04601-001 (indicado por representantes do acionista minoritário Onyx Latin America Equity Fund LP representando 262.400 ações ordinárias. Fica consignado que o acionista Hydrocenter Válvulas Tubos e Conexões Ltda. EPP, titular de 20.010 ações ordinárias, também indicou candidato para membro titular do Conselho Fiscal); (B) Suplentes: (i) Dickson Martins da Fonseca, brasileiro, casado, empresário, inscrito no CPF nº 414.142.174-04 e portador de RG nº 593.664 SSP/RN, residente e domiciliado na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Mossoró, 561, Petrópolis, CEP 59020-085; (ii) José Jânio de Siqueira, brasileiro, casado, servidor público estadual, inscrito no CPF nº 214.394.864-68 e portador de RG nº 402.129-SSP/RN, residente e domiciliado na cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Rua Dr. Múcio Villar Ribeiro Dantas, nº 500, casa 06, Q-F, Condomínio Ponta Negra Boulevard, CEP 59092-580; e (iii) Silvio C. P. Camargo brasileiro, separado, administrador de empresas, CPF 122.917.168-16 e RG nº 19.837.192-5, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Padre Lebret, 725, apto. 205, bloco 05, CEP 05653-160 (indicado por representantes do acionista Onyx Latin America Equity Fund LP representando 262.400 ações ordinárias). Fica registrado que acionistas representando 101.167 ações ordinárias se abstiveram e acionistas representando 88.800 ações ordinárias rejeitaram a aprovação desta matéria. Por solicitação dos acionistas preferencialistas Hydrocenter Válvulas Tubos e Conexões Ltda. EPP e Nilton Ferreira do Monte, houve a solicitação de eleição de membro em separado para o conselho fiscal da Companhia, cada um indicando um membro, tendo sido eleito, por acionistas presentes representando 270.000 ações preferenciais, como membro titular, o Sr. Marcello Joaquim Pacheco, brasileiro, casado, RG 18.975.204 SSP/SP e CPF 112.459.108-76, residente e domiciliado na cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, na Rua Jacarandá, n.º 121, Chácara Bela Vista, CEP 07600-000, e seu suplente o Sr. Murici dos Santos, brasileiro, casado, advogado/consultor, CPF 248.933.788-21 e RG n.º 28.202.126-7/SSP/SP, residente e domiciliado na Cidade de Mairiporã, Estado de São Paulo, na Rua Jacarandá, 07, Chácara Bela Vista, Bairro Santa Inês. Os conselheiros fiscais ora eleitos, tanto os titulares como os suplentes, (a) declararam, sob as penas da lei, que cumprem todos os requisitos previstos no art. 162 da Lei das S.A. para sua investidura como membros do Conselho Fiscal da Companhia; e (b) tomarão posse em até 30 (trinta) dias a contar desta data, mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho Fiscal da Companhia. 4
(e) foi aprovada: (e.i) por acionistas representando 25.689.715 ações ordinárias presentes sem reservas a proposta de remuneração global anual dos administradores da Companhia, no valor total de até R$ 3.703.252,27 (três milhões, setecentos e três mil, duzentos e cinquenta e dois reais e vinte e sete centavos), para o período dos respectivos mandatos, compreendido entre a presente data e data da próxima assembleia geral ordinária da Companhia, conforme o valor apresentado na proposta da administração, a qual foi divulgada pela Companhia em atendimento à ICVM 481/2009. Acionistas representando 29.300 ações se abstiveram e acionistas representando 1.064.668 ações rejeitaram a aprovação desta matéria; e (e.ii) por acionistas representando 25.689.715 ações ordinárias presentes sem reservas, a remuneração global anual dos membros efetivos do Conselho Fiscal, para o mesmo período, no montante de R$ 345.600,00 (trezentos e quarenta e cinco mil e seiscentos reais). Acionistas representando 29.300 ações se abstiveram e acionistas representando 1.064.668 ações rejeitaram a aprovação desta matéria. Em vista da eleição de mais um membro titular e suplente para o Conselho Fiscal da Companhia (conforme item acima), e em cumprimento ao disposto no artigo 162, parágrafo 3 da Lei das S.A., acionistas representando 25.059.365 ações aprovam um montante adicional de R$ 153.600,00 (cento e cinquenta e três e seiscentos reais), somando um montante total de R$ 499.200,00 (quatrocentos e noventa e nove e duzentos reais), equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração média atribuída a cada Diretor da Companhia, não computados benefícios, planos de opção de ações, verbas de representação e participação nos resultados; acionistas representando 327.765 ações se abstiveram e nenhum acionista rejeitou a aprovação desta matéria. ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Todas as manifestações escritas, protestos, votos foram recebidos e protocolados pela mesa e permanecem arquivados na sede da Companhia. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a presente Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida, votada e aprovada, sem emendas foi por todos assinada, sendo que o Presidente comunicou ficar dispensada a publicação das assinaturas dos acionistas a elas presentes, tendo sido aprovada a lavratura desta em forma de sumário, conforme o disposto nos 1º e 2º do artigo 130 da Lei das S.A. ASSINATURAS: Mesa: Presidente: Nevaldo Rocha; e Secretária: Lisiane Gurgel Rocha; Acionistas: (vide Anexo I). Mesa: A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. Natal, 27 de abril de 2018. Nevaldo Rocha Presidente Lisiane Gurgel Rocha Secretária 5
Anexo I Lista de Presenças BARTHE HOLDINGS LLC; TYLER FINANCE LLC; CONSTELLATION MASTER FIA; CONSTELLATION LONG BIASED FIA; ROGÉRIO WANDERLEY ROCHA DE OLIVEIRA; ANNA CLÁUDIA KLEIN ROCHA; ÉLVIO GURGEL ROCHA; FLÁVIO GURGEL ROCHA; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MNG LTD; OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; ADVISORS INNER CIRCLE FUND-ACADIAN E.M.PORTF; INVESCO PERPETUAL LATIN AMERICAN FUND; INVESCO FUNDS; NORGES BANK; PUBLIC EMPLOYES RET SYSTEM OF MISSISSIPPI; STATE ST B AND T C INV F F T E RETIR PLANS; THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE; ACADIAN EMEMRGING MARKETS EQUITY FUND; PINEBRIDGE GLOBAL EMERGING MARKETS FUND; BELL ATLANTIC MASTER TRUST; DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; LEGAL AND GENERAL ASSURANCE SOCIETY LIMITED; STATE OF WISCONSIN INVT. BOARD MASTER TRUST; THE CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYS.; THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAG.BOARD; THE STATE NEBRASKA JUDGES STATE P S R SYSTEMS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; RUSSELL INVESTMENT COMPANY PUBLIC LIMITED COMPANY; STATE SUPER FINANCIAL SERVICES INTERNATIONAL EQUIT; 1199 HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND; LOCKHEED MARTIN CORP MASTER RETIREMENT TRUST; TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS; FIDELITY NORTHSTAR FUND; UNION PACIFIC CORP MASTER RETIREMENT TRUST; UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA; CITY OF NEW YORK DEFERRED COMPENSATION PLAN; VICTORIAN FUNDS MAN C A T F V E M T; OPSEU PENSION PLAN TRUST FUND; PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS; NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST; GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST; VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM; PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC; VANG FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FD, A S OF V INTER E I FDS; THE MASTER T BK OF JP, LTD AS T OF PINEBRIDGE E MKT E M FDII; TEOREMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; STATE STREET E M S CAP A S L QIB C TRUST FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP DIVIDEND FUND; ISHARES MSCI EMERGING MARKETS SMALL CAP ETF; SSGATC I. F. F. T. E. R. P. S. S. M. E. M. S. C. I. S. L.F.; VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND, A SERIES OF; THE BANK OF NEW YORK MELLON EMP BEN COLLECTIVE INVEST FD PLA; ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY; NTGI-QM COMMON DAC WORLD EX-US INVESTABLE MIF LENDING; ST ST MSCI EMERGING MKT SMALL CI NON LENDING COMMON TRT FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ARROWSTREET MULTI- STRATEGY UMBRELLA PLC - ARROWSTREET EMFIII; XEROX CORPORATION RETIREMENT & SAVINGS PLAN; STICHTING PGGM DEPOSITARY; KAISER PERMANENTE GROUP TRUST; LUMINUS FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL CAP ETF; BANK SINOPAC-PINEBRIDGE BRIIC INFRASTRUCTURE EQUITY FUND; TEXAS MUNICIPAL RETIREMENT SYSTEM; PACIFICO ACOES MASTER FIA; ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC; VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY; EMERGING MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND; GMO IMPLEMENTATION FUND, A SERIES OF GMO TRUST; DOW RETIREMENT GROUP TRUST; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II: STRATEGIC A E M FUND; PACIFICO LB MASTER FIM; TESCO PLC PENSION SCHEME; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET PORTFO; WISDOMTREE EMERGING MARKETS CONSUMER GROWTH FUND; PACIFICO RV MASTER FIA; NORTHERN TRUST COLLECTIVE EAFE SMALL CAP INDEX FUND-NON LEND; PIMCO EQUITY SERIES:PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS F; PIMCO RAE FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS FUND LLC; LAZARD 6
EMERGING MARKETS EQUITY ADVANTAGE PORTFOLIO; STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG S- S S E M S C E F; DEUTSCHE X-TRACKERS FTSE EMERGING COMPREHENSIVE FACTOR ETF; FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC EMERGING MARKETS ETF; ACADIAN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST; STICHTING BLUE SKY PASSIVE EQUITY EMERGING MARKETS GLOBAL FU; SIIT WORLD SELECT EQUITY FUND; POWERSHARES PUREBETA FTSE EMERGING MARKETS PORTFOLIO; FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE BRAZI; PACIFICO LB 2 MASTER FIA.; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL; THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST; THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MTBJ400045833; VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS; NEVALDO ROCHA; LISIANE GURGEL ROCHA; ELVIO GURGEL ROCHA; FLAVIO GURGEL ROCHA; NEWTON ROCHA DE OLIVEIRA JUNIOR; OSWALDO APARECIDO NUNES; NILTON FERREIRA DO MONTE; VIRGINIA LUCIA WANDERLEY DE OLIVEIRA; JACIRA TEIXEIRA ROCHA OLIVEIRA; SIDNEY GURGEL; MONICA OLIVEIRA CUNHA BEZERRA; JULLIANA OLIVEIRA CUNHA; ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US LONG-SHORT FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS SMALL-CAP L-S EQUITY FUND; BOSTON PATRIOT ST LLC; ONYX LATIN AMERICA EQUITY FUND LP; RONALDO WANDERLEY LUNZ; ROGERIO WANDERLEY ROCHA DE OLIVEIRA; MAXWELL TEIXEIRA DE OLIVEIRA; HYDROCENTER VALVULAS TUBOS E CONEXOES LTDA EPP; ANNA CLAUDIA KLEIN ROCHA; TULIO JOSE PITOL DE QUEIROZ; PEDRO ROBERTO DE SIQUEIRA; PAULO FERREIRA MACHADO e RONALD GURGEL. 7