Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos - ICVM 558 Objetivo Descrever as regras, procedimentos e controles internos para os processos dedicados à atividade de administração de carteira de valores mobiliários para cumprimento das exigências previstas na Instrução CVM 558. Responsabilidades da Magliano S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Manter recursos humanos e computacionais adequados ao porte da instituição, além de estrutura administrativa que contemple a existência de uma divisão de atividades entre as carteiras administradas de forma independente e exclusiva. Manter Código de Conduta para os colaboradores, bem como política de Segurança da Informação e políticas de controle de acesso às informações confidenciais e medidas disciplinares no caso de vazamento de informação confidencial. Garantir a segregação física de instalações entre a área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários, nos termos do Código de Conduta. Estabelecer políticas de restrição para negociação com valores mobiliários por parte de administradores, colaboradores, funcionários e sócios. Identificar, administrar e envidar os melhores esforços no tratamento de eventuais conflitos de interesses que possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenhem funções ligadas à administração de carteira de valores mobiliários. Atender às legislações em vigor e normas específicas da Comissão de Valores Mobiliários. Observar as regras relacionadas à contratação e fiscalização de terceiros contratados de acordo, seguindo políticas de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Terrorismo. Cumprir as regras de certificação profissional definidas para às atividades atribuída na administração de carteira de valores mobiliários. Responsabilidades do Diretor de Administração Fiduciária:
Administrar o funcionamento e a manutenção da carteira de valores mobiliários. Identificar e avaliar os fatores internos e externos que possam afetar adversamente a implementação da política de investimentos da Magliano Corretora. Assegurar que os administradores, empregados e colaboradores da Magliano Corretora tenham acesso a informações relevantes, confiáveis, tempestivas e compreensíveis para o exercício de suas funções e responsabilidades. Encaminhar à CVM as demonstrações financeiras da Magliano Corretora, até o dia 31 de março de cada ano, elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, com a data base de 31 de dezembro do ano anterior, auditadas por auditor independente registrado na CVM. Encaminhar à CVM, até o dia 31 de março de cada ano, o relatório sobre a efetividade da manutenção contínua dos valores exigidos pelo inciso II do 2º, referente ao ano anterior, emitido por auditor independente registrado. Prestar, sempre que solicitado pelo investidor, todas as informações úteis relativas às carteiras de valores mobiliários sob sua administração de maneira verdadeira, completa e consistente, sempre escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa, de modo que não induza o investidor a erro e não lhe sugira a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de eventuais riscos. Supervisionar diligentemente a gestão de riscos implementada pelo gestor de recursos contratado. Gerir, em conjunto com o gestor de recursos, o risco de liquidez, nos termos previstos no contrato de gestão e na regulação, o qual deverá prever os mecanismos necessários para assegurar a troca de informações entre administrador fiduciário e gestor, necessárias à implementação da gestão do risco de liquidez. Exercer suas atividades em conformidade com os Princípios Éticos e Regras de Conduta dispostos neste Manual. Responsabilidades do Diretor de Gestão de Recursos: Gerir a carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor. Verificar e cumprir a Política de Gestão de Riscos - Fundos de Investimentos, da Magliano Corretora. Encaminhar relatório da exposição a risco de cada carteira de valores mobiliários sob gestão para as pessoas indicadas na política de gestão de riscos em frequência, no mínimo, mensal.
Supervisionar diligentemente, se houver, o terceiro contratado para mensurar os riscos inerentes a cada uma das carteiras de valores mobiliários. Exercer as suas funções com independência, não podendo atuar em funções relacionadas à administração de carteiras de valores mobiliários, à intermediação e distribuição ou à consultoria de valores mobiliários, ou em qualquer atividade que limite a sua independência, na Magliano Corretora ou fora dela. Prestar, sempre que solicitado pelo investidor, todas as informações úteis relativas às carteiras de valores mobiliários sob sua administração de maneira verdadeira, completa e consistente, sempre escritas em linguagem simples, clara, objetiva e concisa, de modo que não induza o investidor a erro e não lhe sugira a existência de garantia de resultados futuros ou a isenção de eventuais riscos. Exercer suas atividades em conformidade com os Princípios Éticos e Regras de Conduta da Corretora. Sobre a Segregação de Atividades As atividades relacionadas à Administração Fiduciária são segregadas das atividades de Gestão de Recursos. Os ambientes são separados fisicamente sem qualquer comunicação hierárquica, operacional, física ou lógica (restrição de acesso a sistemas de informação). Os administradores, funcionários e colaboradores envolvidos com as atividades relacionadas à Administração Fiduciária e à Gestão de Recursos aderem ao Código de Ética da Magliano. A Magliano Invest garante a segregação das funções dos seus Diretores, que atuam com independência e imparcialidade, observando a segregação de responsabilidades dispostas no ORGANOGRAMA INSTITUCIONAL. Procedimentos: Segregação física de instalações entre a área responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários e as áreas responsáveis pela gestão e distribuição de valores mobiliários, conforme layout disponível na sede da Magliano Invest; Não utilização de equipamentos de informática (tais como impressora, computadores) e não divulgação de informações específicas de cada setor nas áreas comuns da Magliano Invest; Restrição do acesso aos arquivos de informações confidenciais, somente permitido a pessoas identificadas;
POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES OBJETIVO Estabelecer procedimentos formais que possibilitem evitar conflitos de interesses e verificar a segregação física, lógica e de funções levando em consideração o porte, complexidade e risco das operações da Magliano Invest. ABRANGENCIA Aplica-se a todos os colaboradores e prestadores de serviços da Magliano Invest. CONCEITO A segregação de funções consiste na separação entre as fiunções de autorização, execução e controlede tal maneira que nenhum funcionário ou prestador de serviço detenha poderes e atribuições em desacordo com este princípio de controle interno. GESTÃO DA SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES A Magliano Invest estabelece os seguintes pontos necessários para a efetividade neste processo: I. Existência de segregação física das instalações entre áreas de Gestão de Recursos, Controladoria de Recursos de Terceiros, Mesa de Operações, Custódia e Cadastro; II. Garantia de bom uso de instalações, equipamentos e informações comuns a mais de um setor da empresa; III. Preservação de informações confidenciais e restrição do acesso a um arquivo; IV. Identificação das pessoas que tenham acessos as informações confidenciais; V. Implantação e manutenção de programa de treinamento eu tenham acessos a informações confidenciais e/ou participem de processo de decisão de investimento.
SEGREGAÇÃO FÍSICA Em algumas atividades é necessária a segregação física de áreas. O controle de acessos é efetuado por meio de identificação através de biometria, sendo o acesso ao local permitido apenas para pessoas autorizados. SEGREGAÇÃO LÓGICA Os controles lógicos são estabelecidos sobre os sistemas eletrônicos e de comunicação, estes controles limitam e/ou monitoram o acesso à informação, como controle de acesso aos servidores e arquivos via rede, com o objetivo de preservar as informações confidenciais e permitir a identificação das pessoas com acesso a elas. Os controles lógicos sobre os sistemas eletrônicos auxiliam a segregação de funções ao restringir o acesso a determinadas transações. Os acessos são concedidos através de perfis de função previamente estabelecidos em matrizes de segregação de funções, e sua efetividade é mensurada periodicamente através de testes realizados por auditoria interna. As funções previamente estabelecidas levam em consideração o cargo e o departamento no qual o colaborador ou prestador de serviço está iserido havendo duas oções de perfis disponíveis sendo uma delas Gestor e a outra Operacional. As transações são liberadas ou restringidas de acordo com o perfil e as atividades executadas por detrrminado departamento levando em consideração a sua complexidade e risco. Irá exisitir peculariedades na liberação de transações que são intrisicas aos negócios levados em consideração o porte da empresa. SEGREGAÇÃO DE FUNÇÕES Além das segregações físicas e lógicas que corroboram para a segregação de atividades, o modelo organizacional da Magliano Invest assume a seguinte segregação de funções: As áreas de Gestão de Recursos, Controladoria de Recursos de Terceiros, Mesa de Operações, Custódia e Cadastro são segregadas de modo a evitar conflitos de interesses, Área de Gestão de Riscos atuando de forma independente.