PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Em Recuperação Judicial (a "Companhia") BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA ("AGO") A SE REALIZAR EM 30 DE ABRIL DE 2018 1. Nome e endereço de e-mail do Acionista: Nome: E-mail: 2. CNPJ ou CPF do Acionista: 3. Orientações de Preenchimento: Caso o acionista opte por exercer seu direito de voto à distância, nos termos da instrução CVM nº 481/2009 ("ICVM 481"), conforme alterada, este deverá preencher o presente boletim de voto a distância ( Boletim ), o qual somente será considerado válido, bem como os votos nele proferidos contabilizados no quórum da AGO, se observadas as seguintes condições: todos os campos, necessariamente, deverão estar devidamente preenchidos; (ii) todas as páginas deverão ser rubricadas; e (iii) a última página deverá ser assinada pelo acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso, e nos termos da legislação vigente. É imprescindível que os itens 1 e 2 acima sejam preenchidos com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um endereço de e-mail para eventual contato. Será exigido o reconhecimento das firmas apostas no Boletim, bem como, no caso de documento estrangeiro, a sua consularização ou aposição de apostila para documentos emitidos em países signatários da Convenção de Haia de 5 de outubro de 1961 ("Convenção da Apostila"). 4. Orientações de Entrega: O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá preencher e enviar o presente Boletim diretamente à Companhia; ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços, conforme as orientações abaixo: 4.1. Envio de Instruções de Voto à Companhia: O Acionista que optar por exercer seu direito de voto à distância por meio de envio de instruções de voto diretamente à Companhia deverá remeter à Companhia (por correio postal ou eletrônico) para o endereço indicado no item 5 abaixo, os seguintes documentos: via física do Boletim preenchido, rubricado, assinado e com firmas reconhecidas, observadas as orientações de preenchimento previstas no item 3 acima; e (ii) a documentação exigida para a participação do Acionista na AGO, conforme descrita no Edital de Convocação da AGO; Acionistas Pessoas Físicas: documento de identidade original (Carteira de Identidade Registro Geral RG, a Carteira Nacional de Habilitação CNH, passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); (ii) Acionistas Pessoas Jurídicas: cópia simples dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (a) Contrato Social ou Estatuto Social, conforme aplicável; (b) ato societário de eleição do administrador que (b.1) comparecer à AGO como representante da pessoa jurídica; ou (b.2) procuração assinada por pessoa com poderes para que
terceiro represente o acionista pessoa jurídica; e (c) a documentação mencionada no item acima para o representante do acionista pessoa jurídica que comparecer à Assembleia Geral; ou (iii) Acionistas Fundos de Investimento: o representante da administradora ou da gestora do fundo, além dos documentos do representante que comparecer à Assembleia Geral, conforme mencionados no item acima, bem como os documentos societários mencionados no item (ii) acima relacionados à administradora ou à gestora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente. Os Boletins, acompanhados da respectiva documentação, serão considerados apenas se recebidos pela Companhia em até 7 (sete) dias antes da AGO (ou seja, até 23 de abril de 2018). 4.2. Envio a Prestadores de Serviços: 4.2.1. Envio ao Escriturador. O acionista que assim desejar poderá transmitir as suas instruções de voto para a AGO ao escriturador. As instruções de voto deverão ser realizadas através do site Itaú Assembleia Digital. Para votar pelo site é necessário realizar um cadastro e possuir um certificado digital. Informações sobre o cadastro e passo a passo para emissão do certificado digital estão descritas no site: www.itau.com.br/securitiesservices/assembleiadigital/. 4.2.2. Envio ao Custodiante. Acionistas com posição acionária em instituição custodiante/corretora deverão verificar os procedimentos para votar com a instituição custodiante da ação. 4.2.3. Acionistas com ações custodiadas em mais de uma instituição. Acionistas que possuam ações da Companhia custodiadas em mais de uma instituição (parte da posição custodiada nos livros do escriturador, e outra parte em custodiante, ou ações custodiadas em mais de uma instituição custodiante) devem enviar a instrução de voto apenas para uma instituição, caso no qual o voto exercido será sempre considerado pela quantidade total de ações do referido acionista. 4.2.4. Prazo. O prazo para transmissão das instruções para os agentes de custódias também é de 7 (sete) dias antes da data de realização da AGO, ou seja, até 23 de abril de 2018. As instruções de preenchimento deste Boletim recebidas após tal data serão desconsideradas. Os documentos emitidos do exterior devem ser notarizados, legalizados (caso o país de origem seja signatário da Convenção da Apostila a legalização diplomática ou consular anterior a 14/08/2016 deverá ser substituída pela aposição de apostila), traduzidos por tradutor juramentado e registrados no Registro de Títulos e Documentos. Nos termos do Art. 21-U da ICVM 481, a Companhia comunicará ao acionista, em até 3 (três) dias do recebimento dos documentos, se eles são suficientes ou não para que o voto seja considerado válido. 5. Endereço postal e eletrônico para envio do boletim de voto a distância, caso o acionista deseje entregar o documento diretamente à Companhia: Endereço Postal: Av. Dr. Cardoso de Melo, 1955, 7º andar Vila Olímpia São Paulo, SP, CEP: 04548-005 A/C Departamento de Relações com Investidores Endereço Eletrônico: E-mail: ri@pdg.com.br
6. Indicação da instituição contratada pela Companhia para prestar o serviço de escrituração de valores mobiliários, com nome, endereço físico e eletrônico, telefone e pessoa para contato: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A. Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar São Paulo E-mail: atendimentoescrituracao@itau-unibanco.com.br Telefone: 3003-9285 (capitais e regiões metropolitanas) / 0800 7209285 (demais localidades) Nome: Gercina Bueno Manifestação de voto: O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, deverá se manifestar abaixo acerca das matérias a serem tratadas na AGO: Deliberar sobre as contas dos administradores, o relatório da administração, as demonstrações financeiras da Companhia, o relatório anual dos auditores independentes e o parecer do Conselho Fiscal referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017. (ii) Deliberar sobre a destinação do resultado positivo apurado durante o exercício social findo em 31/12/2017 no montante de R$ 173.220.512,29 à absorção dos prejuízos acumulados da Companhia. (iii) Fixar em 3 (três) o número de membros do Conselho de Administração da Companhia. (iv) Deseja requerer a adoção do processo de voto múltiplo para eleição do conselho de administração, nos termos do art. 141 da Lei nº 6.404/76? (v) Eleger 3 (três) membros para compor o Conselho de Administração, conforme proposta da Administração: Chapa única: Candidato 1: Pedro Bulhões Carvalho da Fonseca; Candidato 2: Wladimir Rodney Palermo; e Candidato 3: Vladimir Kundert Ranevsky Caracterização dos candidatos como conselheiros independentes, nos termos do artigo 17 do Regulamento do Novo Mercado : Candidato 1: Candidato 2: Candidato 3: Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrá-la, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos membros da chapa que você escolheu? O acionista deve ter ciência de que a distribuição igualitária considerará a divisão do percentual de 100% entre os membros da chapa escolhida até as duas primeiras casas decimais, sem arredondamento, e que as frações de ações apuradas a partir da aplicação do percentual resultante não serão alocadas para nenhum candidato, sendo desconsideradas no procedimento de voto múltiplo, hipótese em que o acionista poderá não votar com a totalidade de suas ações. O campo a seguir somente deve ser preenchido caso o acionista tenha respondido não em relação a pergunta anterior: ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato; ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato; e ] % porcentagem dos votos a ser atribuída ao candidato. (vi) Requisição de eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto: Deseja solicitar a eleição em separado de membro do conselho de administração, nos termos do art. 141, 4º, I, da Lei nº 6.404, de 1976? O acionista somente pode preencher este campo caso tenha deixado o campo (v) em branco e seja titular ininterruptamente das ações com as quais vota durante os 3 meses imediatamente anteriores à realização da AGO. Eleição em separado de membro do conselho de administração por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto: Candidato: (vii) Instalar o Conselho Fiscal da Companhia. (viii) Fixar em 3 (três) o número de membros do Conselho Fiscal da Companhia. (ix) Eleger os membros para compor o Conselho Fiscal, com prazo de gestão até a próxima assembleia geral ordinária: Candidato 1: Luiz Claudio Fontes (efetivo); Daniel Costa Lima da Rocha (suplente) Candidato 2: Flavio Pereira da Costa Barros (efetivo); André Frigatto(suplente) Candidato 3: Luis Antonio Tauffer Padilha(efetivo); Diego Mathias (suplente) Caso um dos candidatos que compõem a chapa deixe de integrá-la para acomodar a eleição em separado de que trata os arts. 161, 4º, e 240 da Lei nº 6.404, de 1976, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à chapa escolhida?
Eleição em separado do membro do conselho fiscal por acionistas minoritários detentores de ações com direito a voto: O acionista somente poderá preencher este campo caso tenha deixado o campo (ix) em aberto. Candidato: (ii) Fixar a remuneração global dos administradores em R$ 21.581.710,96 (vinte e um milhões, quinhentos e oitenta e um mil, setecentos e dez reais e noventa e seis centavos ), líquido de encargos sociais que sejam ônus da Companhia, que são equivalentes a R$ 6.992.745,06 (seis milhões, novecentos e noventa e dois mil, setecentos e quarenta e cinco reais e seis centavos), que incluem o valor correspondente às contribuições previdenciárias previstas para a remuneração dos administradores e que são ônus da Companhia. [Local], [data]. [Nome do Acionista]