ECO135 CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures. Série Única

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Transcrição:

ECO135 CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS S.A. 1ª Emissão de Debêntures Série Única Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2018 Data Base 31/12/2018 PARTICIPANTES EMISSORA COORDENADOR(ES) ESCRITURADOR LIQUIDANTE ECO135 CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS S.A. BANCO SANTANDER BRASIL S.A. BANCO BRADESCO S/A BANCO BRADESCO S/A CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO 15/08/2018 DATA DE VENCIMENTO 15/08/2020 VOLUME TOTAL DA DEBÊNTURE NA DATA R$225.000.000,00 DE EMISSÃO QUANTIDADE DE DEBÊNTURES 22.500 NÚMERO DE SÉRIES 1 ESPÉCIE PUBLICAÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: CARACTERÍSTICAS DA(S) SÉRIE(S) CÓDIGO DO ATIVO CÓDIGO DO ISIN QUIROGRAFÁRIA no DOEMG e no jornal Hoje em Dia Segundo informações obtidas junto aos administradores da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão foram destinados para investimentos no sistema rodoviário ECO135, conforme Contrato SEOP 004/2018 de Concessão Patrocinada para a Exploração de Rodovia, bem como reforço do capital de giro da Emissora. Série Única CECO11 BRCECODBS002 DATA DE EMISSÃO 15/08/2018 DATA DE VENCIMENTO 15/08/2020 VOLUME NA DATA DE EMISSÃO VALOR NOMINAL UNITÁRIO NA DATA DE EMISSÃO PREÇO UNITÁRIO NO ÚLTIMO DIA ÚTIL DO ANO R$225.000.000,00 R$10.000,00 R$10.087,15 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES 22.500 REGISTRO CVM Dispensa ICVM 476/09 NEGOCIAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA ATUAL CETIP Não há REMUNERAÇÃO ATUAL 117,5% do CDI no período de 15/08/2018 até 15/08/2020. PAGAMENTO DE JUROS ATUAL A Remuneração será paga trimestralmente sempre no dia 15 dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro; sendo o primeiro pagamento a

PAGAMENTO DA AMORTIZAÇÃO ATUAL RATING ser realizado em 15 de novembro de 2018 e o último na Data de Vencimento. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago integralmente em uma única parcela na Data de Vencimento. Não há. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBENTURE(S) EM 2018 (EM VALORES UNITÁRIOS) Série Única DATA DE APURAÇÃO DO PAGAMENTO AMORTIZAÇÃO JUROS 16/11/2018 0,00 183,75 POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31/12/2018 Série Colocadas Em circulação Em tesouraria Convertidas Resgatadas Canceladas Única 22.500 22.500 0 0 0 0 GARANTIAS Consubstanciada por garantia adicional fidejussória prestada pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A., prestada por intermédio de fiança. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA: Não ocorreram alterações estatutárias durante o exercício de 2018. COMENTÁRIOS SOBRE INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSOR Durante o exercício de 2018, foram verificados os seguintes índices financeiros: ÍNDICE 31/03/2018 30/06/2018 30/09/2018 31/12/2018 Dívida Líquida / EBITDA Ajustado (Garantidora) Limite Resultado 2,400 <=3,750 Ok 2,400 <=3,750 Ok INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NO ANEXO 15 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/16 E ARTIGO 68, PARÁGRAFO 1º, ALÍNEA B DA LEI 6.404/76: Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"; Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"; Não temos ciência de qualquer omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou eventual inadimplemento ou atraso na prestação de informações da Companhia, exceto pelo exposto no presente relatório. Não houve alteração estatutária conforme disposto acima, no item "Alterações Estatutárias da Emissora". Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Informação disposta no item "Comentários sobre "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e Indicadores Econômicos, Financeiros e de Estrutura de

de estrutura de capital previstos nos documentos da emissão relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"; Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período; Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período; Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver; Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor; Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver; Capital previstos nos documentos da emissão". Informações dispostas no item "Posição de Ativos", conforme obtido junto, conforme o caso, ao Banco Escriturador ou à Câmara de Liquidação e Custódia na qual o ativo esteja registrado para negociação no secundário. Durante o exercício em referência, não houve resgate parcial, não existem ativos em tesouraria, conforme item "Posição de Ativos" acima. Os pagamentos de juros e amortizações, encontram-se dispostos no presente relatório junto ao item "Pagamentos Efetuados" Não foi constituído fundo de amortização. Informação contida no item "Destinação dos Recursos". Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - Eventuais descumprimentos encontram-se dispostos no cumprimento de outras obrigações assumidas pelo presente relatório. emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente; Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias; Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período. Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função. Informação contida no item "Garantias". Não atuamos como Agente Fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor. Declaração disposta abaixo. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de Debênture da ECO135 CONCESSIONÁRIAS DE RODOVIAS S.A..

Este relatório foi preparado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6404/76 e do Anexo 15 da Instrução CVM nº 583/16, com base nas informações prestadas pela Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas. As informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos acessar o site da Oliveira Trust www.oliveiratrust.com.br, especialmente em Informações Eventuais. Salientamos que os valores expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se existentes, não implicando em compromisso legal ou financeiro. OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. ANEXO I - DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADOS, FEITAS PELO EMISSOR, POR SOCIEDADE COLIGADA, CONTROLADA, CONTROLADORA OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO Série: 1 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00 Quantidade de ativos: 100 Data de Vencimento: 14/07/2025 Taxa de Juros: 105% do CDI no período de 14/07/2017 até 14/07/2025. Série: 2 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 70.000.000,00 Quantidade de ativos: 70 Data de Vencimento: 14/10/2025 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/12/2017 até 14/10/2025. Série: 3 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 40.000.000,00 Quantidade de ativos: 40 Data de Vencimento: 14/01/2026 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/12/2017 até 14/01/2026.

Série: 4 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 40.000.000,00 Quantidade de ativos: 40 Data de Vencimento: 14/04/2026 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/12/2017 até 14/04/2026. Série: 5 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00 Quantidade de ativos: 50 Data de Vencimento: 14/07/2026 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 14/07/2017 até 14/07/2026. Emissora: Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. Volume na Data de Emissão: R$ 143.000.000,00 Quantidade de ativos: 14.300 Data de Vencimento: 15/05/2019 Taxa de Juros: 106,5% do CDI no período de 15/05/2017 até 15/05/2019. Emissora: CONCESSIONÁRIA RODOANEL NORTE S.A. - ECORODOANEL Volume na Data de Emissão: R$ 900.000.000,00 Quantidade de ativos: 90.000 Data de Vencimento: 15/03/2020 Taxa de Juros: 119% do CDI no período de 15/03/2018 até 15/03/2020.

Emissora: ECO101 CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS S.A. Volume na Data de Emissão: R$ 25.000.000,00 Quantidade de ativos: 25 Data de Vencimento: 29/12/2020 Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,8% a.a. na base 252 no período de 29/06/2017 até 29/12/2018. 100% do CDI + 2,56% a.a. na base 252 no período de 29/12/2018 até 29/12/2020. Garantias: Com garantia adicional fidejussória prestada pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. Série: 1 Emissão: 4 Volume na Data de Emissão: R$ 300.000.000,00 Quantidade de ativos: 30.000 Data de Vencimento: 12/04/2025 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 12/04/2017 até 12/04/2025. Série: 1 Emissão: 5 Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00 Quantidade de ativos: 10.000 Data de Vencimento: 22/12/2019 Taxa de Juros: 109% do CDI no período de 22/06/2017 até 22/12/2018. 114,85% do CDI no período de 23/12/2018 até 22/12/2019. Série: 1 Emissão: 6 Volume na Data de Emissão: R$ 319.550.000,00 Quantidade de ativos: 319.550 Data de Vencimento: 15/11/2020 Taxa de Juros: 106% do CDI no período de 14/12/2017 até 15/11/2020.

Série: 2 Emissão: 6 Volume na Data de Emissão: R$ 750.450.000,00 Quantidade de ativos: 750.450 Data de Vencimento: 15/11/2022 Taxa de Juros: 110,25% do CDI no período de 14/12/2017 até 15/11/2022. Série: 3 Emissão: 6 Volume na Data de Emissão: R$ 30.000.000,00 Quantidade de ativos: 30.000 Data de Vencimento: 15/11/2024 Taxa de Juros: IPCA + 6,00% no período de 14/12/2017 até 15/11/2024. Série: 1 Emissão: 7 Volume na Data de Emissão: R$ 350.000.000,00 Quantidade de ativos: 350.000 Data de Vencimento: 15/06/2025 Taxa de Juros: IPCA + 7,4438% a.a. na base 252 no período de 15/06/2018 até 15/06/2025. Atualização Monetária: IPCA no período de 15/06/2018 até 15/06/2025. Série: 2 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 160.000.000,00 Quantidade de ativos: 16.000 Data de Vencimento: 15/10/2019 Taxa de Juros: 5% a.a. na base 252 no período de 15/10/2012 até 15/10/2019. Atualização Monetária: IPCA no período de 15/10/2012 até 15/10/2019. Série: 3 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 400.000.000,00 Quantidade de ativos: 40.000

Data de Vencimento: 15/10/2022 Taxa de Juros: 5,35% a.a. na base 252 no período de 15/10/2012 até 15/10/2022. Atualização Monetária: IPCA no período de 15/10/2012 até 15/10/2022. Emissora: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGISTICA S.A. Série: 1 Emissão: 2 Volume na Data de Emissão: R$ 80.000.000,00 Quantidade de ativos: 8.000 Data de Vencimento: 02/06/2020 Taxa de Juros: 105,5% do CDI no período de 02/06/2017 até 02/06/2020. Emissora: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Série: 1 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ 130.000.000,00 Quantidade de ativos: 130.000 Data de Vencimento: 13/04/2020 Taxa de Juros: 100% do CDI + 1,25% a.a. na base 252 no período de 13/04/2018 até 13/04/2020. Emissora: ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A. Série: 1 Emissão: 4 Volume na Data de Emissão: R$ 300.000.000,00 Quantidade de ativos: 300.000 Data de Vencimento: 15/12/2021 Taxa de Juros: 115% do CDI no período de 15/12/2018 até 15/12/2021. Emissora: EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO SUL S.A. Volume na Data de Emissão: R$ 148.000.000,00 Quantidade de ativos: 14.800 Data de Vencimento: 15/05/2020 Taxa de Juros: 107% do CDI no período de 15/05/2017 até 15/05/2020.

Emissora: EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO SUL S.A. Série: 1 Emissão: 3 Volume na Data de Emissão: R$ 50.000.000,00 Quantidade de ativos: 5.000 Data de Vencimento: 02/06/2020 Taxa de Juros: 107% do CDI no período de 02/06/2017 até 02/06/2020. Emissora: Primav Infraestrutura S.A. Volume na Data de Emissão: R$ 2.100.000.000,00 Quantidade de ativos: 2.100 Espécie: REAL Data de Vencimento: 20/05/2022 Taxa de Juros: 100% do CDI + 3,5% a.a. na base 252 no período de 04/05/2016 até 20/05/2022. Garantias: consubstanciada pela (i) alienação fiduciária de 187.761.418 ações de emissão da Ecorodovias I&L detidas pela Emissora; e (ii) cessão fiduciária de todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores a serem recebidos pela Emissora da Ecorodovias, relativos a todas as ações de titularidade da Emissora, e qualquer recurso decorrente de alienação das ações, os quais deverão ser depositados na Conta Vinculada. Emissora: RODOVIAS DAS CATARATAS S.A. - ECOCATARATAS Volume na Data de Emissão: R$ 185.000.000,00 Quantidade de ativos: 18.500 Data de Vencimento: 17/05/2019 Taxa de Juros: 106,5% do CDI no período de 17/05/2017 até 17/05/2019.