RP Fundo de Investimento Renda Fixa de Crédito Privado CNPJ nº 10.697.953/0001-04 (Administrado pela Oliveira Trust Servicer S.A.) (CNPJ nº 02.150.453/0001-20) KPDS 75272
Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido 6 Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras 8 2
KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467 01060-970 - São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e à Administradora do RP Fundo de Investimento Renda Fixa de Crédito Privado Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras do RP Fundo de Investimento Renda Fixa de Crédito Privado (administrado pela Oliveira Trust Servicer S.A.), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de outubro de 2013 e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 16 de janeiro de 2013 (data de transferência da controladoria e custódia do Fundo) a 31 de outubro de 2013, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM n 409 e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do RP Fundo de Investimento Renda Fixa de Crédito Privado em 31 de outubro de 2013 e o desempenho das suas operações para o período de 16 de janeiro de 2013 a 31 de outubro de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento regulamentados pela Instrução CVM n 409. Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade, correspondente ao período de 16 de janeiro de 2013 a 31 de outubro de 2013, que está sendo apresentada para propiciar informação suplementar sobre o Fundo. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 3 de fevereiro de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Silbert Christo Sasdelli Júnior Contador CRC 1SP230685/O-0 4
CNPJ nº 10.697.953/0001-04 (Administrado pela Oliveira Trust Servicer S.A.) (CNPJ nº 02.150.453/0001-20) Demonstrativo da composição e diversificação da carteira Em 31 de outubro de 2013 Mercado/ % sobre Aplicações/especificação Quantidade realização o patrimônio R$ mil líquido Disponibilidades 5 0,03 Depósitos bancários 5 0,03 Títulos de renda fixa 12.809 81,56 Letras Financeiras 10.793 68,72 Caixa Econômica Federal - CEF 4.200 26,74 Itaú Unibanco S.A. 3.512 22,36 Banco Bradesco S.A. 3.081 19,62 Cédulas de Crédito Bancário 2.016 12,84 Kofar Indústria e Comércio de Produtos Metalúrgicos Ltda. 2.016 12,84 O.M. Garcia Filho & Cia Ltda. 8.198 52,20 Italspeed Automotive Ltda. 5.765 36,56 (-) Provisão para crédito de liquidação duvidosa (nota explicativa n 3d) (13.963) (88,76) Cotas de Fundos de Investimento 2.892 18,42 OT Saga Fundo de Investimento Longo Prazo Títulos Públicos Referenciado DI 2.712,994 2.868 18,26 Itaú Soberano Referenciado DI Longo Prazo Fundo de Investimento 895,006 24 0,16 Valores a receber 1 0,01 Valores a pagar (3) (0,02) Patrimônio líquido 15.704 100,00 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5
CNPJ nº 10.697.953/0001-04 (Administrado pela Oliveira Trust Servicer S.A.) (CNPJ nº 02.150.453/0001-20) Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Períodos de 16 de janeiro de 2013 (data da transferência de controladoria e custódia do Fundo) a 31 de outubro de 2013, de 1º de novembro de 2012 a 15 de janeiro de 2013 e exercício findo em 31 de outubro de 2012 (Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) período de período de 16/01/2013 a 01/11/2012 a 31/10/2013 15/01/2013 2012 Patrimônio líquido no início dos períodos/exercício Total de 19.154.745,618 cotas a R$ 0,942011 cada uma 18.044 Total de 20.522.941,726 cotas a R$ 0,939170 cada uma 19.274 Total de 32.660.369,961 cotas a R$ 1,028718 cada uma 33.598 Cotas resgatadas nos períodos/exercício 4.104.588,405 cotas (4.227) 1.368.196,108 cotas (1.424) 12.137.428,235 cotas (9.499) Variação no resgate de cotas nos períodos/exercício Patrimônio líquido antes do resultado dos períodos/exercício 221 147 (1.115) 14.038 17.997 22.984 Composição do resultado nos períodos/exercício Cotas de fundos de investimento Rendas de aplicações em cotas de fundos de investimento Renda fixa e outros títulos e valores mobiliários Apropriação de rendimentos Desvalorização/valorização a preço de mercado Resultado nas negociações Demais receitas Receitas diversas Demais despesas Remuneração da administração Serviços contratados pelo Fundo Auditoria e custódia Publicação e correspondência Taxa de fiscalização Despesas diversas Total do resultado dos períodos/exercício 212 - - 212 - - 1.823 130 (2.843) 3.010 111 (1.241) (1.186) 33 444 (1) (14) (2.046) - - 37 - - 37 (369) (83) (904) (232) (60) (436) (44) (5) (342) (37) (16) (31) - - (2) (6) (1) (10) (50) (1) (83) 1.666 47 (3.710) Patrimônio líquido no final dos períodos/exercício Total de 15.050.157,213 cotas a R$ 1,043465 cada uma 15.704 Total de 19.154.745,618 cotas a R$ 0,942011 cada uma 18.044 Total de 20.522.941,726 cotas a R$ 0,939170 cada uma 19.274 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
CNPJ nº 10.697.953/0001-04 (Administrado pela Oliveira Trust Servicer S.A.) (CNPJ nº 02.150.453/0001-20) Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade Períodos de 16 de janeiro de 2013 (data da transferência de controladoria e custódia do Fundo) a 31 de outubro de 2013, de 1º de novembro de 2012 a 15 de janeiro de 2013 e exercício findo em 31 de outubro de 2012 (Valores em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas) Fundo CDI Data Valor da cota Mensal Acumulada (*) Mensal Acumulada (*) Patrimônio líquido médio mensal 01/11/2012 0,939170 30/11/2012 0,937514 (0,18) (0,18) 0,54 0,54 18.814 31/12/2012 0,940029 0,27 0,09 0,53 1,07 18.473 31/01/2013 0,943846 0,41 0,50 0,59 1,67 18.112 28/02/2013 0,948346 0,48 0,98 0,48 2,16 17.775 31/03/2013 0,952817 0,47 1,45 0,54 2,71 17.409 30/04/2013 0,965189 1,30 2,77 0,60 3,33 17.027 31/05/2013 0,978317 1,36 4,17 0,58 3,92 16.818 30/06/2013 0,991148 1,31 5,53 0,59 4,54 16.597 31/07/2013 0,996931 0,58 6,15 0,71 5,28 16.339 31/08/2013 1,011125 1,42 7,66 0,70 6,02 16.136 30/09/2013 1,026330 1,50 9,28 0,70 6,76 15.871 31/10/2013 1,043465 1,67 11,11 0,80 7,61 15.634 (*) Percentual acumulado desde 01/11/2012 até 31/10/2013. Rentabilidade em % A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
Notas explicativas às demonstrações financeiras (Valores em milhares de reais, exceto o valor unitário das cotas) 1 Contexto operacional O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo de duração indeterminado. Iniciou suas atividades em 7 de julho de 2009 e destina-se a investidores qualificados. Seu objetivo é proporcionar aos seus cotistas rentabilidade por meio de investimentos em ativos financeiros de renda fixa com baixo risco de crédito, excluindo estratégias que impliquem risco de moeda estrangeira ou de renda variável, sendo certo que sua política de investimento tem como principais fatores de risco a variação da taxa de juros doméstica e dos índices de preço. A estratégia adotada decorre e reflete a política de investimento do Fundo conforme descrito no seu regulamento. Os investimentos em fundos não são garantidos pela administradora ou por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração das demonstrações financeiras Foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos Fundos de Investimento, previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI) e demais orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especialmente pela Instrução CVM nº 409/04 e alterações posteriores. Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras estão sendo apresentadas para os períodos de 16 de janeiro de 2013 a 31 de outubro de 2013, comparativamente ao período de 1º de novembro de 2012 a 15 de janeiro de 2013 e ao exercício findo em 31 de outubro de 2012, em razão da transferência de controladoria e custódia do Fundo, mencionada na nota explicativa nº 15. 3 Descrição das principais práticas contábeis Os títulos e valores mobiliários componentes da carteira do Fundo são assim avaliados: a. Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 8
b. Cotas de fundo de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados diariamente, pelo respectivo valor da cota divulgada pela administradora. As receitas e despesas decorrentes desses investimentos estão registradas em Rendas com aplicações em cotas de fundos de investimento. c. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários estão classificados na categoria Títulos para negociação, atendendo ao seguinte critério: Títulos para negociação Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor de mercado, em que os ganhos e as perdas realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado. Cédulas de Crédito Bancário As Cédulas de Crédito Bancário são contabilizadas pelo custo de aquisição, acrescidos de juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos apropriados diariamente ao resultado pelo critério pro rata temporis e pagos conforme o fluxo de pagamento de cada título. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição e de vencimento e prazo de recebimento. As Cédulas de Crédito Bancário que estão com atraso em seu fluxo de amortizações e inadimplentes com o Fundo, estão 100% (cem por cento) provisionadas conforme critério adotado pela administração, e não tem qualquer rendimento apropriado ao resultado nesse período. d. Provisão para crédito de liquidação duvidosa Devido ao histórico de inadimplência das Cédulas de Crédito Bancário emitidas pelo O.M. Garcia e Filho & Cia. Ltda. e Italspeed Automotive Ltda., a subjetividade da expectativa de recuperação das parcelas remanescente destes créditos, e pelo fato de não ser possível avaliar o montante que será recuperado pelo Fundo, foi constituída uma provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$ 13.963, o que representa de 100% (cem por cento) das parcelas remanescente destas Cédulas de Crédito Bancário. A provisão para crédito de liquidação duvidosa sobre as cédulas de crédito bancário é constituída de acordo com o julgamento da administradora, e tem como um dos parâmetros de análise as características da operação, garantias e perspectivas de recuperação dos créditos. O julgamento da administradora quanto ao nível de risco, leva em consideração a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais em relação à operação, aos devedores e garantidores. 9
4 Títulos e valores mobiliários a. Composição por: tipo de título, montante, natureza e faixas de vencimento Os títulos de renda fixa estão assim classificados: Títulos para negociação Títulos Privados Faixa de vencimento/título Valor Total Custo (*) mercado contábil Até 365 dias (**) 10.796 10.793 10.793 Letras Financeiras 10.796 10.793 10.793 Acima 365 dias (**) 2.016 2.016 2.016 Cédula de Crédito Bancário Pós 2.016 2.016 2.016 Total negociação 12.812 12.809 12.809 Total carteira renda fixa 12.812 12.809 12.809 (*) É o valor de aquisição acrescido dos rendimentos apropriados; (**) Prazo a decorrer da data de balanço até o vencimento. b. Premissas adotadas na determinação do valor de mercado Títulos indexados à taxa SELIC O valor de mercado é obtido pela atualização do preço unitário de emissão pela taxa SELIC acumulada no período, considerando o ágio ou deságio obtido junto ao mercado. Para esta atualização, as informações utilizadas são obtidas, diariamente por meio da ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais para cada vencimento no dia anterior ao do cálculo. Títulos indexados a taxas prefixadas - O valor de mercado é obtido através da taxa desconto do(s) fluxo(s) futuro de pagamento do papel. A taxa é apurada através da curva de juros pré da BM&F (DI Futuro). As Cédulas de Crédito Bancário tem seu valor de mercado determinado pelo valor da taxa negociada na data da operação, vistos que estes ativos possuem emissão única e não tem liquidez diária. c. Informações adicionais sobre os emissores das cédulas de crédito bancário Kofar Indústria e Comércio de Produtos Metalúrgicos Ltda. A operação encontra-se adimplente e, no momento, não apresenta indicativos de eventuais possibilidades de perdas para o Fundo. As garantias desta operação são certificados de depósito bancário cujo valor de mercado supera 50% do saldo em aberto, bem como 1.429.415 bobinas de aço que, de acordo com o relatório emitido pela Schutter do Brasil Ltda., têm valor de mercado de R$ 4.551. 10
Em 28 de agosto de 2013, a Liberum Ratings confirmou as classificações de risco BBB+(ec) de Longo Prazo e CP3(ec) de Curto Prazo para a Cédula de Crédito Bancário (CCB) Nº 33736 emitida pela Kofar Indústria e Comércio de Produtos Metalúrgicos Ltda. Concluindo que a perspectiva dos ratings é estável e o risco de crédito para estas categorias de rating é adequado. Considerando, portanto, o histórico de adimplência do emissor, bem como a liquidez das garantias, não há provisão constituída em 31 de outubro de 2013. Italspeed Automotive Ltda. Em 17 de maio de 2013, a Italspeed Automotive Ltda. e o Fundo celebraram um acordo judicial formalizando perante juízo novo fluxo de pagamentos das parcelas das CCBs, que atualizados somavam R$ 7.430 naquela data. Sendo a decisão homologada no dia 27 de maio de 2013. A Empresa vem realizando amortizações do novo fluxo das CCBs desde maio de 2013, no entanto, a Administração do Fundo entende que não possui fundamentos necessários para atualização do saldo das CCBs na carteira, assim como, qualquer reversão de provisão para créditos de liquidação duvidosa, dessa forma, a administração decidiu manter o título registrado a valor histórico e 100% (cem por cento) provisionado até que haja evidências claras que permitam a reversão da provisão e atualização do saldo. O.M. Garcia e Filho & Cia. Ltda. A Empresa encontra-se em processo de recuperação judicial, divulgado pela administradora através de Fato Relevante, desde 14 de dezembro de 2010. No primeiro plano de recuperação judicial protocolado em juízo no processo de recuperação judicial, a emissora sugeriu uma renegociação da dívida propondo um deságio de 70%, negado pelos credores. Após diversas negociações, foi acordado um deságio de 10%, conforme deliberado na Assembléia Geral de Cotistas de 30 de março de 2012. Este percentual de deságio representa basicamente os juros da operação, portanto, o Fundo ainda possui a possibilidade de recuperar o saldo do principal equivalente ao montante de R$ 8.500. O plano foi aprovado em 2 de julho de 2012 e está sendo acompanhado pelos credores e pelo administrador judicial. Paralelamente ao procedimento judicial supracitado, o Fundo é parte autora em processo de execução movido contra os avalistas da CCB, que são sócios da emissora, sendo que o mesmo atualmente está em tramite no Superior Tribunal de Justiça. Todas as garantias das CCBs já foram executadas pelo antigo gestor do Fundo, exceto pela garantia real de penhor de CDB, que foi executada pelo atual gestor, após a aprovação do plano de recuperação judicial. Em 31 de outubro de 2013, a Empresa possui em saldo devedor de R$ 8.198, composto por parcelas vencidas. Considerando que a Companhia no período de 16 de janeiro de 2013 a 31 de outubro de 2013 não realizou o pagamento de nenhuma parcela, conforme fluxo de pagamento do contrato e o cenário apresentado anteriormente, em 31 de outubro de 2013, a administradora decidiu por manter o título 100% provisionado. 11
5 Gerenciamento de riscos a. Tipos de riscos Mercado O valor dos ativos que integram as carteiras pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. Sistêmico As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Crédito Consiste no risco de os emissores dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, por falta de capacidade financeira ou por indisposição, não honrarem o compromisso de pagar o principal ou qualquer parcela de juros de sua dívida. b. Controles relacionados aos riscos De forma resumida, o processo constante de avaliação e monitoramento do risco consiste em: Estimar as perdas máximas potenciais dos fundos por meio do VaR (Value at Risk); Definir parâmetros para avaliar se as perdas estimadas estão de acordo com o perfil do Fundo, se agressivo ou conservador; e Avaliar as perdas dos fundos em cenários de stress. 6 Emissão e resgate de cotas Emissão E processada com a cota de fechamento apurada no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à administradora, em sua sede ou agências. Resgate Após 90 dias uteis do encerramento do mês de agosto de 2010, os cotistas passaram a receber a titulo de resgate, 1/36 avos de suas cotas. Os cotistas que aportaram recursos após o mês de agosto de 2010, terão suas cotas resgatadas mensalmente após 180 dias uteis da data do aporte, a razão de 1/36 avos. O pagamento dos resgates será realizado ate o quinto dia útil do mês subseqüente. A partir do mês de agosto de 2012 a forma de resgate ficará alterada, passando os cotistas a receber mensalmente 1/48 avos de suas cotas. 12
Em decorrência do risco de liquidez dos ativos integrantes da carteira, que consiste na possibilidade do Fundo não conseguir negociar seus ativos em determinadas situações de mercado, o Administrador poderá suspender provisoriamente o pagamento dos resgates, devendo permanecer o Fundo fechado também para novas aplicações, enquanto durar o prazo de suspensão. A apuração da variação no resgate das cotas está sendo demonstrada considerando-se o valor original das aquisições das cotas pelos cotistas do Fundo e os ganhos e perdas havidos. 7 Remuneração da administração a. Taxa de administração É no máximo de 1,5% ao ano, compreendendo a taxa de administração dos fundos que o Fundo invista, sobre o patrimônio líquido do Fundo, calculada e provisionada diariamente e paga mensalmente à administradora, respeitando, sempre, o valor mínimo mensal de R$ 8, observado que nos 6 primeiros meses do Fundo, será dado desconto de R$ 2, no valor mínimo devido exclusivamente à Administradora, sendo que nos demais meses será cobrado o valor integral. A remuneração mensal será acrescido um valor adicional correspondente a 0,06% ao ano, sendo o piso mínimo mensal de R$ 2,6, devido ao custodiante pela prestação de serviços. O Fundo pode investir em cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento que também cobram taxa de administração e/ou de desempenho. O Fundo paga diretamente a cada prestador de serviço a parcela da taxa de administração que lhe é devida, se for o caso, na forma ajustada no respectivo contrato. No período, foi provisionada a importância de R$ 232 (R$ 60 no período de período de 1º de novembro de 2012 a 15 de janeiro de 2013 e R$ 436 no exercício findo 31 de outubro de 2012) a título de taxa de administração. b. Taxa de desempenho O regulamento do Fundo não prevê a cobrança de taxa de desempenho. 8 Gestão, custódia, tesouraria, consultoria e serviços terceirizados Os títulos privados estão registrados e custodiados em conta própria do Fundo na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Os serviços são prestados por: Custódia: Controladoria: Escrituração: Gestão: Tesouraria: Distribuição das cotas: Itaú Unibanco S.A. Itaú Unibanco S.A. Itaú Unibanco S.A. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos Valores Mobiliários S.A. Itaú Unibanco S.A. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos Valores Mobiliários S.A. 13
9 Transações com partes relacionadas Em 31 de outubro de 2013 o Fundo possuía um saldo de conta corrente no montante de R$ 5 com o Itaú Unibanco S.A. As operações do Fundo são feitas substancialmente por intermédio de corretora ligada à administradora ou ao gestor da carteira. Os títulos emitidos por empresas ligadas à administradora ou ao gestor encontram-se, quando aplicável, em destaque no Demonstrativo da composição e diversificação da carteira. Além dos serviços de administração cuja despesa reconhecida no resultado do período foi de R$ 232 (nota explicativa nº 7) e dos serviços de custódia, controladoria, escrituração, tesouraria e distribuição de cotas que foram prestados por empresas relacionadas ao administrador e/ou gestor do Fundo No período o Fundo não realizou transações com partes relacionadas. 10 Legislação tributária a. Fundo Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF. b. Cotistas Em conformidade com a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, os rendimentos de fundos de longo prazo, produzidos a partir de 1º de janeiro de 2005 sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, às seguintes alíquotas: 22,5% em aplicações com prazo até 180 dias; 20% em aplicações com prazo de 181 dias até 360 dias; 17,5% em aplicações com prazo de 361 dias até 720 dias; e 15% em aplicações com prazo acima de 720 dias. Os rendimentos serão tributados semestralmente, nos meses de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) e, por ocasião do resgate das cotas, será aplicada alíquota complementar, variável em razão do prazo da aplicação. c. IOF (Decreto n 6.306, de 14 de dezembro de 2007) Os resgates, quando realizados em prazo inferior a 30 dias, estarão sujeitos à cobrança de IOF. A alíquota do IOF será de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um porcentual do rendimento da operação, decrescente em função do prazo da aplicação. Para os resgates efetuados a partir do trigésimo dia da data da aplicação, não haverá cobrança desse IOF. Os cotistas isentos, os imunes e os amparados por norma legal ou medida judicial específicas não sofrem retenção do imposto de renda na fonte e ou IOF. 11 Política de distribuição de resultados Os resultados dos títulos que compõem a carteira do Fundo são reinvestidos no próprio Fundo. 12 Política de divulgação das informações As informações obrigatórias sobre o Fundo são divulgadas na sede da administradora. 14
13 Outras informações Período/exercício findo em Patrimônio líquido médio Rentabilidade % CDI 16/01/2013 a 31/10/2013 16.675 10,77 6,18 01/11/2012 a 15/01/2013 18.547 0,30 1,35 31/10/2012 23.266 (8,70) 9,15 14 Demandas judiciais Conforme os assessores jurídicos do Fundo, em 31 de outubro de 2013, o mesmo possui as seguintes ações judiciais: Processo Objeto Risco de perda Valor da causa 0192385-49.2012.8.26.0100 Execução de Cédula de Crédito Bancário Remota R$ 7.082 0154400-80.2011.8.26.0100 Execução de Cédula de Crédito Bancário Possível R$ 8.399 0001239-14.2010.8.26.0382 Habilitação do crédito existente na Recuperação Judicial Possível R$ 8.867 15 Alterações estatutárias Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 26 de agosto de 2013, foram deliberados os seguintes itens: (i) ratificar a atuação do gestor e constar que estão recebendo informações satisfatórias quanto à situação dos ativos que integram a carteira do Fundo, mensalmente; (ii) quanto à CCB da O.M. Garcia e Filho Cia Ltda., foram aprovados assuntos referentes ao leilão judicial de bens realizado no âmbito do processo de recuperação da referida empresa, bem como aprovadas diretrizes gerais para votação em Assembleia Geral de Credores com relação a proposta de aditamento ao plano de recuperação vigente da Empresa. Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 22 de abril de 2013, foram deliberados os seguintes itens: (i) aprovar a alteração no Parágrafo Nono do artigo 7º e a inclusão do Parágrafo décimo terceiro ao artigo 7º do regulamento; (ii) ratificar a atuação do gestor e constar que estão recebendo informações satisfatórias quanto à situação dos ativos que integram a carteira do Fundo, mensalmente; (iii) aprovar a proposta de Acordo Judicial a ser formulada com a Italspeed Automotive Ltda., no âmbito do processo judicial movido pelo fundo face a empresa e os avalista do CCB emitido pela empresa. Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 25 de fevereiro de 2013, foi deliberada a aprovação da proposta apresentada pelo gestor em relação ao plano de recuperação judicial da O.M. Garcia & Filho Cia. Ltda. Em Assembleia Geral dos Cotistas, realizada em 10 de dezembro de 2012, foi deliberada a ratificação da atuação do gestor e constar que estão recebendo informações satisfatórias quanto à situação dos ativos que integram a carteira do Fundo, mensalmente, por aprovar a proposta apresentada em relação ao plano de recuperação judicial da OM Garcia & Filho Cia, aprovou a proposta apresentada pelo gestor de aditamento à Cédula de Crédito Bancário (CCB) de emissão da Kofar Indústria e Comércio de Produtos Metalúrgicos Ltda, aprovou a proposta apresentada pelo gestor em relação à situação da empresa Control Union Warrants e deliberou a alteração do atual prestador de serviços de custódia, controladoria e escrituração passando de HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo para Itaú Unibanco S.A., com efetivação a partir de 16 de janeiro de 2013. 15
16 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução n 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), registre-se que o administrador, no período, não contratou nem teve serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados aos fundos de investimento por ele administrados que não aos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste. * * * Luiz Carlos Altemari CRC 1SP165617 José Alexandre Costa de Freitas Diretor responsável 16