FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PUMA (CNPJ:

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1 (CNPJ: / ) (Administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.) (CNPJ: / ) Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014

2 Crowe Horwath Bendoraytes & Cia. Member of Crowe Horwath International Avenida das Américas, Bl.4 - Gr.206 Centro Empr. Barrashopping - Barra da Tijuca CEP Rio de Janeiro - RJ Tel. 55(21) / Fax. 55(21) RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas da FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PUMA Examinamos as demonstrações financeiras do FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PUMA (Fundo), administrado pela Gradual Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A, em 31 de dezembro de 2014 compreendendo o balanço patrimonial e a respectiva demonstração das movimentações do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a fundos de investimentos em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. SB/ms-122/15

3 Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da UNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES PUMA em 31 de dezembro de 2014, e as mutações do seu patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimentos em participações. Outros Assuntos Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outros auditores independentes, que emitiram relatório datado de 06 de março de 2015, que não conteve nenhuma modificação. Rio de Janeiro, 24 de abril de CROWE HORWATH BENDORAYTES & CIA. Auditores Independentes CRC 2RJ 0081/O-8 SERGIO BENDORAYTES Contador CRC 1RJ /O-2

4 Demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 31 de dezembro de 2014 Aplicações/especificações Quantidade Mercado/ realização % sobre o patrimônio líquido Disponibilidades Banco Santander (Brasil) S.A. 43 0,07 Cotas de fundos de investimento Santander Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento Títulos Públicos Referenciado DI 4.467, ,17 Debêntures conversíveis em ações (nota explicativa nº 4) Milano Energia Participações e Investimentos S.A , ,44 Devedores conta liquidações pendentes 821 1,32 Total do ativo ,11 Valores a pagar 70 0,11 Patrimônio líquido ,00 Total do passivo e do patrimônio líquido ,11 As notas explicativas da Administradora são partes integrantes das demonstrações financeiras

5 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Em 31 de dezembro de 2014 Exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Período de 13 de abril de 2013 a 31 de dezembro de 2013 Período de 18 de janeiro de 2013 a 12 de abril de 2013 Patrimônio líquido no início dos períodos Total de 2.671,9779 cotas a R$ ,6938 cada Total de 972,0873 cotas a R$ ,7711 cada Total de 972,0873 cotas a R$ ,0000 cada Cotas emitidas 2.106, , Patrimônio líquido antes do resultado dos períodos Composição do resultado dos períodos Receitas Resultado com debêntures conversíveis em ações Resultado com cotas de fundos de investimento Outras receitas Despesas Remuneração da administração e gestão (440) (112) (27) Despesas com auditoria e custódia (145) (99) (12) Despesas com taxa de fiscalização - CVM (14) (4) (1) Despesas diversas (14) (6) (5) Despesas com consultoria jurídica - (2) - (613) (223) (45) Resultado dos períodos apropriado ao patrimônio líquido Patrimônio líquido no final dos períodos Total de 4.778,6016 cotas a R$ ,1067 cada Total de 2.671,9779 cotas a R$ ,6938 cada Total de 972,0873 cotas a R$ ,7711 cada As notas explicativas da Administradora são partes integrantes das demonstrações financeiras

6 1 Contexto operacional O Fundo foi constituído em 17 de outubro de 2012 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 96 meses, contados a partir de 18 de janeiro de 2013, data da primeira integralização de cotas (Data da Primeira Integralização) e início das atividades, podendo ser prorrogado, por igual período, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas neste sentido (Prazo de Duração). O Período de Investimento do Fundo (Período de Investimento) se encerra 48 meses após a Data da Primeira Integralização. O prazo de 48 meses remanescente será considerado o Período de Desinvestimento do Fundo, contado a partir do 49º mês, inclusive (Período de Desinvestimento). Seu objetivo é proporcionar aos seus cotistas a valorização do capital investido, a longo prazo, por meio de investimentos, diretos ou indiretos, em diversos setores da economia brasileira, mediante a aquisição de ações, debêntures conversíveis e/ou permutáveis, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias brasileiras abertas ou fechadas. O Fundo poderá aplicar seus recursos em títulos e valores mobiliários emitidos por uma única companhia com o objetivo de elevar o ganho de escala e facilitar operações de alienação de ações da Companhia Investida ou, preferencialmente, a abertura de capital da Companhia Investida estando, dessa forma, o Fundo e seus cotistas sujeitos ao risco de concentração. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora nem do Fundo Garantidor de Créditos (FGC). Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que o compõem, os quais sujeitam-no às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido. 2 Elaboração das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Desta forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão ser substancialmente diferentes dos estimados.

7 3 Descrição das principais práticas contábeis Os títulos componentes da carteira do Fundo são assim avaliados: a) Cotas de fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo respectivo valor da cota divulgado pelos respectivos administradores. b) Debêntures conversíveis em ações As debêntures são títulos privados conversíveis em ações sem preço de referência em mercado ativo ou em mercado de balcão organizado, que compõem a carteira em 31 de dezembro de 2014, e estão contabilizadas pelo seu respectivo custo de aquisição, acrescidos de juros e atualizações monetárias. c) Apuração dos resultados As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. 4 Títulos e valores mobiliários Títulos e valores mobiliários Títulos privados pós-fixados Debêntures conversíveis em ações (*) Após 1 ano (*) Os investimentos em debêntures conversíveis estão integralmente concentrados na Companhia Investida Milano Energia Participações e Investimentos S.A. a) Principais características das debêntures conversíveis As debêntures são nominativas, escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados representativos das debêntures e serão conversíveis em ações ordinárias da emissora, nos termos do artigo 57 da Lei nº 6.404/76 e nos termos de sua escritura de emissão. O prazo de vencimento das debêntures será de 84 meses contados da data da emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de junho de 2019, quando a totalidade do saldo do valor da emissão deverá ser paga pela emissora. O preço de subscrição de cada debênture será o seu valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização das debêntures.

8 A partir da data de emissão, as debêntures farão jus ao pagamento pela emissora de juros remuneratórios, incidentes sobre o valor nominal, equivalentes à variação acumulada do IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografias e Estatísticas IBGE, acrescido de spread de 11% a.a., calculados diretamente sobre a forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 dias úteis pro rata die. A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a data da emissão até a data de vencimento da respectiva parcela a amortizar, e pagos ao final de cada período de capitalização, sempre no dia 20 de cada mês calendário, e assim sucessivamente, ocorrendo o primeiro pagamento em 20 de junho de 2013 até o ultimo pagamento de juros remuneratórios, que deverá ocorrer na data de vencimento das debêntures, ou seja, em 20 de junho de As debêntures serão amortizadas pela emissora em parcela única, devida em 20 de junho de A conversão das debêntures poderá ser realizadas nas datas de gatilho ou na verificação de um evento de vencimento antecipado, a exclusivo critério dos debenturistas, ocorrerá mediante envio de correspondência pelo debenturista à emissora, por meio de carta protocolada contendo o nome do debenturista e a quantidade de debêntures que pretende converter em ações ordinárias da companhia, devendo a emissora tomar todas as medidas necessárias para tanto. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014 o fundo adquiriu (duas mil seiscentos e oitenta e três) debentures, da 2 Emissão de Oferta Privada de Debentures Conversíveis em Ações, em Serie Única, com Garantia Flutuante e Garantia Real Adicional, para Colocação Privada, da Milano Energia Participações e Investimentos S.A.. b) Informações sobre a Milano Energia Participações e Investimentos S.A. A Milano Energia Investimentos e Participações S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, que tem por objetivo a participação em outras sociedades como sócia-quotista ou acionista e assessoramento gerencial às empresas direta ou indiretamente controladas ou coligadas. 5 Gerenciamento e fatores de risco Os principais fatores de risco a serem observados quando da realização do investimento são: I. Fatores macroeconômicos relevantes: variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora e/ou a Gestora, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos.

9 II. III. IV. Risco de liquidez na amortização e resgate: o Fundo está sujeito a riscos de liquidez no tocante às amortizações e ao resgate final de cotas. O Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos relativos às amortizações e ao resgate final de suas cotas no caso de (i) falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são negociados, e/ou (ii) condições atípicas de mercado. Riscos de liquidez das cotas: em razão da não existência (i) de um mercado secundário ativo e organizado para as cotas e (ii) de o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado, inadmitindo que o cotista resgate suas cotas a qualquer tempo, eles, os cotistas, podem ter dificuldade em realizar seus investimentos. Riscos de liquidez dos ativos do Fundo: as aplicações do Fundo nos títulos e valores mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida para outros fundos. Caso o Fundo precise vender os títulos e valores mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo, e, consequentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos cotistas. V. Resgate por meio da em pagamento dos ativos integrantes de carteira do Fundo: o Regulamento estabelece que o Fundo poderá efetuar o resgate das cotas caso, findo o Prazo de Duração, ainda existam ativos na carteira do Fundo. Nesse caso, os cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar tais ativos entregues em dação. VI. VII. VIII. Concentração e riscos da carteira: a carteira do Fundo poderá estar concentrada em títulos e valores mobiliários de emissão de poucas Companhias Investidas, ou até uma única, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais companhias. Ausência de companhias investidas: o Fundo foi constituído com a finalidade de investir seus recursos em Companhias Investidas Assim, não há garantia de serem encontradas companhias dispostas a permitir a participação do Fundo, ou companhias cujos títulos e valores mobiliários estejam com preço atrativo ao Fundo durante o Período de Investimento. Risco do mercado de atuação das companhias investidas: tendo em vista que o Fundo aplicará a maior parte de seus recursos em Companhias Investidas e o rendimento das cotas dependerá da realização de tais investimentos, o Fundo estará sujeito aos riscos inerentes aos mercados das Companhias Investidas, de forma que, qualquer ato ou fato que impacte negativamente, no todo ou em parte, tais mercados ou tais Companhias Investidas, poderá causar efeitos adversos no patrimônio líquido do Fundo e, por conseguinte, em suas cotas. Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora, os proventos a serem distribuídos podem vir a se frustrar em razão da insolvência, recuperação judicial e/ou extrajudicial, falência, mau desempenho operacional ou ainda fatores diversos. Em tais ocorrências, o Fundo e os cotistas poderão sofrer perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos.

10 IX. Inexistência de garantia de eliminação de riscos: a realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos cotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os cotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora e do Coordenador, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e consequentemente, os cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo. X. Risco de mercado: o valor dos ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. XI. XII. XIII. Risco de crédito: consiste no risco dos emissores de Títulos e Valores Mobiliários que integram a carteira do Fundo não cumprirem com suas obrigações de pagá-las pontual e integralmente. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar oscilações no preço de negociação dos títulos que integram a carteira do Fundo. Risco da titularidade indireta: a titularidade das cotas não confere aos cotistas o domínio direto sobre ativos integrantes da carteira do Fundo ou sobre fração ideal específica desses ativos, sendo exercidos os direitos dos cotistas sobre todos os ativos integrantes da carteira do Fundo de modo não individualizado, por intermédio do Administrador. Risco de derivativos: embora o Fundo possa utilizar instrumentos derivativos exclusivamente para proteger as suas posições detidas à vista, esta proteção pode não ser perfeita, gerando oscilações adversas nas cotas. XIV. Prazo para resgate das cotas: ressalvada a amortização de cotas do Fundo, pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas cotas somente poderá ocorrer após o término do prazo de duração do Fundo, ocasião em que todos os cotistas deverão resgatar suas cotas, ou nas hipóteses de liquidação, conforme previsto no Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pelas cotas do Fundo, reduzindo sua liquidez no mercado secundário. XV. Demais Riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador ou do Gestor tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária. A Administradora e a Gestora, salvo por culpa ou dolo, não serão responsáveis pela eventual depreciação dos ativos da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo Fundo e pelos seus cotistas, em decorrência dos fatores acima elencados.

11 6 Emissão e resgate de cotas a) Emissão Cada cotista deverá subscrever ao menos 100 cotas, totalizando o investimento mínimo de R$ 1.000, por investidor. Na emissão inicial as cotas serão subscritas e integralizadas pelo valor fixo de R$ 10 cada cota na Data da Primeira Integralização e pelo valor da cota de encerramento do dia anterior ao da disponibilização dos recursos, no caso das integralizações subsequentes. Atingido o mínimo previsto no caput o Fundo poderá iniciar seu funcionamento, independentemente da manutenção da distribuição inicial, devendo os cotistas supervenientes integralizar, no ato da subscrição das cotas, o mesmo percentual já chamado e integralizado pelos demais. O valor mínimo subscrito para início de funcionamento do Fundo é de R$ 1.000, e o máximo de R$ No ato de subscrição das cotas do Fundo, o investidor celebrará com o Fundo um Compromisso de Investimento e um Boletim de Subscrição, do qual deverá constar a quantidade de cotas subscritas por cada investidor e o valor total do investimento que o cotista se obriga a integralizar no decorrer da vigência do Fundo, de acordo com as chamadas de capital realizadas pela Administradora. b) Resgates e amortizações de cotas Não haverá resgate de cotas, a não ser pelo término do prazo de duração do Fundo, ou pela liquidação do Fundo. Todavia, serão efetuadas amortizações parciais das cotas do Fundo após o Período de Investimento, sempre que ocorrer alienação de participação na Companhia Investida, ou quaisquer outros eventos que impliquem no recebimento, pelo Fundo, de disponibilidades financeiras relacionadas à propriedade dos ativos do Fundo. Os recursos financeiros recebidos pelo Fundo a qualquer título, da Companhia Investida, serão direcionados conforme abaixo: (i) (ii) Durante o Período de Investimentos: poderão ser aplicados, a critério da Gestora, em conformidade com a Política de Investimentos do Fundo; Durante o Período de Desinvestimento: serão destinados à constituição de reserva especial de amortização. A Assembleia Geral de Cotistas poderá encerrar antecipadamente ou prorrogar o Período de Investimento e o Período de Desinvestimento.

12 7 Serviços de gestão, controladoria e custódia A Administradora contratou o Santander Securities Services Brasil DTVM S.A. para prestação dos serviços de liquidação, tesouraria, custódia, cálculo e distribuição das cotas, controle de ativos e passivos, processamento e contabilidade, relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares. A carteira do Fundo é gerida pela Leme Investimentos Ltda., entidade autorizada pela CVM para exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários. As cotas dos fundos de investimentos administrados por empresas do Grupo Santander Brasil, encontram-se custodiadas no Banco Santander (Brasil) S.A. e a participação em sociedade de capital fechado, por meio de debêntures, encontra-se devidamente registrada nos boletins de subscrição de debêntures e demais documentos societários da empresa investida. 8 Remuneração da administradora e gestora Os prestadores de serviços de administração gestão serão remunerados por uma taxa de administração correspondente a 1,20% ao ano sobre o patrimônio líquido do Fundo. A taxa de administração prevista deverá remunerar os serviços de administração, controladoria e gestão, sendo apropriada diariamente (em base de 252 dias por ano) e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º dia útil do mês subsequente. No exercício findo em 31 de dezembro de 2014, as despesas apropriadas a título de taxa de administração e gestão foram de R$ 440, e taxa de administração e gestão de R$ 112 no período findo em 31 de dezembro Essas despesas encontram-se registradas na rubrica Remuneração da administração e gestão. 9 Evolução do valor da cota e rentabilidade Períodos Valor da cota (R$) Rentabilidade acumulada (%) 31/12/ , ,73 31/12/ , ,13 12/04/2013 (data de transferência da administração do Fundo) ,7711 2,32 A rentabilidade passada não é garantia de rentabilidade futura.

13 10 Divulgação de informações As informações obrigatórias relativas ao Fundo estão disponíveis na sede da Administradora assim como junto à CVM. 11 Tributação Fundo Os rendimentos e ganhos auferidos com operações realizadas pela carteira do Fundo não estão sujeitos ao imposto de renda nem ao IOF. Cotistas Nas amortizações das cotas, a base de cálculo do imposto de renda é a diferença positiva entre o valor da amortização e o valor de aquisição proporcional à quantidade de cotas amortizadas, sendo aplicada a alíquota de 15% (quinze por cento), conforme artigo 2º da Lei nº /06. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte, descrita acima, não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regime de tributação diferenciado, nos casos previstos na legislação em vigor. 12 Operações com partes relacionadas Em 31 de dezembro de 2014, o Fundo possui saldo de taxa de administração e gestão a pagar no montante de R$ 57. As despesas apropriadas de taxa de administração e gestão no exercício estão apresentadas na nota explicativa nº Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 14 Política de exercício do direito de voto do Fundo O Fundo tem como política o não exercício de seu direito de voto em assembleias gerais das companhias nas quais detenha participação. No entanto, a Administradora poderá, a seu exclusivo critério comparecer às referidas assembleias gerais e exercer o direito de voto do Fundo.

14 15 Alterações estatutárias Conforme assembleia geral de cotista realizada em 27 de novembro de 2014, foi apreciada e aprovada, a alteração do capitulo III Prestadores de Serviços ao Fundo, art. 7, parágrafo segundo, Banco Custodiante que passa a vigorar a partir de 1 de dezembro de 2014, conforme redação abaixo: Paragrafo Segundo Os serviços de custodia e controladoria do Fundo serão prestados pelo Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., sociedade com sede na cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, n e 2.235, Bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP , São Paulo, SP, inscrita no CNPJ/MF sob n / Atos societários Em assembleia geral de cotistas realizada em de setembro 2014, os cotistas deliberaram sobre: A nomeação dos membros do comitê de investimentos do Fundo; a adequação do preço de emissão e integralização das cotas do Fundo que contou do suplemento referente a primeira emissão e oferta restrita de cotas, que integrou o anexo II ao regulamento do fundo, bem como o prazo de subscrição que contou no suplemento; a ratificação da composição da diretoria da companhia investida PDV Loteamento e Empreendimentos Imobiliários S.A (companhia investida); a aprovação de uma distribuição de dividendos da companhia investida; a aprovação da assinatura do acordo de cotistas do Fundo; a aprovação da assinatura do contrato de opção de compra de ações da companhia investida e o instrumentos de compromisso de assinatura e; a aprovação da contratação da empresa de administração profissional da companhia investida e a empresa responsável pela contabilidade da companhia investida. Em reunião do comitê de investimento realizada em 15 de setembro de 2014, os membros do comitê deliberaram sobre: A eleição do coordenador do comitê; a aprovação do investimento adicional pelo Fundo na PDV Loteamento e Empreendimentos Imobiliários S.A (companhia investida); a aprovação da assinatura pelo Fundo, na qualidade de interveniente anuente, do primeiro aditamento de acordo de cotistas do Fundo; a aprovação do exercício pelo fundo da opção de compra das ações da companhia investida e a aquisição e transferência de tais ações; e a aprovação da assinatura pelo Fundo do acordo de acionistas da companhia investida. Em assembleia geral de cotistas realizada em 15 de setembro 2014, os cotistas deliberaram sobre: A ratificação do das deliberações da assembleia geral de cotistas do Fundo realizada em 31 de março de 2014; e a nomeação de um novo membro do comitê de investimentos do Fundo. 17 Outros serviços prestados pelos auditores independentes Informamos que a Administradora, no exercício, não contratou serviços da Crowe Horwath Bendoraytes & Cia Auditores Independentes relacionados ao Fundo, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.

15 18 Eventos subsequentes Não temos conhecimento de eventos subsequentes. * * * Robson Roble Contador CRC- 1SP250475/O-0 Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas Diretor responsável