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Transcrição:

COMUNICADO AO MERCADO Relações com Investidores +55 (51) 3230.7864 ri@slcagricola.com.br A SLC Agrícola S.A. (BM&FBOVESPA: SLCE3; ADR s: SLCJY; BLOOMBERG: SLCE3:BZ; Reuters: SLCE3.SA) ( SLC Agrícola ), uma das maiores produtoras mundiais de grãos e fibras, nos termos do artigo 21-T, parágrafo 2º, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu nesta data do Escriturador das ações de emissão da Companhia, o Itaú Corretora de Valores S.A. ( Itaú ), o mapa de votação sintético consolidando as instruções de voto transmitidas pelos acionistas ao Itaú, bem como aquelas transmitidas pelos acionistas para os seus agentes de custódia, para cada uma das matérias submetidas à deliberação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 30 de abril de 2019 ( AGOE ), com as indicações do total de aprovações, rejeições e abstenções proferidas pelas ações votantes em cada matéria constante da ordem do dia da AGOE. Nesse sentido, o mapa de votação sintético encontra-se no Anexo desta divulgação. Porto Alegre, 30 de abril de 2019. Ivo Marcon Brum Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 1 de 8

Mapa de votação sintético Assembleia Geral Ordinária Código da Deliberação (Boletim de Voto à Distância) 01 02 03 04 05 Vota da Deliberação e Quantidade de Ações Descrição da Deliberação Aprovar (Sim) Rejeitar (Não) Abster-se Examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e respectivas contas dos Administradores, Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas referentes ao exercício social encerrado em 31 de 65.730.540 134.395 1.092.454 dezembro de 2018, assim como o Parecer dos Auditores Independentes.. Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, nos termos da Proposta da Administração aprovada em reunião do Conselho de Administração, realizada em 66.957.389 13 de março de 2019, e das Demonstrações Financeiras publicadas. Deseja solicitar a eleição em separado de membro do Conselho de Administração, nos termos do artigo 2.488.938 53.738.363 10.730.088 141, parágrafo 4º, inciso I, da Lei nº 6.404 de 1976. Indicação de candidatos ao conselho de administração (o acionista poderá indicar tantos candidatos quanto for o número de vagas a serem preenchidas na eleição geral- Eduardo Silva Logemann 66.639.294 318.095 - Jorge Luiz Silva Logemann 66.898.904 58.485 - Fernando Castro Reinach 66.949.089 8300 - Osvaldo Burgos Schirmer André Pessoa Em caso de adoção do processo de eleição por voto múltiplo, os votos correspondentes às suas ações devem ser distribuídos em percentuais igualitários pelos candidatos que você escolheu? [Caso o acionista opte por abster-se e a eleição ocorra pelo processo de voto múltiplo, seu voto deve ser computado como abstenção na respectiva deliberação da assembleia.] 66.949.089 8.300 53.323.836 71420 13.562.133 53.323.836 71420 13.562.133-2 de 8

Mapa de votação sintético Assembleia Geral Ordinária Código da Deliberação (Boletim de Voto à Descrição da Deliberação Distância) 06 Visualização de todos os candidatos para indicação da % (porcentagem) dos votos a ser atribuída Candidato % votos Quantidade de votos Eduardo Silva Logemann 55.94% 53,311,536 Jorge Luiz Silva Logemann 55.95% 53,315,836 Fernando Castro Reinach 55.94% 53,313.358 Osvaldo Burgos Schirmer 55.96% 53,332,436 Andre Pessoa 55.96% 53.332,436 07 Fixar a remuneração anual global dos Administradores para o ano fiscal de 2019. 08 Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de;1976? Vota da Deliberação e Quantidade de Ações Aprovar (Sim) Rejeitar (Não) Abster-se 66,807,094 8,300 141.995 60.399.723 3.289.487 3.268.179 3 de 8

Mapa de votação sintético Assembleia Geral Extraordinária Código da Deliberação (Boletim de Voto à Distância) 01 02 03 Descrição da Deliberação Rerratificar as Assembleias Gerais Ordinárias de 2016, 2017 e 2018 para fazer constar, especificamente, as contas de reserva para o qual parte do lucro foi destinado; Avaliar a proposta e os termos e condições do desdobramento da totalidade das ações ordinárias existentes de emissão da Companhia, passando cada 1 (uma) ação ordinária existente a corresponder a 2 (duas) ações ordinárias. Desta forma, o capital social da Companhia passará a ser representado por 190.595.000 (cento e noventa milhões, quinhentas e noventa e cinco mil) ações ordinárias e sem valor nominal; Deliberar sobre as alterações do Estatuto Social, conforme a Proposta da Administração, com a consequente: (a) alteração do seguinte: (i) artigo 5º e (ii) artigo 6º; e (b) consolidação do estatuto social da Companhia. Vota da Deliberação e Quantidade de Ações Aprovar (Sim) Rejeitar (Não) Abster-se 64.157.409 64.157.409 64.157.409 4 de 8

NOTICE TO THE MARKET Investor Relations +55 (51) 3230.7864 ri@slcagricola.com.br SLC Agrícola SA ("SLC Agrícola"), one of the world's largest producers of grains and fibers, in accordance with Article 21-T, Paragraph 2 of Securities Commission Instruction 481 of December 17, 2009, as amended, informs its shareholders and the market in general that it received on this date from the Bookkeeper of the shares issued by the Company, Itaú Corretora de Valores SA ("Itaú"), the synthetic voting map consolidating the voting instructions transmitted by the shareholders to Itaú, as well as those transmitted by the shareholders to their custodians, for each of the matters submitted to the resolution of the Annual and Extraordinary Shareholders' meeting, achieved on April 30-, 2019 ("AEGM"), with the total approvals, rejections and abstentions issued by the voting actions in each matter included in the agenda of the AEGM. In this sense, the synthetic voting map is present below: Porto Alegre, April 30, 2019. Ivo Marcon Brum Chief Financial and Investor Relations Officer 5 de 8

Synthetic voting map Ordinary General Meeting Deliberation Code (Distance Voting Ballot)) 01 02 03 04 05 Resolutions concerning the Annual General Meeting Vote on the Deliberation and Number of Shares Approve (Yes) Reject (No) Abstain Examine, discuss and vote on the Management Report and respective Management accounts, Financial Statements and Accompanying Notes for the fiscal year ended December 31, 2018, along with the Independent Auditor s Report 65,730,540 134,395 1,092,454 Decide on the allocation of net income for the fiscal year ended December 31, 2018, in accordance with the Management Proposal approved by the Board of Directors in a meeting held on March 13, 2019, and 66,957,389 with the Financial Statements published You wish to request the separate election of a member of the Board of Directors, pursuant to article 41, 2,488,938 53,738,363 10,730,088 paragraph 4, item I, of Law No. 6,404 of 1976 Indication of candidates for the board of directors (the shareholder may indicate as many candidates as there are number of places to be filled in the general election- Eduardo Silva Logemann 66,639,294 318,095 - Jorge Luiz Silva Logemann 66,898,904 58,485 - Fernando Castro Reinach 66,949,089 8,300 Osvaldo Burgos Schirmer André Pessoa In case of adoption of the multiple vote process, should the votes corresponding to your actions be distributed in equal percentages by the candidates you have chosen? [If the shareholder chooses to "abstain" and the election occurs through the multiple vote process, his vote must be counted as abstention in the respective resolution of the meeting. 66,949,089 8,300 53,323,836 71,420 13,562,133 53,323,836 71,420 13,562,133 6 de 8

Synthetic voting map Ordinary General Meeting Deliberation Code (Distance Voting Resolutions concerning the Annual General Meeting Ballot) 06 Display of all candidates to indicate the% (percentage) of votes to be distributed Candidate % vote Number of shares Eduardo Silva Logemann 55.94% 53,311,536 Jorge Luiz Silva Logemann 55.95% 53,315,836 Fernando Castro Reinach 55.94% 53,313.358 Osvaldo Burgos Schirmer 55.96% 53,332,436 Andre Pessoa 55.96% 53.332,436 07 Establish the overall annual compensation of the Managers 08 You wish to request the installation of the fiscal council, under the terms of art. 161 of Law No. 6,404, of 1976; Vote on the Deliberation and Number of Shares Approve (Yes) Reject (No) Abstain 66,807,094 8,300 141,995 60,399,723 3,289,487 3,268,179 7 de 8

Synthetic voting map Extraordinary General Meeting Deliberation Code (Distance Voting Ballot) 01 02 03 Resolutions concerning the Extraordinary Shareholders' meeting Re-ratify the Annual Shareholders Meetings of 2016, 2017 and 2018 to include, specifically, the reserve accounts to which net income was allocated; Evaluate the proposal, terms and conditions for stock split of all common shares issued by the Company, whereby one (1) common share will represent two (2) common shares. Therefore, the Company s capital stock will be represented by one hundred and ninety million, five hundred and ninety-five thousand (190,595,000) common shares without par value; Consider and vote on the amendments to the Bylaws, in accordance with the Management Proposal, with consequent: (a) amendment of the following: (i) Article 5; (ii) Article 6; and (b) restatement of the Company s Bylaws. Vote on the Deliberation and Number of Shares Approve (Yes) Reject (No) Abstain 64,157,409 - - 64,157,409 - - 64,157,409 - - 8 de 8