Rota das Bandeiras S.A.

CREDIT OPINION Rota das ndeiras S.A. Análise de crédito atualizada Atualização Resumo O perfil de crédito da Rota das ndeiras S.A. (RdB, 3/A3.br, negativa) reflete o longo prazo remanescente de concessão de 21 anos, fortes fundamentos do ativo devido à sua localização em uma área economicante mais forte dentro do Estado de São Paulo (2, estável), e as fortes métricas de crédito atuais. Pesam contra o perfil de crédito da companhia um ainda elevado programa de investimentos em expansão para cobrir com as condições estabelecidas em contrato de concessão e a necessidade de obter financiamento adicional para cumprir com os investimentos requeridos, além do crescente cronograma de serviço da dívida. RATINGS Rota das ndeiras S.A. Domicile Brazil Long Term Rating 3 Type LT Corporate Family Ratings Outlook Negative Para mais informações, consulte a seção de ratings no final deste relatório. Os ratings e as perspectivas apresentados refletem a informação da data de publicação. Contatos Bernardo Costa +55.11.3043.7353 VP-Senior Analyst bernardo.costa@moodys.com Laura Braeckman +55.11.3043.6091 Associate Analyst laura.braeckman@moodys.com O volume de tráfego voltou a crescer em 2017, quando chegou a 1,5%, após dois anos de contração, em linha com o desempenho econômico do país. A greve dos caminheiros frustrou a expectativa de crescimento de tráfego para o ano completo de 2018, revisada para 1,8% frente aos 3% esperados pela Moody's inicialmente. No primeiro semestre de 2018, a rodovia registrou incremento de 0,5% no volume de tráfego. Apesar das fortes características do ativo e alavancagem moderada (Dívida/Ebitda, conforme ajustes-padrão da Moody's, de 4,2x em junho 2018), o curto prazo da dívida existente juntamente com o desempenho do tráfego abaixo do esperado, levam a uma visão de declínio do Índice do Cobertura do Serviço da Dívida (ICSD) a partir de 2020, quando os pagamentos de principal começam a aumentar, de acordo com os cronogramas inseridos nos respectivos documentos de dívida. Figura 1 Capex obrigatório e serviço da dívida programado crescente levam a ICSDs perto de 1,0x Cenário base Moody's Alejandro Olivo +1.212.553.3837 Associate Managing Director alejandro.olivo@moodys.com Americas Asia Pacific 1-212-553-1653 852-3551-3077 Japan 81-3-5408-4100 EMEA 44-20-7772-5454 em milhões de reais CLIENT SERVICES Principal e Juros Capex Anual Caixa Final do Ano ICSD (eixo direito) 800 1.6x 700 1.4x 600 500 1.0x 400 0.8x 300 0.6x 200 0.4x 100 0.2x - 0.0x 2013 2014 2015 Fonte: RdB, Moody's America Latina 2016 2017 2018 E 2019 E 2020 E 2021 E 2022 E 2023 E 2024 E 2025 E

Pontos fortes de crédito» Fortes características do ativo em uma área economicamente desenvolvida no Estado de São Paulo.» 14 anos entre o vencimento da dívida existente e o término da concessão, provendo suficiente fluxo de caixa para suportar dívida adicional.» Métricas de alavancagem adequadas, com FFO/Dívida e Índice de Cobertura da Vida da Concessão (CLCR) esperados para atingir níveis acima de 12% e 2,1x, respectivamente, a partir do final do ano 2018. Desafios de crédito» Elevado plano de investimento em expansão obrigatório perante os termos do contrato de concessão.» Aumento importante do serviço de dívida anual baseado no cronograma de amortização das dívidas, pressionando liquidez. ICSD médio de 1.0x entre 2022 e 2025 no cenário base da Moody's.» Restrições para obter financiamento adicional sênior pari-passu devido aos termos das dívidas existentes. Perspectiva dos ratings A perspectiva negativa reflete os desafios importantes para obter o financiamento adicional de forma a cumprir com as obrigalções de investimento perante o contrato de concessão e honrar o serviço de dívida anual. A perspectiva considera que a posição saudável de caixa de BRL268,3 milhões em junho de 2018 poderá diminuir significativamente ao longo dos próximos dois anos. Fatores que poderiam elevar os ratings A perspectiva pode ser revisada para estável quando o emissor obtiver conclusão na solução de longo-prazo que permita cumprir com o programa de investimento de capital mantendo ao mesmo tempo níveis adequados de liquidez. Alternativamente, a perspectiva poderá ser revisada para estável caso a recuperação dos volumes de tráfego seja maior do que esperado. Fatores que poderiam rebaixar os ratings O rating poderá ser rebaixado caso (i) a companhia não consiga obter financiamento adicional para cumprir com seu programa de investimento; (ii) se a recuperação do tráfego demonstrar ser mais lenta; (iii) o programa de capex apresentar maiores sobrecustos ou atrasos levem o regulador a aplicar penalidades; ou (iv) a companhia distribuir dividendos antes de garantir todas as fontes necessárias para honrar o capex e o serviço da dívida, deteriorando ainda mais sua posição de liquidez. Indicadores-chave Figura 2 Indicadores-chave [1] Rota das ndeiras S.A. Cobertura de Juros FFO / Dívida Índice de Cobertura do Serviço da Dívida Moody's 12/31/2014 12/31/2015 12/31/2016 12/31/2017 6/30/2018(L) 2018 E 2019 E 2.0x 2.4x 2.7x 2.5x 11.3% 9.8% 9.2% 12.0% 11.5% 12.1% 12.9% 1.4x 1.3x 1.48x 1.49x 1.43x 1.48x RCF / Capex 0.7x 1.7x 1.5x 1.3x Índice de Cobertura da Vida da Concessão 1.9x 2.0x [1] As métricas são baseadas nas demonstrações financeiras 'Ajustadas' e incorporam os Ajustes-Padrão Globais da Moody's para Empresas Não-Financeiras. Fonte: Moody's Financial Metrics Esta publicação não anuncia uma ação de rating de crédito. Para quaisquer ratings de crédito referenciados nesta publicação, consulte a aba de ratings na página do emissor/entidade em www.moodys.com para acessar as informações mais atualizadas sobre ação de rating de crédito e histórico de rating. 2

Perfil A Rota das ndeiras é uma rodovia pedagiada privada sob concessão e uma subsidiária indireta da holding de investimentos Odebrecht S.A. (Odebrecht, sem rating). A concessão inclui cinco rodovias ao longo do corredor Dom Pedro I, uma intersecção e três rodovias locais conectoras com extensão total de 297 quilômetros. O poder concedente é o estado de São Paulo, sendo a concessão regulada pela Agência de Transporte do Estado de São Paulo (ARTESP). A concessão foi concedida em abril de 2009 por um período de 30 anos, expirando, portanto, em 2039. Principais considerações de crédito Perfil de tráfego fortemente ligado a economia A concessão apresenta 8,5 anos de dados históricos, com o período mais recente exemplificando a forte ligação entre o volume de tráfego e a performance geral da economia. As altas taxas de crescimento nos primeiros anos foram em função do ramp-up do tráfego seguido pela execução do investimento básico inicial e curvas de aprendizado do usuário assim como a implementação pelo governo de políticas fiscais menos rígidas, incluindo a isenção de impostos para novos veículos (IPI), financiamento subsidiado de veículos pesados a taxas de juros abaixo de 1,0% ao ano, e incentivo significativo para financiamento via bancos públicos (prazo de 100 meses). Essas políticas foram artificiais e se mostraram insustentáveis e exacerbaram os efeitos da recessão econômica na queda dos volumes de tráfego já a partir de 2014. Figura 4 A natureza 'em expansão' da concessão leva a maior volatilidade de tráfego Volume de Tráfego (eixo esquerdo) % Mudança Anual (eixo direito) Crescimento PIB (eixo direito) em milhares de veículos equivalentes 120,000 10% 8% 100,000 6% 80,000 4% 2% 60,000 0% -2% 40,000-4% 20,000-6% -8% 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Jun 2018 UDM Fonte: RdB O tráfego vinha mostrando sinais de recuperação com o aumento de 1,5% em 2017 em relação a 2016, e de 4,1% no 1T18 sobre 1T17. No entanto, os dados de tráfego do primeiro semestre de 2018 apresentam melhoras modestas, registrando crescimento de apenas 0,5%, quando comparado com o mesmo período no ano anterior. Tal declínio é explicado pela greve dos caminhoneiros que paralisou o país em maio deste ano. Para chegar em um acordo, o governo implementou a isenção da cobrança dos eixos suspensos. Expectativa é de que a perda de receita função da isenção da cobrança do eixo suspenso seja compensada através de reequilíbrio econômicofinanceiro. Com base na performance de tráfego mais recente, nossos cenários incorporam um crescimento de tráfego de 1,8% para 2018 e 3,0% para 2019. Nossa expectativa de longo prazo é que o tráfego tenha um desempenho próximo ao PIB, com as projeções de fluxo de caixa incorporando um crescimento de 2,5% de tráfego a partir de 2021, quando o tráfego deverá atingir os níveis pré-crise. Geração de fluxo de caixa suportado pelo repasse anual de inflação às tarifas O marco regulatório e o contrato de concessão no estado de São Paulo estabelecem uma tarifa fixa por eixo/quilômetro, com tarifa ajustada pela inflação anualmente. Os ajustes são repassados normalmente em julho de cada ano, com histórico de repasse integral 3

da inflação sendo consistente com o IPCA para a grande maioria dos anos. A exceção foi 2013, quando sob pressão política devido à pressões sociais, o repasse integral da inflação não foi fornecido, embora o marco regulatório e o contrato vigente foram respeitados por meio de reequilíbrio econômico em forma de outorga variável menor e outros mecanismos que mantiveram a taxa interna de retorno do projeto inalterada. Exhibit 5 Tarifas foram reajustadas em linha com a inflação, com exceção de 2013 Aumento da Tarifa Médio IPCA 10% 9% 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Fonte: ARTESP, cen Programa de investimentos ainda é um desafio importante A concessão foi concedida em abril de 2009, com o comprometimento da RdB em melhorar significativamente a rodovia, incluindo a construção de faixas adicionais, ampliação de trechos, construção de vias expressas próximas a áreas urbanas, saídas de vias, e diversas obras de segurança e sinalização. As estimativas originais da concessionária consideravam o investimento nominal total, entre 2009 e 2025, em BRL2,1 bilhão, com cerca de 70% para ser construído até o final de 2016. A RdB já concluiu vários dos trabalhos previstos, tendo investido um valor total nominal de BRL1,5 bilhão no final de 2017. As obras incluem a duplicação de trechos significativos e a construção de obras importantes que melhoraram as condições de tráfego e segurança. De fato, o investimento nominal realizado até o final de 2017 é equivalente a 99,9% do orçamento original. A companhia informou que, devido a problemas de licenciamento ambiental e processos administrativos onerosos em municípios específicos para obter autorizações de construção, o avanço físico real de várias seções do plano de construção foram adiados. A expectativa é de um avanço importante no programa de capex em 2018, com BRL127,1 milhões gastos no primeiro semestre do ano do orçamento total de BRL240 milhões. O plano de capex remanescente atualizado para 2018-2025 de BRL1,3 bilhão (valor presente de BRL884 milhões, descontado ao custo médio nominal da dívida de 13%), que incorpora mudanças relacionadas às dificuldades explicadas acima, é mais do que o dobro dos valores nominais orçados inicialmente de BRL595 milhão (valor presente de BRL298 milhões) para aquele período. Em termos de valor presente, o valor revisado para 2018-2025 é três vezes maior que o orçamento original, o que sugere sobrecustos importantes. Análise de liquidez A gestão de liquidez a partir de 2021 é um importante desafio para o emissor. A companhia irá necessitar de financiamento adicional para honrar o serviço da dívida existente e as obrigações de capex, e ainda busca uma alternativa. A estrutura de dívida relativamente mais complexa da RdB, com proteções típicas de project finance, impõe a restrição de relação dívida líquida sobre EBITDA máximo de 3,0x (conforme definidos nos documentos das respecitivas dívidas) para obter dívida adicional sem aprovação dos credores. Com base em junho 2018, esta relação estava próxima a 3,8x. A companhia apresentou diferentes opções, incluíndo financiamento subordinado e dívida mezanino, mas as condições de financiamento tendem a se tornar mais desfavoráveis para o emissor quanto mais sua posição de caixa diminui. 4

Em 2018, a RdB obteve recursos adicionais através da incorporação de cotas mezanino e redução de cotas subordinadas em um Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC) em que é patrocinadora e também obteve recursos adicionais através da securitização de um fluxo futuro de créditos referentes a processos judiciais relacionados ao uso da faixa de domínio por determinadas empresas, com co-obrigação. Com base em Junho 2018, a posição de caixa de BRL268,3 milhões permanece confortável. No entanto, enfatizamos o serviço de dívida crescente e o progama de investimentos ainda relevante que deverá pressionar a liquidez da companhia a partir de 2021. Metodologia de rating e scorecard RdB é analisada sob a metodologia de Rodovias Pedagiadas Privadas sob Concessão, publicada em outubro de 2017. Os indicadores financeiros-chave são analisados sob uma abordagem corporativa, dado o capex de expansão incorrido durante a vida da concessão e o curto prazo da dívida em contraste com o prazo remanescente da concessão. O modelo de negócio incorpora a necessidade de fontes de financiamento adicionais para cumprir com suas obrigações, o que não é típica para rodovias pedagiadas analisadas sob uma abordagem project finance. A análise mostra um rating indicado no scorecard de '1', que é dois níveis acima do rating atribuído de '3'. A diferença é explicada pelos riscos de liquidez que a companhia pode enfrentar no médio prazo, e consequentemente, a necessidade de obter financiamento adicional, elementos que são cobertos fora do scorecard. Exhibit 6 Fatores de Rating Rota das ndeiras S.A. Fator 1 : Tipo de Ativo e Área de Serviço (25%) Perspectiva Moody's 12-18 Meses A partir de 10/10/2018 [3] Atual LTM 6/30/2018 Scorecard da Indústria de Rodovias Pedagiadas Privadas Sob Concessão [1][2] Measure Score Measure Score a) Tipo de Ativo b) Rotas Concorrentes c) Resiliência Econômica da Área de Serviço a) Perfil de Tráfego b) Histórico de Desempenho e Estabilidade do Tráfego Pedagiado c) Densidade do Tráfego A A A A a) Capacidade e Disposição de Aumentar Tarifas b) Proteção Fornecida pelo Quadro de Concessão e Regulamentação B B B B Fator 2 : Perfil de Tráfego e Tendências de Desempenho (15%) Fator 3 : Quadro de Concessão e Regulamentação (10%) Fator 4 : Política Financeira (10%) a) Política Financeira Fator 5 : Cobertura e Alavancagem (40%) a) Cobertura de juros b) FFO / Dívida 2.6x 11.5% 12.5% c) Índice de Cobertura de Serviço de Dívida Moody s 1.5x 1.5x d) RCF / CAPEX 1.5x e) Índice de Cobertura da Vida da Concessão Rating: Rating Indicado pelos Fatores do Scorecard 1-5 Fator de Uplift do rating a) Rating Indicado pelo Scorecard 1 0.0 0.0 1 0.0 1 b) Rating Atribuído 0.0 1 3 [1] As métricas são baseadas nas demonstrações financeiras 'Ajustadas' e incorporam os Ajustes-Padrão Globais da Moody's para Empresas Não-Financeiras. [2] Com base em 6/30/2018 (últimos doze meses). [3] Representa a visão prospectiva da Moody's, e não a do emissor; e a menos que descrito no texto, não reflete incorporações significaticas nem aquisições ou desinvestimentos. Source: Moody s Financial Metrics 5

Ratings Exhibit 7 Category ROTA DAS BANDEIRAS S.A. Outlook Corporate Family Rating Senior Secured -Dom Curr NSR Senior Secured NSR Corporate Family Rating Moody's Rating Negative 3 3 A3.br A3.br Fonte: Moody's Investors Service 6

2018 Moody s Corporation, Moody s Investors Service, Inc., Moody s Analytics, Inc. e/ou suas licenciadas e afiliadas (em conjunto, MOODY S ). Todos os direitos reservados. OS RATINGS DE CRÉDITO ATRIBUÍDOS PELA MOODY S INVESTORS SERVICE, INC. E SUAS AFILIADAS DE RATING ( MIS ) SÃO AS OPINIÕES ATUAIS DA MOODY S SOBRE O RISCO FUTURO RELATIVO DE CRÉDITO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, DÍVIDA OU VALORES MOBILIÁRIOS EQUIVALENTES À DÍVIDA. AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S PODEM INCLUIR OPINIÕES ATUAIS DA AGÊNCIA SOBRE O RISCO FUTURO RELATIVO DE CRÉDITO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, DÍVIDA OU VALORES MOBILIÁRIOS EQUIVALENTES À DÍVIDA. A MOODY S DEFINE RISCO DE CRÉDITO COMO O RISCO DE UMA ENTIDADE NÃO CUMPRIR COM AS SUAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS E FINANCEIRAS NA DEVIDA DATA DE VENCIMENTO E QUAISQUER PERDAS FINANCEIRAS ESTIMADAS EM CASO DE INADIMPLEMENTO ( DEFAULT ). OS RATINGS DE CRÉDITO NÃO TRATAM DE QUALQUER OUTRO RISCO, INCLUINDO, MAS NÃO SE LIMITANDO A: RISCO DE LIQUIDEZ, RISCO DE VALOR DE MERCADO OU VOLATILIDADE DE PREÇOS. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS OPINIÕES DA MOODY S CONTIDAS NAS PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO SÃO DECLARAÇÕES SOBRE FATOS ATUAIS OU HISTÓRICOS. AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S PODERÃO TAMBÉM INCLUIR ESTIMATIVAS DO RISCO DE CRÉDITO BASEADAS EM MODELOS QUANTITATIVOS E OPINIÕES RELACIONADAS OU COMENTÁRIOS PUBLICADOS PELA MOODY S ANALYTICS, INC. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO CONSTITUEM OU FORNECEM ACONSELHAMENTO FINANCEIRO OU DE INVESTIMENTO; OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO CONFIGURAM E NÃO PRESTAM RECOMENDAÇÕES PARA A COMPRA, VENDA OU DETENÇÃO DE UM DETERMINADO VALOR MOBILIÁRIO. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY S NÃO CONSTITUEM RECOMENDAÇÕES SOBRE A ADEQUAÇÃO DE UM INVESTIMENTO PARA UM DETERMINADO INVESTIDOR. 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Contudo, devido à possibilidade de erro humano ou mecânico, bem como outros fatores, a informação contida neste documento é fornecida no estado em que se encontra ( AS IS ), sem qualquer tipo de garantia seja de que espécie for. A MOODY S adota todas as medidas necessárias para que a informação utilizada para a atribuição de ratings de crédito seja de suficiente qualidade e provenha de fontes que a MOODY S considera confiáveis, incluindo, quando apropriado, terceiros independentes. Contudo, a MOODY S não presta serviços de auditoria, e não pode, em todos os casos, verificar ou confirmar, de forma independente, as informações recebidas nos processos de rating de crédito ou na preparação das Publicações da Moody s. 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A MCO e a MIS também mantêm políticas e procedimentos destinados a preservar a independência dos ratings da MIS e de seus processos de rating. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título Investor Relations Corporate Governance Director and Shareholder Affiliation Policy informações acerca de certas relações que possam existir entre administradores da MCO e as entidades classificadas com ratings e entre as entidades que possuem ratings da MIS e que também informaram publicamente à SEC (Security and Exchange Commission EUA) que detêm participação societária maior que 5% na MCO. Termos adicionais apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita nos termos da Licença para Serviços Financeiros Australiana da afiliada da MOODY s, a Moody s Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657AFSL 336969 e/ou pela Moody s Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conforme aplicável). 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Em caso de dúvida, deve-se contatar um consultor ou outro profissional financeiro. Termos adicionais apenas para o Japão: A Moody s Japan K.K. ( MJKK ) é agência de rating de crédito e subsidiária integral da Moody s Group Japan G.K., que por sua vez é integralmente detida pela Moody s Overseas Holdings Inc., uma subsidiária integral da MCO. A Moody s SF Japan K.K. ( MSFJ ) é uma agência de rating de crédito e subsidiária integral da MJKK. A MSFJ não é uma Organização de Rating Estatístico Nacionalmente Reconhecida ( NRSRO ). Nessa medida, os ratings de crédito atribuídos pela MSFJ são Ratings de Crédito Não-NRSRO. Os Ratings de Crédito Não-NRSRO são atribuídos por uma entidade que não é uma NRSRO e, consequentemente, a obrigação objeto de rating não será elegível para certos tipos de tratamento nos termos das leis dos E.U.A. A MJKK e a MSFJ são agências de ratings de crédito registadas junto a Agência de Serviços Financeiros do Japão ( Japan Financial Services Agency ) e os seus números de registo são FSA Commissioner (Ratings) n 2 e 3, respectivamente. A MJKK ou a MSFJ (conforme aplicável) divulgam pelo presente que a maioria dos emitentes de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela MJKK ou MSFJ (conforme aplicável) acordaram, com 7

antecedência à atribuição de qualquer rating, pagar à MJKK ou MSFJ (conforme aplicável), por serviços de avaliação e rating por ela prestados, honorários que poderão ir desde JPY200.000 até, aproximadamente, JPY350.000,000. A MJKK e a MSFJ também mantêm políticas e procedimentos destinados a cumprir com os requisitos regulatórios japoneses. NÚMERO DO RELATÓRIO 8 1141279

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