POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO EM ASSEMBLÉIAS OURO PRETO GESTÃO DE RECURSOS S.A. (Gestora) CNPJ: 11.916.849/0001-26 março/2015 1
I OBJETIVO E ABRANGÊNCIA A presente Política de Exercício de Direito de Voto de Fundos de Investimento Imobiliário em Assembleias ( Política de Voto ), em conformidade com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, tem por objetivo disciplinar os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias ou não, os potenciais conflitos de interesse, e orientar o processo decisório da Ouro Preto Gestão de Recursos S.A. ( Gestora ) nas assembleias dos Fundos de Investimento Imobiliário ( FII ). As disposições dessa Política de Voto abrangem todos os ativos integrantes da carteira do FII. Esta Política não se aplica aos FII que tenham público alvo exclusivo ou restrito, desde que aprovada em assembleia a inclusão de redação no regulamento no sentido do fundo adotar política de voto. II - PRINCÍPIOS GERAIS A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias, na qualidade de representante do FII sob sua gestão, norteada pela lealdade em relação aos interesses dos seus clientes, empregando todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. Participará das assembleias dos FIIs sob sua gestão, nas hipóteses previstas em seus respectivos regulamentos e quando na pauta de suas convocações constarem da ordem do dia matérias relevantes obrigatórias, conforme descritas nesta Política de Voto. Na hipótese das referidas convocações não apresentarem informações suficientes, a Gestora deverá envidar seus melhores esforços para obter os esclarecimentos necessários. No exercício do voto, a Gestora deverá atuar em conformidade com a política de investimento dos FIIs sob sua gestão, dentro dos limites do seu mandato e, se for o caso, da sua orientação de voto. III EXERCÍCIO DA POLÍTICA DE VOTO - MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS E NÃO OBRIGATÓRIAS As matérias a seguir listadas requerem a obrigatoriedade do exercício da presente Política 2
de Voto junto aos FII s geridos. Nesses casos, a Gestora não poderá eximir-se de analisar as matérias descritas nos itens abaixo, comprometendo-se a exercer o direito de voto, sendo admitido, inclusive, o exercício de tal direito por meio da abstenção nas assembleias respectivas. Para os fins desta Política de Voto, considera-se: a) matérias relevantes obrigatórias: - No caso de ações ou cotas de sociedades, seus direitos e desdobramentos: Eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselho de Administração, se aplicável; Aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra dentro do preço (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia); Aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto e/ou contrato social, que possam, no entendimento da Gestora, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo FII; e Demais matérias que impliquem tratamento diferenciado, de acordo com o critério da Gestora. - No caso de cotas de FII: Alterações na política de investimento e/ou do objeto descrito no regulamento; Mudança de administrador, consultor imobiliário e/ou gestor, não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro; Aumento de taxa de administração, criação de taxas de entrada ou criação ou aumento de taxa de consultoria; Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas 3
do FII; Eleição de representantes de cotistas; Fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; e Liquidação do FII. - No caso de imóveis: a) Aprovação de despesas extraordinárias; b) Aprovação de orçamento; c) Eleição de síndico e/ou conselheiros; e d) Alteração na convenção de condomínio que possa causar impacto nas condições de liquidez do imóvel, a critério da Gestora. - No caso dos demais ativos e valores mobiliários permitidos pelo FII, citam-se: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. b) O exercício do direito de voto nas assembleias é facultativo (não obrigatórias) nos seguintes casos: A assembleia ocorrer em qualquer cidade que não seja capital de Estado e não existir possibilidade de voto à distância; O custo relacionado com o exercício do voto não for comprovadamente compatível com a participação dos ativos na carteira do FII; A participação total do patrimônio dos FIIs sob gestão, sujeitos à Política de Voto, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum FII possuir individualmente mais que 10% (dez por cento) de seu patrimônio no ativo em questão. Se a Gestora não considerar relevante as matérias a serem deliberadas na respectiva assembleia e não houver na ordem do dia menção a matéria relevante obrigatória Houver situação de conflito de interesse, ou se as informações disponibilizadas pela 4
empresa não forem suficientes, mesmo após solicitação de informações adicionais e esclarecimentos, para a tomada de decisão. IV - PROCEDIMENTOS RELATIVOS A POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSE A atuação da Gestora junto aos FIIs pauta-se pela transparência com os clientes, ética, respeito à legislação e segregação de atividades comerciais e operacionais, visando evitar potenciais conflitos de interesses. De qualquer forma, se verificar potencial conflito de interesses, a Gestora deixará de exercer direito de voto nas assembleias dos FIIs. Em caráter excepcional, a Gestora poderá exercer direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, desde que informe aos cotistas, com antecedência de 30 (trinta) dias, o teor e a justificativa sumária do voto a ser proferido. A análise das situações de potencial conflito de interesses será de responsabilidade do Comitê de Investimentos da Gestora. V - PROCESSO DECISÓRIO DE VOTO E SUA FORMALIZAÇÃO a) Responsável pelo controle e execução da Política de Voto A Gestora é a única responsável pelo controle e pela execução da Política de Voto. O Comitê de Risco/Compliance, sob responsabilidade do Sócio-Diretor João Baptista Peixoto Neto, realiza o controle e a execução desta Política e coordena o procedimento de tomada de decisão, registro e formalização do exercício de direito de voto em nome dos FIIs. Para o exercício do direito de voto nas assembleias, sempre que o Administrador ou Custodiante dos fundos de investimento tiverem conhecimento das respectivas convocações, deverão encaminhar imediatamente à Gestora as informações quanto à ocorrência de tais assembleias. Ao tomar conhecimento da realização de uma assembleia, a Gestora poderá comparecer à assembleia do FII e votar em nome do fundo por meio de seus sócios, empregados, colaboradores ou, ainda, por meio de terceiros devidamente autorizados para votar nas assembleias de acordo com as instruções recebidas da Gestora. 5
b) Procedimento de tomada de decisão, registro e formalização A Gestora exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos fundos. A Gestora tomará as decisões de voto, por meio do seu Comitê de Investimentos, com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento dos FIIs e sempre na defesa dos interesses dos cotistas. A decisão pela participação nas assembleias e pelo voto a ser proferido ou pela abstenção, se for caso, será registrado e formalizado em ata pelo Comitê de Investimentos, que será mantida arquivada na sede da Gestora. c) Forma e prazo para comunicação aos cotistas acerca dos votos proferidos pelo FII Os votos proferidos pela Gestora deverão ser comunicados pela Gestora ao administrador do FII, em prazo de até 5 dias no formato próprio definido pelo administrador. O gestor deve manter registro dos votos proferidos bem como da comunicação aos cotistas dos FII, e manter à disposição da Supervisão de Mercados. A obrigação de informação aos cotistas não se aplica: às matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado por lei; decisões que, a critério da Gestora, sejam consideradas estratégicas; matérias não relevantes. No caso de matéria estratégica, o gestor deve manter registro dos fundamentos que considerou para classificar a decisão como estratégica, e manter à disposição da Supervisão de Mercados. A comunicação aos cotistas será realizada pelo administrador do FII efetuada por meio do site do administrador ou através de nota contida no extrato do mês seguinte ao do recebimento da comunicação pela Gestora. 6
VI - DISPOSIÇÕES GERAIS Esta Política de Voto encontra-se registrada na ANBIMA onde está disponível para consulta pública, e será registrado novamente sempre que houver alterações, respeitado o prazo de até 15 dias contados de sua alteração ou da alteração das práticas anteriormente registradas. Quaisquer dúvidas ou questões decorrentes desta Política de Voto poderão ser dirimidas pela Gestora, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1600 Conjunto 51, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, ou através do telefone (11) 3588-1025 ou, ainda, através do correio eletrônico atendimento@ouropretoinvestimentos.com.br. OURO PRETO GESTÃO DE RECURSOS S.A. CNPJ: 11.916.849/0001-26 JOÃO BAPTISTA PEIXOTO NETO Sócio-Diretor de Risco/Compliance LEANDRO TURAÇA Sócio-Diretor de Gestão Versão Versão Data Modificações 01 Março/2015 Original Previsão Regulatória ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento ANBIMA Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, Deliberação Nº 57-19/12/2014 7