ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA VALE S.A.

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA VALE S.A. Tendo em vista a convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária a serem realizadas no dia 19 de abril de 2011, a Vale S.A ( Vale ) vem fornecer as seguintes informações sobre a ordem do dia das referidas assembleias. 1 - Introdução Do Direito de Voto Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária, cada ação preferencial classe A e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, sendo certo que as ações preferenciais das classes "A" e especial possuem os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos 2º e 3º do Art. 11 do Estatuto Social, bem como o direito de eleger e destituir, um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente. De acordo com o disposto nos 2º e 3º do Art. 11 do Estatuto Social e no Art. 141 da Lei nº 6.404/76, terão direito de eleger e destituir 01 (um) membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: (i) de ações ordinárias, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e (ii) de ações preferenciais, que representem, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social. Verificando-se que nem os titulares de ações ordinárias e nem os titulares de ações preferenciais perfizeram, respectivamente, o quorum exigido acima, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o Conselho de Administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum de, pelo menos, 10% (dez por cento) do capital social. Ressaltamos, entretanto, que somente poderão exercer tais prerrogativas, os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembleia geral que eleger membros do Conselho de Administração. Cumpre esclarecer ainda que, nos termos do 5º do Art. 11 do Estatuto Social e do Parágrafo Único do Art. 140 da Lei nº 6.404/76, o conjunto de empregados da Vale tem o direito de eleger, em votação em separado, 01 (um) membro do Conselho de Administração e seu respectivo suplente. 2 Da Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Vale Nos termos do Art. 11 do Estatuto Social da Vale, o Conselho de Administração é composto por onze membros titulares e respectivos suplentes, acionistas da sociedade. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é de dois anos, permitida a reeleição. A eleição dos membros do Conselho de Administração observará o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale.

2.1 - Indicados pela acionista controladora, a Valepar S.A. Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo informações (itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência) a respeito dos candidatos indicados à eleição/reeleição pela acionista controladora, a Valepar S.A. ( Valepar ) para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração. Titulares Nome Ricardo José Mário da José Ricardo Robson Rocha Nelson Renato da Fuminobu Oscar Luciano da Costa Silveira Sasseron Henrique Cruz Gomes Kawashima Augusto de Galvão Flores Teixeira Barbosa Filho Camargo Filho Coutinho Júnior Idade 47 65 55 52 41 58 58 73 64 Profissão Economista Bancário Bancário Administrador Economista Engenheiro Economista Advogado Economista CPF/MF ou Passaporte Cargo a ser ocupado 285.080.334-00 113.119.598-15 003.404.558-96 298.270.436-68 007.073.727-08 426.961.277-00 Passaporte TK1637548 030.754.948-87 636.831.808-20 Titular Titular Titular Titular Titular Titular Titular Titular Titular Data da eleição 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 Data da posse 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 Prazo do Mandato Outras posições na Vale Até a realização da Assembleia Membro do Comitê Estratégico Até a realização da Assembleia Membro do Comitê Estratégico Até a realização da Assembleia Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo Até a realização da Assembleia N/A Até a realização da Assembleia N/A Até a realização da Assembleia Membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade Até a realização da Assembleia N/A Até a realização da Assembleia Membro do Comitê Estratégico e do Comitê de Desenvolvimento Executivo Até a realização da Assembleia Membro do Comitê Estratégico

Suplentes Nome Marco Geovanne Tobias da Silva João Moisés de Oliveira Deli Soares Pereira Sandro Kohler Marcondes Eustáquio Wagner Guimarães Gomes Luiz Carlos de Freitas Hajime Tonoki Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Paulo Sergio Moreira da Fonseca Idade 45 66 61 46 63 58 50 56 60 Profissão Bancário Economista Bancário Administrador Administrador Contador Administrador Engenheiro Economista CPF/MF 263.225.791-34 Cargo a ser ocupado Data da eleição 090.620.258-20 369.030.198-04 485.322.749-00 009.513.746-72 659.575.638-20 628.127.266-87 442.810.487-15 268.745.477-04 Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 Data da posse 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 Prazo do Mandato Outras posições na Vale Até a realização da Assembleia N/A Até a realização da Assembleia Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo Até a realização da Assembleia Até a realização da Assembleia Até a realização da Assembleia N/A N/A N/A Até a realização da Assembleia Membro do Comitê de Controladoria Até a realização da Assembleia Até a realização da Assembleia Até a realização da Assembleia N/A N/A N/A

Principais experiências profissionais: Titulares: Ricardo José da Costa Flores É Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico da Vale (desde novembro de 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente da PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2010), entidade de previdência complementar; (ii) Diretor-Presidente da Valepar S.A. (desde novembro de 2010), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding, onde exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração (desde dezembro de 2010); (iii) Vice-Presidente de Crédito, Controladoria e Risco Global do Banco do Brasil S.A. (2009 a 2010), instituição financeira onde ocupou também os cargos de Vice-Presidente de Governo (2008 a 2009), Diretor de Seguros, Previdência e Capitalização (2007 a 2008) e Diretor de Reestruturação de Ativos Operacionais (2004 a 2007); (iv) Presidente do Conselho de Administração (a) do Banco Nossa Caixa S.A. (janeiro a novembro de 2009); (b) da Brasilcap Capitalização S.A. (desde 2007); e (c) da Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros (2004 a 2007), todas instituições financeiras de capital fechado; (v) Membro Titular do Conselho de Administração (a) da Brasilveículos Companhia de Seguros S.A. (2007 a 2008); (b) da Brasilprev Seguros e Previdência S.A. (2007 a 2008); e (c) da Brasilsaúde Companhia de Seguros S.A. (2007 a 2008), todas companhias fechadas que exercem atividade de seguros; (vi) Membro do Conselho Fiscal (a) da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN (2006 a 2008), (b) da Companhia Energética de Pernambuco - CELPE (2004 a 2006), (c) da CPFL Geração de Energia S.A. e (d) da Companhia Paulista de Força e Luz (ambas de 2002 a 2004), todas companhias abertas que desempenham atividade de energia. Também atua como (vii) Conselheiro Suplente do CODEFAT Conselho Deliberativo do Fundo de Amparo ao Trabalhador (Ministério do Trabalho e Emprego), na qualidade de representante da FENASEG (Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e Capitalização) (desde 2010); (viii) Diretor Executivo da FEBRABAN Federação Brasileira de Bancos (2009 a 2010); (ix) Presidente da FENACAP Federação Nacional de Capitalização (desde 2008); (x) Vice-Presidente da CNSEG Confederação Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdência Privada e Vida, Saúde Complementar e Capitalização (desde 2008). Graduou-se em Ciências Econômicas, pelo Centro de Ensino de Brasília CEUB, Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e Administração do Distrito Federal, Brasília em março de 1990; possui MBA em Programa de Formação Geral Básica para Altos Executivos pela Universidade de São Paulo (USP) concluído em dezembro de 1994 e em Controller pela FIPECAFI/USP em dezembro de 1996. Mário da Silveira Teixeira Júnior É Vice-Presidente do Conselho de Administração da Vale (desde 2003) e Membro do Comitê Estratégico da Vale (desde 2006). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. (desde 1999), instituição financeira, na qual exerce, ainda, os cargos de Membro e Coordenador do Comitê de Controles Internos e Compliance e Membro do Comitê de Remuneração (desde 2004), e onde exerceu, também, o cargo de Membro e Coordenador do Comitê de Auditoria (2004 a 2009); (iii) Membro

do Conselho de Administração do Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (desde 2004), companhia fechada que desenvolve atividade de leasing; (iv) Membro do Conselho de Administração da Bradespar S.A. (desde 2002), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding; (v) Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações (desde 2002), companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (vi) Diretor e Membro do Conselho de Administração da Elo Participações e Investimentos S.A. (desde 2006), companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (vii) Diretor Gerente e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco (desde 2002), entidade de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal; (viii) Diretor da NCF Participações S.A. (desde 2002), companhia fechada que exerce atividade de holding e (ix) Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A. (desde 2002), companhia fechada que exerce atividade de holding; (x) Membro Vogal do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento S.A. (2002 a 2009), instituição financeira; (xi) Membro Titular do Conselho de Administração da Cia. Paulista de Força e Luz CPFL (2001 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de energia; (xii) Membro Titular do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (2003 a 2006), companhia aberta que exerce atividade de holding; (xiii) Membro Titular do Conselho de Administração da CPFL Geração de Energia S.A. (2003 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de energia; (xiv) Membro Titular do Conselho de Administração da Companhia Piratininga de Força e Luz (2003 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de energia; (xv) Membro do Conselho de Administração da VBC Energia S.A. (2003 a 2005), companhia aberta que exerce atividade de holding. Exerceu, ainda, o cargo de Membro do Conselho de Administração das seguintes companhias abertas: (xvi) Companhia Siderúrgica Nacional (de 1996 a 2000), companhia que desenvolve atividade de siderurgia; (xvii) Latas de Alumínio S.A. LATASA (1992 a 2000), atual Rexam Beverage Can South America S.A., que teve seu capital fechado e desenvolve atividade de fabricação de embalagens metálicas; (xviii) São Paulo Alpargatas S.A. (1997 a 1999), companhia que desenvolve atividade de preparação e fiação de fibras de algodão; e (xix) Tigre S.A. Tubos e Conexões (1997 a 1998), companhia atualmente de capital fechado que desenvolve atividade de fabricação de tubos e acessórios de material plástico para uso na construção. Graduou-se em Engenharia Civil em dezembro de 1970 e em Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie em dezembro de 1980. José Ricardo Sasseron É Membro Titular do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo da Vale (desde 2007). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Titular do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2007), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Diretor de Seguridade da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2006), entidade de previdência complementar, onde exerceu ainda o cargo de Membro do Conselho Deliberativo (2004 a 2006); (iii) Presidente do Conselho de Administração da Sauípe S.A. (em 2005), companhia aberta que exerce atividade de hospedagem e turismo; (iv) Diretor da Litel Participações S.A. (desde 2007), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding; (v) Diretor da LitelB Participações S.A. (desde 2008), companhia fechada que exerce atividade de holding; e (vi) Diretor da Litela Participações S.A. (desde 2007), companhia fechada detentora de participação na Valepar S.A.,

que desenvolve atividade de holding. Graduou-se em História pela Universidade de São Paulo (USP) em novembro de 1983. Robson Rocha É candidato a Membro Titular do Conselho de Administração da Vale. É Vice-Presidente de Gestão de Pessoas e Desenvolvimento Sustentável do Banco do Brasil S.A. (desde 2009), instituição financeira de capital aberto, onde exerceu ainda o cargo de Diretor (2008 a 2009). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Vice-Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (desde 2010), companhia aberta que exerce atividade de holding do setor de energia elétrica; e (ii) Membro do Conselho de Administração do Banco Nossa Caixa S.A. (de maio a novembro de 2009), instituição financeira cujo capital foi fechado em 2009. Graduou-se em Administração de Empresas pela UNICENTRO Newton Paiva, Belo Horizonte, em dezembro de 1998, possui Curso em Informação Geral Básica para Adultos Executivos pela UFMG em dezembro de 1997, pós-graduação em Gestão Estratégica pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG) concluída em dezembro de 2000; MBA em Finanças pela Fundação Dom Cabral em dezembro de 2000, e mestrado em Marketing pela Fundação Ciências Humanas Pedro Leopoldo em dezembro de 2002. Nelson Henrique Barbosa Filho É candidato a Membro Titular do Conselho de Administração da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A. (desde 2009), instituição financeira de capital aberto; (ii) Membro Titular do Conselho de Administração da BrasilVeículos Cia de Seguros (desde 2011), sociedade seguradora de capital fechado; (iii) Membro do Conselho de Administração da Brasilcap Capitalização S.A. (2010 a 2011), sociedade de capital fechado que desenvolve atividade de comercialização de títulos de capitalização; (iv) Secretário Executivo do Ministério da Fazenda (desde 2011), onde também exerceu o cargo de Secretário de Política Econômica (2008 a 2010), Secretário de Acompanhamento Econômico (2007 a 2008) e Secretário Adjunto de Política Econômica (2006 a 2007); (v) Membro do Conselho de Administração da EPE Empresa de Pesquisa Energética (2007 a 2009), companhia de capital fechado que desenvolve pesquisas no setor energético; e (vi) Assessor da Presidência do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social BNDES, banco de fomento (2005 a 2006). Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em março de 1992, possui mestrado em Economia, também pela UFRJ concluído em março de 1995, e Ph.D. em Economia pela New School for Social Research concluído em janeiro de 2001. Renato da Cruz Gomes É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale e Membro do Comitê de Governança e Sustentabilidade (desde 2001). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem os cargos de Diretor e Membro Titular do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2001), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding e de Diretor de Relações com Investidores da Bradespar S.A. (desde 2000), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve atividade de holding. Exerceu, ainda, cargo de administrador das seguintes companhias abertas: (i) Membro Titular do Conselho de Administração da Aracruz Celulose S.A., atual Fibria S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de Produção de Celulose de Fibra Branqueada de Eucalipto; (ii) Membro

Titular do Conselho de Administração da Iochpe-Maxion S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de Fabricação de peças e acessórios para veículos automotores; (iii) Membro Titular do Conselho de Administração da Bahia Sul Celulose S.A., atual Suzano Celulose S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de fabricação de celulose e outras pastas para a fabricação de papel; (iv) Membro Titular do Conselho de Administração da Globo Cabo S.A., atual Net Serviços de Comunicação S.A., companhia aberta que desenvolve atividade de prestação de serviços de TV por assinatura e (v) Membro Suplente do Conselho de Administração da Latasa Alumínio S.A., atual Rexam Beverage Can South America S.A., que teve seu capital fechado e desenvolve atividade de fabricação de embalagens metálicas. Graduou-se em Engenharia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro (UFRJ) em dezembro de 1976 e completou pós-graduação em Gestão Empresarial pela Sociedade de Desenvolvimento Empresarial (SDE/IBMEC). Fuminobu Kawashima É candidato a Membro Titular do Conselho de Administração da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Executivo responsável pelas operações marítimas e aeroespaciais da Mitsui & Co., Ltd. (desde 2010), companhia aberta, detentora de participação no capital da Valepar S.A., que desenvolve atividade de trading, exerceu os cargos de Diretor Executivo responsável pela operação da área de energia (2007 a 2010), Gerente Geral de Operações de Energia (2005 a 2007) e Gerente Geral da área de Gás Natural e Energia (de maio a setembro de 2005). Foi, ainda, membro do Conselho de Administração das seguintes companhias fechadas: (ii) Japan Australia LNG (MIMI) Pty Ltd. (de 2005 a 2007), que desenvolve atividade de óleo e gás; (iii) Mitsui Oil Co., Ltd. (de 2007 a 2009), que desenvolve atividade de venda de produtos derivados do petróleo; e (iv) Kyokuto Petroleum Industries, Ltd. (2007 a 2009), refinaria de petróleo. Graduou-se em Economia pela Hitotsubashi University, no Japão, em março de 1976, e concluiu pós-graduação em Desenvolvimento Econômico pela Keble Collegue, Oxford, em junho 1980. Oscar Augusto de Camargo Filho É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2003), Membro do Comitê Estratégico (desde 2006) e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (desde 2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (ii) Sócio da CWH Consultoria Empresarial (desde 2003), empresa que desenvolve atividade de consultoria. Exerceu, ainda, cargo de administrador das seguintes companhias abertas: (iii) Presidente do Conselho de Administração da MRS Logística S.A. (de 1999 a 2003), companhia aberta que desenvolve atividade de transporte ferroviário de carga; e (iv) Diretor-Presidente e Membro do Conselho de Administração da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (1996 a 2003), companhia aberta de mineração e metalurgia, incorporada na Vale em 2006. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito na Universidade de São Paulo (USP) em dezembro de 1963, e concluiu pós-graduação em Maketing Internacional pela Universidade de Cambridge em setembro 1970. Luciano Galvão Coutinho É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2007) e Membro do Comitê Estratégico (desde 2009), cargo anteriormente exercido (2005 a 2006). Suas principais

experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES (desde 2007), banco de fomento; (ii) Membro do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS (desde 2009), companhia aberta que desenvolve atividade de prospecção de petróleo e gás e refino e produção de derivados; (iii) Sócio da LCA Consultores (1995 a 2007), empresa que exerce atividade de consultoria; (iv) Sócio da Macrotempo Consultoria (1990 a 2007), empresa que exerce atividade de consultoria; (v) Membro do Conselho de Administração da Ripasa S.A. Celulose e Papel (2002 a 2005), companhia aberta que desenvolve atividade de fabricação de celulose e papel. Foi, ainda, (vi) Membro do Conselho de Administração da Guaraniana, atual Neoenergia S.A., (2003 a 2004) companhia aberta que desenvolve atividade de holding do setor elétrico; (vii) Membro do Conselho Consultivo Internacional da Fundação Dom Cabral (desde 2009), instituição educacional voltada para o desenvolvimento de executivos, empresários e empresas; (viii) Membro do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (desde 2009), entidade de desenvolvimento dos fundamentos da excelência da gestão; e (ix) Membro do Conselho Diretor do Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (desde 2007), entidade de assistência financeira. Graduou-se em Economia pela Universidade de São Paulo (USP) em junho de 1969, concluiu mestrado em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas daquela universidade, em junho de 1970, e doutorado, também em Economia, pela Universidade de Cornell, em janeiro de 1975. Suplentes: Marco Geovanne Tobias da Silva É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente de Relações com Investidores do Banco do Brasil S.A. (1999 a 2010), instituição financeira de capital aberto; (ii) Diretor de Participações da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2010), entidade de previdência complementar; (iii) Membro do Conselho Fiscal da Companhia de Energia Elétrica da Bahia Coelba (2002 a 2010), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (iv) Presidente do Conselho de Administração da Neoenergia S.A. (desde 2011), companhia aberta que desenvolve atividade de holding do setor elétrico. Graduou-se em Economia pela Universidade de Brasília em junho de 1990 e possui pós-graduação em Marketing pela COPPEAD/Universidade Federal do Rio de Janeiro em março de 1997. João Moisés de Oliveira É Membro Suplente do Conselho de Administração (desde 2003) e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (desde 2001) da Vale, onde exerceu, ainda, o cargo de Membro Titular do Conselho de Administração (de 2001 a 2003) e de Membro Suplente (de 2000 a 2001). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; (ii) Diretor-Presidente da Bradespar S.A. (desde 2003), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que exerce atividade de holding; (iii) Diretor e Diretor-Presidente da Bradesplan Participações S.A. (2000 a 2006), companhia de capital fechado que desenvolve atividade de holding; (iv) Diretor da Millennium Security Holding Corp. (desde 2003), companhia fechada que exerce atividade de

holding; e (v) Diretor-Presidente da (a) Brumado Holdings Ltda. e (b) Antares Holdings Ltda. (em ambas desde 2006), companhias fechadas que exercem atividade de holding. Foi, ainda, administrador das seguintes companhias abertas: (vi) Diretor Departamental do Banco Bradesco S.A. (1992 a 2000), instituição financeira de capital aberto; (vii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da COFAP Companhia Fabricadora de Peças (1999), sociedade que desenvolve atividade de fabricação de peças e acessórios para veículos automotores; (viii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Belgo Mineira, atual Arcelor Brasil S.A., (1999 a 2001) companhia que desenvolve atividade de holding; (ix) Membro do Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Nacional (1996 a 2001), companhia que desenvolve atividade siderurgia; (x) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Indústrias Romi S.A. (1998 a 2000), companhia que desenvolve atividade de fabricação de máquinas-ferramenta, peças e acessórios; (xi) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Mahle Metal Leve S.A. (1998 a 2001), companhia que desenvolve atividade de fabricação de peças e acessórios para o sistema motor de veículos automotores; (xii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A. (1999 a 2001), companhia que desenvolve atividade de preparação e fiação de fibras de algodão; (xiii) Membro Titular do Conselho de Administração da Telecelular Sul Participações S.A., atual Tim Participações S.A. (1998 a 1999), companhia que desenvolve atividade de holding do setor de telefonia; e (xiv) Membro Suplente do Conselho de Administração da Tigre S.A. Tubos e Conexões (1998 a 2001), companhia atualmente de capital fechado que desenvolve atividade de fabricação de tubos e acessórios de material plástico para uso na construção. Graduou-se em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e Atuariais da Pontifícia Universidade Católica (PUC) em março de 1972 e possui pós-graduação em Administração Financeira pelas Faculdades Metropolitanas Unidas concluída em julho de 1978. Deli Soares Pereira É Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2009). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2009), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desempenha atividade de holding; (ii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da (a) Cia. Piratininga de Força e Luz (2004 a 2006); (b) Cia. Paulista de Força e Luz - CPFL Paulista (2004 a 2006) e (c) CPFL Geração de Energia S.A. (2004 a 2006), todas companhias abertas que desempenham atividade de energia; (iii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (2004 a 2006), companhia aberta que exerce atividade de holding do setor de energia elétrica; (iv) Membro Efetivo do Conselho de Administração da SOLPART Participações S.A. (2006 a 2008), companhia fechada que exerce atividade de holding; (v) Diretor Executivo da Confederação Nacional dos Bancários (de 2003 a 2006), entidade sindical; e (vi) Membro do Conselho de Administração da Tigre S.A. Tubos e Conexões (2001 a 2003), companhia atualmente de capital fechado que desenvolve atividade de fabricação de tubos e acessórios de material plástico para uso na construção. Graduou-se em Ciências Sociais pela Universidade de São Paulo (USP) em novembro de 1979, e concluiu pós-graduação em Economia e Gestão das Relações de Trabalho pela Pontifícia Universidade Católica (PUC) de São Paulo em março de 2010.

Sandro Kohler Marcondes É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2007). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2009), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Diretor do Banco do Brasil S.A. (desde 2005), instituição financeira; (iii) Diretor do BB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (desde 2005), companhia fechada que desenvolve atividade de leasing; (iv) Presidente do Conselho de Administração do Banco do Brasil A.G., Viena (2008 a 2009), controlada do Banco do Brasil S.A. na Áustria; (v) Membro do Conselho de Administração da BB Securities Ltd Londres (desde 2005), corretora de valores mobiliários no exterior; (vi) Membro Titular do Conselho de Administração da BB Securities LLC Nova Iorque (desde 2005), corretora de valores mobiliários no exterior; (vii) Membro do Conselho Deliberativo da BBTur Viagens e Turismo Ltda, agência de turismo corporativo (desde 2005); e (viii) Membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Patagônia S.A. (desde 2011), instituição financeira de capital aberto. Graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Estadual Centro Oeste PR, em dezembro de 1986 e completou seu mestrado em abril de 1994 pela Fundação Getulio Vargas (FGV) de São Paulo. Eustáquio Wagner Guimarães Gomes É candidato a Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Titular dos Conselhos de Administração das seguintes companhias abertas: (a) Companhia de Energia Elétrica da Bahia Coelba (1998 a 1999), que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (b) Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN (1998 a 1999), que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (c) da Guaraniana, atual Neoenergia S.A (1998 a 1999), que desenvolve atividade de holding do setor elétrico; (d) Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. (1999 a 2000), empresa adquirida pela Telesp S.A., que desenvolvia atividade de holding do setor de telecomunicações; e (e) Cia de Armazéns e Silos do Estado de Minas Gerais- CASEMG (2002 a 2003), companhia que desenvolve a atividade de armazém de grãos de capital fechado. Exerceu, ainda, o cargo de (ii) membro do Conselho Fiscal das seguintes companhias: (a) Telesp Participações S.A. (2000 a 2001), companhia aberta que desenvolvia atividade de holding do setor de telecomunicações; (b) Banco do Brasil S.A. (2006 a 2010), instituição financeira de capital aberto; (c) Cia de Seguros Aliança Brasil (2007 a 2010), seguradora de capital fechado; (d) Banco Popular do Brasil (2008 a 2010), instituição financeira de capital fechado; (e) BESC Financeira S.A., Crédito, Financiamento e Investimentos BESCREDI (2008 a 2010), instituição financeira de capital aberto; (f) BB Investimentos (desde 2003), banco de investimento de capital fechado; (g) Fundação Banco do Brasil (desde 2006), associação voltada ao desenvolvimento e gestão de ações sustentáveis de inclusão e transformação social; e (h) BB Corretora de Seguros (desde 2010), seguradora de capital fechado. Graduou-se em Administração de Empresas pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG em julho de 1977. Luiz Carlos de Freitas É Membro Suplente do Conselho de Administração e Membro do Comitê de Controladoria da Vale (desde 2007). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i)

Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2005), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (ii) Superintendente da Bradespar S.A. (de 2000 a 2007), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que exerce atividade de holding. Graduou-se em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco em dezembro de 1990. Hajime Tonoki É Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2009). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Titular do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente da Mitsui & Co. (Brasil) S.A. (desde 2009), companhia fechada que exerce atividade de trading; (ii) Gerente Geral do Departamento Internacional da Divisão Corporativa de Estratégia e Planejamento da Mitsui & Co., Ltd. (2008 a 2009), companhia aberta, detentora de participação no capital da Valepar S.A., que exerce atividade de trading, e (iii) Diretor do Departamento de Produtos Siderúrgicos da Mitsui Brasileira Imp. e Exp. S.A. (2004 a 2008), companhia fechada que exerce atividade de trading. Graduou-se em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de Keio, em março de 1983. Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho É candidato ao cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2008), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Sócio da CWH Consultoria Empresarial (desde 2008), empresa que desenvolve atividade de consultoria; (iii) Diretor Comercial da Rio Tinto Brasil Ltda. (adquirida pela Vale em 2009, atual Mineração Corumbaense Reunida S.A.), mineradora de capital fechado (1994 a 2008). Graduou-se em Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em dezembro de 1978 e possui pósgraduação em Planejamento de Transporte pela PCL Politechnic of Central London, concluída em outubro de 2000. Paulo Sergio Moreira da Fonseca É Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde maio de 2008). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Suplente do Conselho de Administração da Valepar S.A. (2005 a 2008), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; (ii) Chefe do Departamento de Indústria de Base do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES (2005 a 2010), banco de fomento e (iii) Membro Suplente do Conselho de Administração da Aços Villares S.A. (2005 a 2006), companhia aberta que exerce atividade de siderurgia. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) em dezembro de 1973, e possui, ainda, MBA em Finanças pela COPPEAD/Universidade Federal do Rio de Janeiro, obtido em setembro de 1975. Declarações Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da

Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale. Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle. Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Vale; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de sua controladas ou de suas controladoras.

2.2 - Indicados pelos Empregados da Vale O processo de votação direta, pelo conjunto dos empregados da Vale, de um membro do Conselho de Administração da Vale e seu respectivo suplente, foi conduzido por uma Junta Eleitoral criada especialmente para tal fim. Todos os empregados foram convidados a se candidatar e 7 (sete) chapas foram inscritas. As eleições foram realizadas nos dias 15, 16 e 17 de fevereiro de 2011, e após apuração dos votos, e confirmação do resultado, a chapa "União dos Trabalhadores", composta pelo Srs. Paulo Soares de Souza e Raimundo Nonato Alves Amorim, respectivamente, titular e suplente, foi a mais votada. Seguem abaixo informações (itens 12.6 a 12.10 do formulário de referência) a respeito dos membros escolhidos pelos empregados, cuja eleição/reeleição deverá ser homologada por ocasião da Assembleia, nos termos do 5º do Art. 11 do Estatuto Social. Nome Paulo Soares de Souza Raimundo Nonato Alves Amorim Idade 46 52 Profissão Eletricista Técnico Eletromecânico CPF/MF 541.150.276-49 147.611.573-72 Cargo a ser ocupado Membro Titular Membro Suplente Data da eleição 19.04.2011 19.04.2011 Data da posse 18.05.2011 18.05.2011 Prazo do Mandato Até a Assembleia Geral Ordinária Até a Assembleia Geral Ordinária Outras posições na Vale N/A N/A Principais experiências profissionais: Paulo Soares de Souza. Foi membro suplente do Conselho de Administração da Vale (2007 a 2009). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) dirigente sindical (desde 1997); (ii) Presidente do Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Extração Mineral e de Pesquisa, Prospecção, Extração e Beneficiamento do Ferro e Metais Básicos e demais Minerais Metálicos e não Metálicos de Itabira e região (Sindicato Metabase de Itabira e Região) (desde 2003). Possui segundo grau técnico em eletricista pelo Serviço Social da Indústria (SESI) (1988). Raimundo Nonato Alves Amorim Atualmente é Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2009). Sua principal experiência profissional nos últimos 5 anos inclui o cargo de Presidente do Sindicato dos Trabalhadores na Indústria de Extração de Ferro e Metais Básicos de Marabá, Parauapebas, Curionópolis e Canaã dos Carajás (desde 2001). Formou-se como Técnico Eletrotécnico pelo

Departamento de Ensino Supletivo DESU/SEDUC. Atualmente, cursa o programa de formação de Tecnólogo em Gestão Empresarial na Universidade da Amazônia UNAMA. Declarações Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). Os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. Os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale. Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle. Os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que embora sejam empregados da Vale, foram cedidos aos sindicatos acima mencionados nos termos da legislação em vigor, e que portanto inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Vale; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de sua controladas ou de suas controladoras.

2.3 - Outra Indicação Na hipótese dos titulares de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Vale, individualmente, não alcançarem os quoruns, previstos nos 2º e 3º do Art. 11 do Estatuto Social e no Art. 141 da Lei nº 6.404/76, ou mesmo que alcançando tais quoruns, não tenham a intenção de indicar membro do Conselho de Administração, a acionista controladora, Valepar, propõe indicar o Sr. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Vale, mantendo vago o cargo de membro suplente. Assim sendo, em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo as informações (itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência): Nome Idade 61 Profissão José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Engenheiro CPF/MF 299.637.297-20 Cargo a ser ocupado Membro Titular Data da eleição 19.04.2011 Data da posse 18.05.2011 Prazo do Mandato Até a Assembleia Outras posições na Vale N/A Principais experiências profissionais: José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2010). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente do Conselho de Administração da (a) Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) (desde 2007), (b) Telemar Norte Leste S.A. (desde 2007), (c) Brasil Telecom S.A. (desde 2009), (d) Tele Norte Celular Participações S.A. (desde 2008), todas companhias abertas de telefonia, (ii) Presidente do Conselho de Administração da (a) Coari Participações S.A. (desde 2007) e (b) Calais Participações S.A. (desde 2007), ambas companhias abertas que desempenham a atividade de holding. É ainda (iii) membro efetivo do Conselho de Administração da Santo Antonio Energia S.A. (desde 2008), empresa produtora de energia hidroelétrica de capital fechado, e (iv) membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A, companhia aberta de telefonia (desde 2008); (v) Presidente do Conselho de Administração da TNL PCS S.A. (desde 2007), empresa de telefonia, e (vi) membro efetivo do Conselho de Administração da Log-In Logística Intermodal S/A (desde 2007), companhia aberta de transportes intermodais, na qual a Vale detém 31,3% do capital social; e (vii) membro efetivo do Conselho de Administração da Lupatech S/A (desde de 2006), companhia aberta que desenvolve produtos energéticos e desempenha atividades de controle de fluxo e metalurgia. Além das empresas mencionadas acima, foi (viii) membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes companhias abertas: (a) Braskem S.A (2007 a 2010), empresa petroquímica, na qual exerceu anteriormente

o cargo de Vice-Presidente de Planejamento Estratégico (2003 a 2005); (b) LIGHT Serviços de Eletricidade S/A (1997 a 2000), distribuidora de energia elétrica; (c) Aracruz Celulose S.A. (1997 a 2002), fábrica de papel; (d) Politeno Indústria e Comércio S/A (2003 a 2004), empresa petroquímica; (e) BANESTES S.A. - Banco do Estado do Espírito Santo (2008 a 2009), instituição financeira; e (f) TNL (1999 a 2003), na qual atuou posteriormente como membro suplente do Conselho de Administração (2006). Graduou-se em engenharia mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis, RJ em dezembro de 1971, tendo participado do Executive Program in Management na Anderson School, na University of California (EUA) em dezembro de 2002. Declarações Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). O candidato declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. O candidato declarou, para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre ele e (i) os administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale. Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle. O candidato declarou, para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre ele e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Vale; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de suas controladas ou de suas controladoras.

3 Dos Membros do Conselho Fiscal da Vale Nos termos do Art. 36 do Estatuto Social da Vale, o Conselho Fiscal é órgão de funcionamento permanente, composto de três a cinco membros efetivos e respectivos suplentes, que permanecem no cargo até a primeira Assembleia após a sua eleição. A eleição dos membros do Conselho Fiscal observará o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale. Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo informações (itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência) a respeito dos candidatos indicados à reeleição pela acionista Valepar S.A. para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Efetivos Nome Arnaldo José Vollet Marcelo Amaral Moraes Aníbal Moreira dos Santos Idade 62 43 72 Profissão Bacharel em Matemática Bacharel em Economia Técnico em Contabilidade CPF/MF 375.560.618-68 929.390.077-72 011.504.567-87 Cargo a ser ocupado Membro Efetivo Membro Efetivo Membro Efetivo Data da eleição 19.04.2011 19.04.2011 19.04.2011 Data da posse 18.05.2011 18.05.2011 18.05.2011 Prazo do Mandato Outras posições na Vale Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012 Não aplicável Não aplicável Não aplicável Suplentes Nome Cícero da Silva Oswaldo Mário Pego de Amorim Azevedo Idade 60 69 - Profissão Advogado Engenheiro Industrial e de Produção CPF/MF 045.747.611-72 005.065.327-04 - Cargo a ser ocupado Membro Suplente Membro Suplente Data da eleição 19.04.2011 19.04.2011 Data da posse 18.05.2011 18.05.2011 Prazo do Mandato Outras posições na Vale Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012 Vago 1 Não aplicável Não aplicável - 1 Não há indicação de membro suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos. - - 17

Principais experiências profissionais: Efetivos Arnaldo José Vollet É candidato a Membro do Conselho Fiscal da Vale. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Executivo da BB DTVM (2002 a 2009), corretora de valores mobiliários de capital fechado; (ii) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia de Energia Elétrica da Bahia Coelba (2000 a 2002), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (iii) Membro do Conselho Fiscal da Telesp Celular Participações (1999 a 2000) companhia aberta que desenvolvia atividade de telecomunicações; (iv) Membro do Conselho Fiscal da CELP Cia de Eletricidade de Pernambuco (2004 a 2009), companhia de capital aberto, que exerce atividade de distribuidora de energia elétrica; (v) Membro do Conselho de Administração da Guaraniana, atual Neoenergia S.A (2002 a 2003), companhia aberta que desenvolve atividade de holding do setor elétrico; (vi) Membro Suplente do Conselho de Administração da CEMIG Cia de Energia de Minas Gerais (2003 a 2005), companhia de capital aberto que desenvolve atividade de geração e distribuição de energia. Graduou-se em Matemática pela Universidade de São Paulo (USP) em dezembro de 1975, e concluiu MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC/RJ) em junho de 1992. Marcelo Amaral Moraes É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale desde 2004. Ocupou também o cargo de Membro Suplente do Conselho de Administração da Vale em 2003. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente de Investimentos da Bradespar S.A. (2000 a 2006), companhia aberta, detentora de participação na Valepar S.A., que desenvolve a atividade de holding; (ii) Membro Suplente do Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A., sociedade operadora de televisão por assinatura (2004 a 2005); e (iii) Diretor Executivo da Stratus Investimentos Ltda. (2006 a 2010), gestora de private equity. Graduou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, em janeiro de 1991, concluiu MBA pela COPPEAD/UFRJ em novembro de 1993, e pós-graduação em Direito Societário e Arbitragem pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) em novembro de 2003. Aníbal Moreira dos Santos É Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Vale desde 2005, e membro suplente de abril a julho de 2005. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Gerente de Controladoria da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. ( Caemi ) (1981 a 2003), sociedade de mineração incorporada à Vale em 2006; (ii) Diretor de diversas sociedades por ações de capital fechado controladas pela Caemi no exterior; (iii) Membro Suplente do Conselho de Administração (1998 a 2003) de sociedades por ações de capital fechado Minerações Brasileiras Reunidas S.A. MBR, companhia fechada de mineração e Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. EBM, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (iv) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Log-In Logística Intermodal S.A., desde abril de 2009, sociedade de capital aberto operadora de transporte intermodal, na qual a Vale detém participação de 31,3% do capital total. Graduou-se em 18

Ciências Contábeis pela Escola Técnica de Comércio da Fundação Getúlio Vargas em abril de 1962. Suplentes Cícero da Silva É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Vale (desde 2009). Em 1986, ingressou no Banco do Brasil S.A., instituição financeira de capital aberto, onde exerceu diversos cargos, inclusive na Auditoria Interna. Suas principais experiências profissionais nos últimos anos incluem: (i) Chefe de Divisão na PREVISUL Instituto de Previdência Social do Mato Grosso (1999 a 2000); e (ii) Membro Suplente do Conselho de Administração da CPFL Cia. Paulista de Força e Luz, sociedade que exerce atividade de energia. Graduouse em Ciências Contábeis pela Universidade Federal do Mato Grosso do Sul (UFMS) em dezembro de 1980, e em Direito pela Anhanguera Centro Universitário de Campo Grande em junho 2008. Concluiu MBA em Auditoria pela FIPECAFI/USP em janeiro de 1997, e pós-graduação em Perícia Investigativa, Contábil, Financeira e Empresarial pela Universidade Católica Dom Bosco em setembro de 2002. Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo É Membro Suplente do Conselho Fiscal da Vale, cargo que ocupa desde 2005. Foi Membro Efetivo do Conselho Fiscal de (2004 a 2005), e, ainda, engenheiro da área de suprimento industrial (Pelotização) da Vale (1964 a 1976). Exerce, ainda, o cargo de (i) Diretor da Sul América Cia de Seguros Gerais (desde 2008), sociedade seguradora de capital fechado. Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (ii) Ouvidor do Conglomerado Sul America Seguros, companhia seguradora (desde 2005), onde exerceu ainda o cargo de (a) Vice-Presidente de Relações Institucionais e Sucursais no Exterior (1990 a 2010); (b) Diretor (1980 a 1990) e (c) Diretor Adjunto (1976 a 1980). Foi ainda (iii) Vice-Presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (2004 a 2007); (iv) Vice-Presidente do Sindicato das Empresas de Seguros Privados, de Capitalização e de Resseguros do Rio de Janeiro (desde 2007), onde já havia exercido o cargo de Presidente (2001 a 2004); (v) Membro Suplente do Conselho de Administração da (a) BrasilVeículos Cia de Seguros (2006 a 2010) e (b) BrasilSaúde Cia de Seguros (2006 a 2010), ambas sociedades seguradoras de capital fechado; (vi) Vice- Presidente da Sul América S.A., companhia de capital aberto que exerce atividades de administração de bens próprios e participações em sociedades (2006 a 2007); (vii) Diretor e Vice-Presidente da Sul America Cia. Nacional de Seguros, sociedade seguradora cujo capital foi fechado em 2008 (1980 a 2010); (viii) Diretor e Vice-Presidente da Nova Ação Participações S.A., sociedade aberta que administra bens próprios, sobretudo aplicações financeiras (2008 a 2010); (ix) Diretor e Vice-Presidente da Sul América Terrestres, Marítimos e Acidentes Cia de Seguros, sociedade seguradora cujo capital foi fechado e posteriormente incorporada pela Sul America Cia. Nacional de Seguros (1980 a 1998); (x) Diretor da Sul América Cia de Seguros S.A., sociedade seguradora de capital aberto com sede em Lima, Peru (1996 a 2003); (xi) Diretor da Corcovado S.A., sociedade imobiliária com sede em Lima, Peru, cujo capital foi fechado em 2004 (2003 a 2009); e (xii) Diretor da Sul América Capitalização S.A., sociedade de capital fechado que desenvolve atividade de comercialização de títulos de capitalização (1987 a 1998). Graduou-se em Engenharia Industrial e de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC) em janeiro 1964. 19

Declarações Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais). Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreram qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que os tenha suspendido ou inabilitado para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau. Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre eles e (i) os administradores da Vale; (ii) os administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Vale; (iii) controladores diretos ou indiretos da Vale; e (iv) os administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Vale. Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle. Todos os candidatos declararam, individualmente e para todos os fins de direito, que inexistem relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas nos 3 (três) últimos exercícios sociais, entre eles e (i) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Vale; (ii) os controladores, diretos ou indiretos, da Vale; ou (iii) fornecedores, clientes, devedores ou credores relevantes da Vale, de sua controladas ou de suas controladoras. Confirmação de Independência Os candidatos a eleição/reeleição aos cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, individualmente, confirmaram a sua condição de independentes, para os fins da seção 3.13 das Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regras de Listagem de Hong Kong), estando aptos a serem eleitos como membros independentes do Conselho Fiscal. 20