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Transcrição:

QUALICORP REGISTRA CRESCIMENTO NO TRIMESTRE DO NÚMERO DE BENEFICIÁRIOS DE 29,4%, DE RECEITA LÍQUIDA DE 42,8% E DE EBITDA AJUSTADO DE 47,2% EM RELAÇÃO AO 3T10 1 São Paulo, 11 de Novembro de 2011. A QUALICORP S.A. (BM&FBovespa: QUAL3), uma das empresas líderes no Brasil na administração, gestão e vendas de Planos de Saúde coletivos empresariais e por adesão e prestadora de serviços em saúde, anuncia hoje os resultados consolidados do terceiro trimestre (3T11) de 2011. As informações operacionais e financeiras da Companhia são apresentadas com base em números consolidados em Reais, conforme a Legislação Societária e regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM. DESTAQUES DO PERÍODO (3T11) Nossa carteira de beneficiários total, incluindo o Segmento Afinidade e o Segmento Corporativo e Outros, cresceu 9,1% em relação ao 2T11 (incremento de 29,4% em relação ao 3T10). Este crescimento foi obtido da seguinte maneira: o Nossa carteira de beneficiários do Segmento Afinidade cresceu 8,3% em relação ao 2T11(incremento de 66,6% em relação ao 3T10). o Nossa carteira de beneficiários do Segmento Corporativo e Outros cresceu 9,5% em relação ao 2T11 (incremento de 14,8% em relação ao 3T10). Nossa receita líquida total consolidada cresceu 13,0% no 3T11 em relação ao 2T11 (incremento de 42,8% em relação ao 3T10, com um crescimento orgânico de aproximadamente 33,0% em relação ao 3T10). Nosso EBITDA Ajustado consolidado cresceu 14,1% no 3T11 em relação ao 2T11 (incremento de 47,2% em relação ao 3T10). Nosso Lucro Líquido Caixa ( Cash Earnings ) cresceu 10.1% em relação ao 2T11 (incremento de 118,9% em relação ao 3T10). O nosso lucro líquido caixa considera os ajustes decorrentes: 1 Note que os números relativos ao 3T10 foram extraídos de informações financeiras não auditadas pro forma de demonstrações financeiras da Qualicorp SA. Para mais detalhes, consulte a seção 3.9 do nosso Prospecto Definitivo e Anexo IV inclusos neste release. 1

(i) das despesas extraordinárias, (ii) da amortização de determinados ativos intangíveis, (iii) das transações de combinação de negócios, e (iv) da amortização de ativo diferido relacionado a aquisição de portfólios. Beneficiários ( milhões ) Receita Líquida Total ( milhões ) 35,4% 3.376 3.683 44,8% 2.720 0.607 2.850 2.846 0.747 0.802 2.975 3.027 0.850 0.957 1.234 1.337 42,8% 334,5 484,4 2.113 2.103 2.044 2.125 2.070 2.142 2.346 126,5 180,6 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 3T10 3T11 9M10 9M11 Corporativo e Outros Afinidades EBITDA Ajustado (milhões) + 47,0% 188,1 "Cash Earnings" ( milhões ) 59,4 127,9 +10.1% + 47,2% 71,6 54,0 48,6 3T10 3T11 9M10 9M11 2T11 3T11 2

PRINCIPAIS INDICADORES 23 Resultado 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Receita Líquida 180.556 159.761 13,0% 126.458 42,8% 619.888 Custos dos serviços Prestados (49.599) (43.332) 14,5% (32.658) 51,9% (164.247) Despesas Operacionais (105.923) (154.367) -31,4% (45.164) 134,5% (414.434) Ajustes 3 (11.660) (70.398) -83,4% (13.389) -12,9% (115.153) Despesas Operacionais ajustadas (94.263) (83.969) 12,3% (31.775) 196,7% (299.281) EBITDA Ajustado 71.570 62.724 14,1% 48.635 47,2% 234.123 Margem EBITDA ajustada 39,6% 39,3% 1,0% 38,5% 3,1% 37,8% Cash Earnings 59.430 54.002 10,1% 27.147 118,9% 153.665 LTM Balanço Patrimonial 3T11 2010 3T11/2010 Patrimônio Líquido 1.926.490 1.611.846 19,5% Dívida Líquida 39.421 265.178-85,1% Indicadores 3T11 2010 3T11/2010 Dívida Líquida / PL 0,02 x 0,16 x -87,6% Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM 0,17 x 1,52 x -88,9% 2 Note que os números relativos ao 3T10 e ao ano de 2010 foram extraídos de informações financeiras não auditadas pro forma de demonstrações financeiras da Qualicorp SA. Para mais detalhes, consulte a seção 3.9 do nosso Prospecto Definitivo e Anexo IV incluso neste release. 3 Os ajustes incluem despesas não recorrentes, despesas sem efeito de caixa e realocação de receita financeira. Para mais detales favor consultar a sessão 5. 3

DESEMPENHO FINANCEIRO 1 Beneficiários Beneficiários ( milhões ) 35,4% 3.683 Participação do Total de Beneficiários por Segmento 3T11 3.376 2.720 0.607 2.850 2.846 0.747 0.802 2.975 3.027 0.850 0.957 1.234 1.337 36% 64% 2.113 2.103 2.044 2.125 2.070 2.142 2.346 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 Afinidades Corporativo e Outros Corporativo e Outros Afinidades O total de beneficiários no 3T11 apresentou um crescimento de 9,1% em relação ao 2T11, totalizando um incremento líquido de aproximadamente 307 mil beneficiários. Em relação ao 3T10, nossos beneficiários aumentaram 29,4%, totalizando um incremento líquido de aproximadamente 837 mil beneficiários. O crescimento de aproximadamente 307 mil beneficiários no 3T11 em relação ao 2T11 decorreu do (i) aumento de 103 mil beneficiários do Segmento Afinidade (33,6% do total), (ii) aumento de 204 mil beneficiários no segmento Corporate e Outros (66,4 % do incremento) Nossa carteira de beneficiários do segmento Afinidade cresceu 8,3% em relação ao 2T11 (incremento de 66,6% em relação ao 3T10). Nossa carteira de clientes Afinidade-Saúde cresceu 11,2% em relação ao 2T11(incremento de 46,9% em relação ao 3T10) e em Afinidade-Novos Produtos cresceu 2,3% em relação ao 2T11(incremento de 139,6% em relação ao 3T10). 4

Nossa carteira de beneficiários do segmento Corporativo e Outros cresceu 9,5% em relação ao 2T11 (incremento de 14,8% em relação ao 3T10). Nossa carteira de Corporativo cresceu 31,0% em relação ao 2T11 (incremento de 77,1% em relação ao 3T10), a de TPA diminuiu 0,7% em relação ao 2T11 (decréscimo de 6,5% em relação ao 3T10), a de Pequenas e Médias Empresas cresceu 1,0% em relação ao 2T11 (incremento de 20,6% em relação ao 3T10) e a de Gestão de Saúde cresceu 10,0% em relação ao 2T11 (incremento de 18,0% em relação ao 3T10). O comparativo do portfólio 4 de vidas também pode ser analisado pela tabela a seguir: Portfolio 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Afinidades - Saúde Total de Vidas InÍcio do Período 835.143 764.659 9,2% 605.701 37,9% Novas Vidas 93.341 70.484 32,4% 26.452 252,9% Total de Vidas no Final do Período 928.484 835.143 11,2% 632.153 46,9% Afinidades - Novos Produtos Total de Vidas InÍcio do Período 398.868 192.730 107,0% 141.801 181,3% Novas Vidas 9.168 206.138-95,6% 28.519-67,9% Total de Vidas no Final do Período 408.036 398.868 2,3% 170.320 139,6% Portfolio Afinidades 1.336.520 1.234.011 8,3% 802.473 66,6% Corporativo 887.292 677.433 31,0% 501.093 77,1% TPA 1.381.003 1.390.165-0,7% 1.477.458-6,5% Pequenas e Médias Empresas 47.909 47.445 1,0% 39.740 20,6% Gestão de Saúde 30.073 27.345 10,0% 25.478 18,0% Portfolio Corporativo e Outros 2.346.277 2.142.388 9,5% 2.043.769 14,8% 4 Não inclui os 2.538.205 itens comercializados pela Praxisolutions em Setembro. 5

2 Receita Operacional Líquida Receita Líquida (R$ milhões) 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Segmento Afinidade 164.330 144.850 13,4% 114.292 43,8% % Receita Líquida 91,0% 90,7% NA 90,4% NA Segmento Corporativo e Outros 16.226 14.911 8,8% 12.167 33,4% % Receita Líquida 9,0% 9,3% NA 9,6% NA TOTAL 180.556 159.761 13,0% 126.459 42,8% Nossa receita operacional líquida consolidada totalizou R$180,6 milhões no 3T11, o que representou um incremento de 13,0% em relação ao 2T11 (incremento de 42,8% em relação ao 3T10). O crescimento da receita líquida do Segmento Afinidade é explicado pela entrada de novos beneficiários na carteira, oriundos de vendas realizadas por meio de nossos canais de distribuição (próprio e terceirizado) e de migrações de carteiras. Contribui para o crescimento do 3T11 em relação ao 2T11 a aquisição de determinados contratos do portfólio de beneficiários da Divicom (aproximadamente R$ 3,9 milhões de faturamento líquido capturado no 3T11). Excluindo essa aquisição, o 3T11 apresentaria um crescimento orgânico no segmento Afinidades de 10,7% em relação ao 2T11. Quando comparado com o 3T10, também contribui para o crescimento a aquisição do portfólio de beneficiários da Vectorial Saúde (aproximadamente R$8,4 milhões de faturamento líquido capturado no 3T11). Excluindo ambas as aquisições (Divicom e Vectorial), o 3T11 apresentaria um crescimento orgânico no segmento Afinidades de 33,0% quando comparado com o 3T10. O crescimento da receita líquida do Segmento Corporativo e Outros é explicado principalmente pelo crescimento orgânico decorrente do aumento de beneficiários deste segmento e também pela inclusão de produtos massificados provenientes da aquisição da Praxisolutions, que corresponderam a uma receita de R$ 956 mil no 3T11. 6

3 Custos dos Serviços Prestados 5 Custo dos Serviços Prestados 3T11 2T11 3T10 3T11/2T11 3T11/3T10 Gastos com pessoal (12.699) (11.111) 14,3% (8.678) 46,3% Gastos com serviços de terceiros (8.436) (6.610) 27,6% (4.524) 86,5% Gastos com material de expediente (394) (944) -58,3% (192) 105,2% Gastos com ocupação (1.945) (1.823) 6,7% (1.424) 36,6% Gastos com correio (1.851) (2.273) -18,6% (1.884) -1,8% Outros custos dos serviços prestados (1.175) (1.112) 5,7% (970) 21,3% Repasses financeiros de contratos de adesão (a) (21.243) (17.786) 19,4% (13.162) 61,4% Reembolso de títulos e mensalidades associativas (b) (1.856) (1.673) 10,9% (1.824) 1,8% TOTAL (49.599) (43.332) 14,5% (32.658) 51,9% a) Referem-se às despesas relativas aos repasses financeiros incorridas nos convênios firmados com as entidades de classe para estipulação e comercialização dos planos coletivos por adesão (denominados Royalties). b) Refere-se ao gasto de contribuições anuais devidas pelos beneficiários/membros às entidades de classe pagos pela Qualicorp Administração e Serviços Ltda. e Qualicorp Administradora de Benefícios S.A. às associações, sindicatos e conselhos de classe aos quais os beneficiários são filiados. Nossos custos dos serviços prestados aumentaram em 14,5% em relação ao 2T11 (incremento de 51,9% em relação ao 3T10). Este crescimento deve-se principalmente ao crescimento das operações da companhia para atender o aumento de volume do portfólio de vidas atendidas. Além disso, parte da carteira migrada nesse semestre (Divicom) veio com um percentual de Royalties maior. 3 Os números relativos ao exerício de 2010 são Pro Forma. Para maiores detalhes consulte a seção 3.9 no nosso Prospecto Definitivo e Anexo IV incluído neste release. 7

4 DESPESAS OPERACIONAIS Nossas Despesas Operacionais apresentaram uma queda de 31,4% no 3T11 em relação ao 2T11 (incremento de 134,5% em relação ao 3T10). Tal decréscimo deu-se em função da não recorrência dos gastos extraordinários incorridos no 2T11 relacionados com a preparação para a abertura de capital IPO e na gratificação única e extraordinária por serviços prestados pelo nosso diretor de assuntos estratégicos. 4.1 - Despesas Administrativas Despesas Administrativas 3T11 2T11 3T10 3T11/2T11 3T11/3T10 Gastos com pessoal (16.291) (63.222) -74,2% (7.762) 109,9% Gastos com serviços de terceiros (3.685) (12.630) -70,8% (11.387) -67,6% Gastos com material de expediente (614) (337) 82,2% (125) 391,2% Gastos com ocupação (1.070) (1.032) 3,7% (708) 51,1% Gastos com correio (1.357) (1.079) 25,7% (17) 7882,4% Outras despesas administrativas (1.695) (2.030) -16,5% (1.363) 24,4% Gastos com depreciações e amortizações (34.927) (30.264) 15,4% (19.963) 75,0% TOTAL Auditado (59.639) (110.594) -46,1% (41.324) 44,3% (+) Despesas Extraordinárias (a) 6.094 67.645 NA 13.187 NA Despesas Administrativas Recorrentes (53.545) (42.949) 24,7% (28.137) 90,3% (a) Para mais detalhes sobre as despesas extraordinárias, favor consultar o item 5 sobre Geração de Caixa Operacional. Nossas despesas administrativas recorrentes aumentaram em 24,7 % em relação ao 2T11 (incremento de 90,3% em relação ao 3T10). Este crescimento deve-se principalmente a adequação da estrutura administrativa da Companhia para atender às demandas corporativas. Em relação ao 3T10 houve um aumento significativo com os gastos com depreciação e amortização em decorrência da amortização do ativo intangível relacionado à aquisição de empresas, incluindo a aquisição da Qualicorp pelo Carlyle. 8

4.2 - Despesas Comerciais Despesas Comerciais 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Gastos com pessoal (11.095) (10.964) 1,2% (8.379) 32,4% Gastos com serviços de terceiros (2.632) (1.868) 40,9% (25) 0,0% Gastos com material de expediente (718) (527) 36,2% (981) -26,8% Gastos com ocupação (1.075) (923) 16,5% (869) 23,7% Gastos com correio (1.069) (917) 16,6% (79) 1253,2% Outras despesas comerciais (3.056) (4.000) -23,6% (1.249) 144,7% Campanha de vendas (2.039) (1.694) 20,4% (9) NA Patrocínios (3.202) (1.847) 73,3% (7.335) -56,3% Descontos concedidos - (137) -100,0% (134) -100,0% Comissão de terceiros (7.826) (6.453) 21,3% (6.502) 20,4% Publicidade e propaganda (8.251) (6.809) 21,2% (6.122) 34,8% TOTAL (40.963) (36.139) 13,3% (31.682) 29,3% (+) Despesas Extraordinárias (a) 1.404 - NA - NA Despesas Comerciais Recorrentes (39.559) (36.139) 9,5% (31.682) 24,9% (a) Despesas relacionadas com publicidade legal da abertura de capital IPO. Nossas despesas comerciais recorrentes aumentaram em 9,5% em relação ao 2T11 (incremento de 24,9% em relação ao 3T10). Este crescimento, em linha com o crescimento das vendas e do portfólio de vidas, deve-se principalmente aos gastos incorridos em marketing para veiculação institucional, assim como despesas com material publicitário dirigido ou mídia televisiva, campanha de vendas, patrocínios e comissão de terceiros, na qual temos a remuneração variável devida ao canal de distribuição (corretoras de seguros terceirizadas). 4.3 - Perdas com créditos incobráveis Perdas com créditos incobráveis 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Perdas com créditos incobráveis (5.924) (6.677) -11,3% (4.958) 19,5% TOTAL (5.924) (6.677) -11,3% (4.958) 19,5% 9

Nossa despesa de perdas com créditos incobráveis foi reduzida em 11,3% no 3T11 em relação ao 2T11 (incremento de 19,5% em relação ao 3T10), principalmente devido à melhoria dos processos de controle dos inadimplentes e à reversão de ajustes do 1T11. 4.4 - Outras Receitas (Despesas) Operacionais Outras Receitas (Despesas) Operacionais 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Despesas relativas à provisões para riscos 489 (1.309) 137,4% (743) 165,8% Outras receitas 114 352-67,6% 193-40,9% TOTAL 603 (957) -163,0% (550) -209,6% Nossas outras receitas operacionais foram R$ 1,6 milhão superiores em relação ao 2T11 (melhoria de R$ 1,2 milhão em relação ao 3T10), principalmente devido à reversão das provisões para contingências. 4.5 Receitas (Despesas) Financeiras Receitas (Despesas) Financeiras 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Receitas financeiras: Rendimentos com aplicações financeiras 11.426 4.881 134,1% 2.397 376,7% Juros e multa sobre recebimentos em atraso 5.353 4.665 14,7% 3.234 65,5% Descontos obtidos 1 - NA - NA Outras receitas 134 558-76,0% 1.088 NA Total 16.914 10.104 67,4% 6.719 151,7% Despesas financeiras Impostos sobre Operações Financeiras - IOF (523) (223) 134,5% (473) 10,6% Juros e multas sobre impostos (38) (32) 18,8% (343) -88,9% Atualização monetária s/debêntures (14.676) (14.034) 4,6% (12.337) 19,0% Despesas bancárias (59) (340) -82,6% (524) -88,7% Custas de cartório (30) (22) 36,4% (30) 0,0% Descontos concedidos (293) (313) -6,4% (10) NA Outras despesas financeiras - (161) NA - NA Tarifa de cobrança (1.202) - NA - NA Atualização monetária sobre aquisições de intangível (3.048) - NA - NA Total (19.869) (15.125) 31,4% (13.717) 44,8% TOTAL (2.955) (5.021) -41,1% (6.998) -57,8% 10

As receitas financeiras da Companhia são oriundas de duas principais fontes: juros provenientes das aplicações financeiras e juros e multas por atraso de pagamento dos prêmios dos beneficiários. As despesas financeiras são principalmente referentes à dívida das debêntures com o Banco Bradesco. 11

5 - Geração de Caixa Operacional (EBITDA e EBITDA Ajustado / Margem de EBITDA e Margem de EBITDA ajustada) 6,7,8 EBITDA e EBITDA Ajustado 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Lucro líquido 12.193 (48.986) NA (976) NA (+) IRPJ / CSLL 9.835 6.027 63,2% 9.259 6,2% (+) Depreciações e Amortizações 34.927 30.264 15,4% 19.963 75,0% (+) Despesa financeiras 19.869 15.125 31,4% 13.719 44,8% (-) Receitas financeiras 16.914 10.104 67,4% 6.719 151,7% EBITDA 59.910 (7.674) NA 35.246 70,0% Margem EBITDA 33,2% -4,8% 27,9% Bonificação diretor de assuntos estratégicos - 46.212 NA - NA Despesas com Preparação para abertura de capita 2.429 7.394 NA 480 NA Despesas com Programa de Opções de Ações 5.066 6.439 NA 7.966 NA Juros e multas sobre mensalidades em atraso 5.353 4.664 NA 3.234 NA Outros (1.188) 5.689 NA 1.709 NA EBITDA ajustado 71.570 62.724 14,1% 48.635 47,2% Margem EBITDA ajustada 39,6% 39,3% 38,5% 173,9 EBITDA Ajustado (milhões) + 47,0% 188,1 127,9 + 47,2% 71,6 48,6 2010 3T10 3T11 9M10 9M11 6 Apresentamos o EBITDA e o EBITDA Ajustado porque a administração acredita que sejam indicadores significativos de desempenho financeiro. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são medidas de desempenho financeiro segundo as IFRS, não representam o fluxo de caixa dos períodos indicados e não deverão ser considerados uma alternativa ao lucro liquido como medida de desempenho operacional ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. 7 O EBITDA e o EBITDA Ajustado correspondem ao lucro líquido do exercício social ou período antes do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização e outros ajustes. Outros Ajustes incluem itens tais como: despesas com aquisições, despesas com reestruturações societárias, despesas com IPO. 8 Note que os números relativos ao 3T10 foram extraídos de informações financeiras não auditadas pro forma de demonstrações financeiras da Qualicorp SA. Para mais detalhes, consulte a seção 3.9 do nosso Prospecto Definitivo e Anexo IV incluso neste release. 12

Nosso EBITDA Ajustado no 3T11 aumentou 14,1% em relação ao 2T11 (incremento de 47,2% em relação ao 3T10). 6 - Cash Earnings Cash Earnigs 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Lucro Líquido 12.193 (48.986) NA (976) NA Total de Despesas Extraordinárias (a) 7.425 65.921 NA 9.827-24,4% Amortização de Relacionamento c/ Clientes 14.189 14.189 NA 14.189 NA Efeito IR/CSLL Amortização de Ágio 16.587 16.587 NA 966 NA Amortização de Aquisição de Portfólio 9.036 6.291 43,6% 3.141 187,7% TOTAL 59.430 54.002 10,1% 27.147 118,9% (a) A diferença entre o total de despesas extraordinárias ajustadas no cash earnings versus o 2T11 estão relacionadas principalmente ao pagamento de bônus ao diretor de assuntos estratégicos que foi feito no 2T11. O Cash Earnings considera os ajustes decorrentes das despesas extraordinárias, já descritas anteriormente, bem como o ajuste da amortização de determinados ativos intangíveis relacionados à aplicação do IFRS sobre as transações de combinação de negócios e a amortização de ativo diferido relacionado à aquisição de portfólios. 13

7- Investimentos (CAPEX) 9 Investimento em "TI" ( milhões ) 19,394 2,775 2,485 3,186 2010 1T11 2T11 3T11 Investimento em Imobilizado e Intangível (milhões) 24,755 4,199 5,017 7,714 2010 1T11 2T11 3T11 9 Não foram considerados no cálculo de investimento em Imobilizado e Intangíveis os gastos relacionados à aquisição de carteiras e contratos de exclusividade. 14

8 Endividamento Endividamento 3T11 2010 3T11/2010 CURTO PRAZO 63.385 56.719 11,8% Moeda Nacional 63.385 56.719 11,8% LONGO PRAZO 295.159 354.074-16,6% Moeda Nacional 295.159 354.074-16,6% TOTAL (CP + LP) 358.544 410.793-12,7% Disponibilidade Moeda Nacional 319.123 145.615 119,2% TOTAL DÍVIDA LÍQUIDA 39.421 265.178-85,1% 15

Afirmações sobre Expectativas Futuras Algumas afirmações contidas neste comunicado podem ser projeções ou afirmações sobre expectativas futuras. Tais afirmações estão sujeitas a riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas que podem fazer com que tais expectativas não se concretizem ou sejam substancialmente diferentes do que era esperado. Estes riscos incluem entre outros, modificações na demanda futura pelos produtos da Companhia, modificações nos fatores que afetam os preços dos produtos, mudanças na estrutura de custos, modificações na sazonalidade dos mercados, mudanças nos preços praticados pelos concorrentes, variações cambiais, mudanças no cenário político-econômico brasileiro, nos mercados emergentes e internacionais. 16

Anexo I Demonstações de Resultados 10 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 3T11 2T11 3T11/2T11 3T10 3T11/3T10 Receita operacional líquida 180.556 159.761 13,0% 126.458 42,8% Custos dos Serviços Prestados (49.599) (43.332) 14,5% (32.658) 51,9% Lucro bruto 130.957 116.429 12,5% 93.800 39,6% Receitas (despesas) operacionais (105.923) (154.367) -31,4% (78.517) 34,9% Despesas Administrativas (59.639) (110.594) -46,1% (41.327) 44,3% Despesas Comerciais (40.963) (36.139) 13,3% (31.682) 29,3% Perdas com créditos incobráveis (5.924) (6.677) -11,3% (4.958) 19,5% Outras (despesas) receitas operacionais líquidas 603 (957) -163,0% (550) -209,6% Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro 25.034 (37.938) -166,0% 15.283 63,8% Receitas financeiras 16.914 10.104 67,4% 6.719 151,7% Despesas financeiras (19.869) (15.125) 31,4% (13.719) 44,8% Resultado Antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social 22.079 (42.959) -151,4% 8.283 166,6% Imposto de Renda e Contribuição Social (9.835) (6.027) 63,2% (9.259) 6,2% Corrente (122) 502-124,3% - NA Diferido (9.713) (6.529) 48,8% (9.259) 4,9% Participações de não controladores (51) - NA - NA Lucro (Prejuízo) Líquido do Período 12.193 (48.986) NA (976) NA 10 O lucro líquido acumulado em 9M11 foi de (17.078), conforme apresentado no fluxo de caixa. 17

Anexo II Balanço Patrimonial ATIVO 3T11 2010 3T11/2010 Circulante Caixa e equivalentes de caixa 308.197 139.094 121,6% Aplicações financeiras 10.926 6.521 67,6% Créditos a receber de clientes 43.447 16.085 170,1% Outros ativos 27.818 15.691 77,3% Outros ativos financeiros 24.936 12.388 101,3% Outros ativos não financeiros 2.882 3.303-12,7% Total do ativo circulante 390.388 177.391 120,1% Não Circulante Realizável a longo prazo Créditos a receber de clientes 1.031 421 144,9% Imposto de renda e contribuição social 285.918 17.200 NA Outros ativos 2.900 4.315-32,8% Outros ativos financeiros 2.900 4.315-32,8% Total do realizável a longo prazo 289.849 21.936 NA Investimentos 66 66 0,0% Imobilizado 17.725 9.400 88,6% Intangível Ágio 1.030.267 1.298.601-20,7% Outros ativos intangíveis 1.032.780 945.737 9,2% Total do ativo não circulante 2.370.687 2.275.740 4,2% TOTAL DO ATIVO 2.761.075 2.453.131 12,6% 18

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3T11 2010 3T11/2010 Circulante Debêntures 63.385 56.719 11,8% Impostos e contribuições a recolher 12.984 9.561 35,8% Prêmios a repassar 31.759 8.764 262,4% Repasses financeiros a pagar 6.321 4.384 44,2% Obrigações com pessoal 24.673 17.876 38,0% Antecipações a repassar 32.090 28.268 13,5% Partes Relacionadas 377 1.221-69,1% Débitos diversos 35.956 26.909 33,6% Total do Passivo circulante 207.545 153.702 35,0% Não Circulante Debêntures 295.159 354.074-16,6% Imposto de renda e contribuição social a Recolher 5.964 0 NA Imposto de renda e contribuição social diferidos 275.715 288.446-4,4% Provisão para riscos 49.753 44.537 11,7% Receitas diferidas 390 526-25,9% Outros 59 0 NA Total do ativo não circulante 627.040 687.583-8,8% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 1.805.174 1.466.630 23,1% Reservas de capital 35.762 17.192 108,0% Ajuste de avaliação patrimonial 145.044 145.044 0,0% Participação dos não controladores no patrimônio 69 0 NA Lucros (Prejuízos) acumulados (59.559) (17.020) 249,9% Total do patrimônio líquido 1.926.490 1.611.846 19,5% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.761.075 2.453.131 12,6% 19

Anexo III Fluxo de Caixa FLUXO DE CAIXA FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 9M11 Lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e da contribuição social (17.350) Ajustes 155.887 Depreciações e amortizações 94.223 Resultado na venda de ativo imobilizado e outros 40 Opções outorgadas reconhecidas 18.570 Despesas financeiras 43.551 Provisão para riscos 2.092 Gastos com emissão de ações (2.589) (Prejuízo) lucro ajustado 138.537 Origem proveniente das operações 5.300 Caixa (usado nas) proveniente das operações 143.837 Juros pagos sobre impostos e fornecedores (97) Imposto de renda e contribuições social pagos (20.832) Caixa líquido (usado nas) proveniente das atividades operacionais 122.908 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aumento de aplicações financeiras (4.405) Aplicações no ativo intangível (156.661) Aquisição de ativo imobilizado (11.332) Valor pago na aquisição da Medlink, líquido do caixa adquirido (435) Participações de não controladores 69 Valor pago na aquisição da Praxis, líquido do caixa adquirido (23.920) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento (196.684) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Valores recebidos (pagos) na emissão de debêntures (95.665) Aumento de capital 338.544 Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 242.879 AUMENTO LÍQUIDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 169.103 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 139.094 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 308.197 20

Anexo IV Resultado Pro Forma 2010 (Não Auditado) Qualicorp S.A (1) em 30/06/2010 Ajustes Pro forma (2) Total Pro Forma Qualicorp S.A (2) 30/06/2010 Aquisição da Qualicorp (3) Qualicorp S.A 31/07/2010 Qualicorp S.A 31/08/2010 Qualicorp Ajustes Pro S.A forma 30/09/2010 (4) Total Pro Forma Qualicorp S.A 30/09/2010 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 111.050-111.050 41.314 42.583 42.561-126.458 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (27.498) - (27.498) (10.920) (10.869) (10.869) - (32.658) RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Despesas administrativas (21.312) (19.625) (40.937) (6.180) (14.288) (7.776) (13.083) (41.327) Despesas comerciais (24.866) - (24.866) (9.189) (11.554) (10.939) - (31.682) Perdas com créditos incobráveis (3.779) - (3.779) (1.751) (1.694) (1.513) - (4.958) Outras (despesas) receitas operacionais líquidas (1.383) - (1.383) (299) (387) 136 - (550) LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 32.212 (19.625) 12.587 12.975 3.791 11.600 (13.083) 15.283 Receitas financeiras 4.250-4.250 1.731 2.704 2.284-6.719 Despesas financeiras (1.086) (10.723) (11.809) (546) (1.205) (4.819) (7.149) (13.719) RESULTADO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 35.376 (30.348) 5.028 14.160 5.290 9.065 (20.232) 8.283 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (14.356) 10.318 (4.038) (6.205) (2.571) (7.362) 6.879 (9.259) Corrente (14.457) - (14.457) - - Diferido 101 10.318 10.419 (6.205) (2.571) (7.362) 6.879 (9.259) PREJUÍZO LÍQUIDO DO PERÍODO 21.020 (20.030) 991 7.955 2.719 1.703 (13.353) (976) (1) Corresponde aos resultados da Qualicorp referentes ao período de 1º de abril de 2010 a 30 de junho de 2010 (2) Corresponde aos ajustes pro forma. Vide Nota 1 pagina 1 deste Release. (3) Corresponde aos resultados referentes ao período de 1º de julho de 2010 a 30 de setembro de 2010 da Qualicorp (4) Corresponde aos ajustes pro forma de julho, agosto e setembro de 2010 21

PRINCIPAIS EVENTOS DO 3T11 E SUBSEQUENTES Aquisição da Praxisolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda.: Em 26 de julho de 2011 a Companhia, por meio de sua controlada direta Qualicorp Corretora de Seguros S.A., celebrou contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças para aquisição de 80% de participação no capital social da PraxiSolutions Consultoria de Negócios e Corretora de Seguros Ltda. ( Praxis ) pelo valor de R$ 24 milhões. A aquisição dessa empresa está alinhada à estratégia da Companhia de investir em novas oportunidades de negócios, viabilizando novos produtos e serviços para os atuais e futuros clientes. A Praxis é uma corretora especializada no desenvolvimento e distribuição de seguros massificados, como seguro de vida, capitalização, seguro residencial e de proteção financeira, garantia extendida e renda garantida. Aquisição da carteira da Divicom: No dia 18 de abril de 2011, a Companhia, por meio de suas controladas, celebrou Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações, Corretagem e Outras Avenças com a empresa Divicom Administradora de Benefícios Ltda. ( Divicom ) para adquirir os diretos de administração e comercialização de determinados contratos do segmento afinidades que totalizavam na data da assinatura aproximadamente 60 mil vidas, com faturamento estimado de aproximadamente R$ 1,2 milhão mês. O valor da transação foi de aproximadamente R$ 20 milhões, sujeito a ajuste no final do primeiro ano de acordo com a variação do portfólio adquirido (70% do preço foi quitado ao longo do 3T11 e o saldo de 30% será quitado 12 meses após a finalização da migração). A migração foi concluída pela Companhia em outubro de 2011, totalizando aproximadamente 59 mil vidas migradas durante o processo. Adicionalmente, o contrato prevê uma estrutura de earn-out, por meio da qual a Divicom poderá receber até R$ 5 milhões, sendo R$ 2,5 milhões, 12 meses após a finalização da migração e R$ 2,5 milhões 24 22

meses após a finalização da migração. Estes pagamentos estão condicionados ao cumprimento de uma meta anual de vendas de 36 mil novas vidas em cada ano. Os pagamentos serão ajustados proporcionalmente ao cumprimento da meta, porém estão limitados a R$ 2,5 milhões por ano. Aquisição de carteiras das Sociedades Newport Consultoria e Corretora de Seguros Ltda. ( Newport ) e NWP Assessoria em Negócios Comerciais e Corretagem de Seguros Ltda. ( NWP ): Em 17 de outubro de 2011 a Companhia por meio de sua controlada direta Qualicorp Corretora de Seguros S.A. celebrou Contrato de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações e Outras Avenças para aquisição de 75% o portfolio da Newport e NWP. Estas sociedades atuam no ramo de prestação de serviços de corretagem referentes aos planos e seguros de assistência à saúde, individuais e/ou coletivos empresariais (assistência médica e odontológica), seguros de vida, seguros automóveis/re e previdência privada. No período de julho de 2010 a agosto de 2011 geraram receita bruta de aproximadamente R$ 6,5 milhões (seis milhões e quinhentos mil reais não auditados). Os clientes da Newport e NWP totalizavam em conjunto no momento da aquisição aproximadamente 83 mil vidas, sendo 41 mil em saúde, 33 mil no dental e 9 mil no vida. As sociedades Newport e NWP continuarão exercendo as suas funções comerciais em parceria com a Qualicorp e terão direito a co-corretagem de 25% do portfólio atual, bem como dos novos clientes que por ventura vierem a integrar o portfólio da Qualicorp em função do esforço comercial que venham a concretizar. Pelos 75% do portfolio das sociedades Newport e NWP a Qualicorp efetuará o pagamento em 12 parcelas mensais iguais, consecutivas e sem incidência de correção monetária. Decorridos os 12 meses do fechamento da operação, a Qualicorp terá a possibilidade de exercer a opção de compra dos 25% de faturamento remanescentes. 23