Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 9 DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 18 DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 Notas Explicativas 34 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 61 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 62 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 63 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 64
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Trimestre Atual 30/06/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias 90.303 Preferenciais 0 Total 90.303 Em Tesouraria Ordinárias 85 Preferenciais 0 Total 85 PÁGINA: 1 de 64
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 25/06/2018 Juros sobre Capital Próprio 25/07/2018 Ordinária 0,23278 17/05/2018 Dividendo 01/06/2018 Ordinária 0,51287 PÁGINA: 2 de 64
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 1 Ativo Total 1.061.590 1.032.957 1.01 Ativo Circulante 642.903 640.370 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 14.038 4.262 1.01.02 Aplicações Financeiras 245.898 298.951 245.898 298.951 1.01.02.01.03 Aplicações financeiras avaliadas a valor justo 245.898 298.951 1.01.03 Contas a Receber 273.746 250.299 1.01.03.01 Clientes 258.516 250.299 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 15.230 0 1.01.03.02.01 Dividendos a Receber 15.230 0 1.01.04 Estoques 52.908 36.267 1.01.06 Tributos a Recuperar 33.028 36.850 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 33.028 36.850 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 23.285 13.741 1.01.08.03 Outros 23.285 13.741 1.02 Ativo Não Circulante 418.687 392.587 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 80.634 52.611 1.02.01.04 Contas a Receber 10.569 11.490 1.02.01.04.01 Clientes 10.569 11.490 1.02.01.07 Tributos Diferidos 24.350 8.408 1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 24.350 8.408 1.02.01.09 Créditos com Partes Relacionadas 31.224 18.236 1.02.01.09.02 Créditos com Controladas 31.224 18.236 1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 14.491 14.477 1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 13.262 12.556 1.02.01.10.04 Outros Créditos 1.229 1.921 1.02.02 Investimentos 278.684 279.550 1.02.02.01 Participações Societárias 275.360 276.625 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 275.360 276.625 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 3.324 2.925 1.02.02.02.01 Propriedades para Investimento 3.324 2.925 1.02.03 Imobilizado 24.934 21.561 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 24.934 21.561 1.02.04 Intangível 34.435 38.865 1.02.04.01 Intangíveis 34.435 38.865 1.02.04.01.02 Marcas e Patentes 4.227 3.927 1.02.04.01.03 Direito de Uso de Lojas 174 818 1.02.04.01.04 Direitos de uso de Sistemas 30.034 34.120 PÁGINA: 3 de 64
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2 Passivo Total 1.061.590 1.032.957 2.01 Passivo Circulante 278.917 268.202 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 28.878 29.621 2.01.01.01 Obrigações Sociais 2.424 3.144 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 26.454 26.477 2.01.02 Fornecedores 89.079 96.555 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 89.006 96.453 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 73 102 2.01.03 Obrigações Fiscais 8.201 9.037 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 7.302 8.490 2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 7.302 8.490 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 745 544 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 154 3 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 124.629 108.193 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 124.629 108.193 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 8.908 8.908 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 115.721 99.285 2.01.05 Outras Obrigações 28.130 24.796 2.01.05.02 Outros 28.130 24.796 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 18.091 18.062 2.01.05.02.04 Outras 10.039 6.734 2.02 Passivo Não Circulante 111.117 99.795 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 13.094 17.548 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.094 17.548 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 13.094 17.548 2.02.02 Outras Obrigações 91.842 76.121 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 91.842 76.121 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 91.842 76.121 2.02.04 Provisões 6.181 6.126 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 6.181 6.126 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 4.254 4.195 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 252 256 2.02.04.01.05 Provisões Tributárias 1.675 1.675 2.03 Patrimônio Líquido 671.556 664.960 2.03.01 Capital Social Realizado 341.073 330.375 2.03.02 Reservas de Capital 45.925 44.369 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 21.470 21.470 2.03.02.04 Opções Outorgadas 22.601 0 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -4.004-1.199 2.03.02.09 Reserva de plano de opções e ações restritas 5.858 24.098 2.03.04 Reservas de Lucros 243.406 292.202 2.03.04.01 Reserva Legal 43.707 43.707 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 135.041 178.358 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 64.658 64.658 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 2.796 2.03.04.10 Reserva para Investimento 0 2.683 PÁGINA: 4 de 64
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 39.236 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 1.916-1.986 PÁGINA: 5 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 288.918 561.013 245.078 491.412 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -180.072-354.729-154.943-311.269 3.03 Resultado Bruto 108.846 206.284 90.135 180.143 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -65.415-131.614-54.798-115.973 3.04.01 Despesas com Vendas -44.093-79.753-38.457-72.546 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -27.467-54.039-25.517-48.244 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.395-3.350-470 -518 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 7.540 5.528 9.646 5.335 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 43.431 74.670 35.337 64.170 3.06 Resultado Financeiro -16.797-15.766 6.490 11.710 3.06.01 Receitas Financeiras 9.011 15.014 8.306 16.239 3.06.01.01 Receita Financeira 5.568 11.393 7.158 15.505 3.06.01.02 Variações Cambiais Ativas 3.443 3.621 1.148 734 3.06.02 Despesas Financeiras -25.808-30.780-1.816-4.529 3.06.02.01 Despesa Financeira -5.790-9.985-2.680-4.435 3.06.02.02 Variações Cambiais Passivas -20.018-20.795 864-94 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 26.634 58.904 41.827 75.880 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.489 1.333-2.557-14.435 3.08.01 Corrente -3.573-11.718-3.646-19.766 3.08.02 Diferido 10.062 13.051 1.089 5.331 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 33.123 60.237 39.270 61.445 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 33.123 60.237 39.270 61.445 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,36930 0,67160 0,44120 0,69040 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 3.99.02.01 ON 0,36430 0,66260 0,43820 0,68570 PÁGINA: 6 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 4.01 Lucro Líquido do Período 33.123 60.237 39.270 61.445 4.02 Outros Resultados Abrangentes 3.859 3.902-1.191-548 4.02.01 Diferenças cambiais sobre conversão de operações 8.287 8.437-1.191-548 4.02.02 Hedge de investimento no exterior, líquido dos impostos -4.428-4.535 0 0 4.03 Resultado Abrangente do Período 36.982 64.139 38.079 60.897 PÁGINA: 7 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.01.03 Resultado na alienação de imobilizado e intangível 326-2 6.01.01.04 Resultado de Equivalência Patrimonial -5.528-5.335 6.01.01.05 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 55 577 6.01.01.06 Juros e Variação Cambial sobre Empréstimos e Financiamentos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 38.634 103.346 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 75.712 77.405 6.01.01.01 Lucro Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 58.904 75.880 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 10.357 9.440 14.397 813 6.01.01.07 Redimentos de Aplicação Financeira -8.891-13.108 6.01.01.08 Provisão para devedores duvidosos 1.516 5.663 6.01.01.09 Complemento de provisão para perdas no estoque 214 1.273 6.01.01.10 Plano de opções de ações e ações restritas 4.362 2.204 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -37.078 36.713 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes -9.211 32.920 6.01.02.02 Estoques -16.854-12.438 6.01.02.03 Variação de Outros Ativos Circulantes e Não Circulantes 1.846-4.216 6.01.02.04 Impostos a Recuperar -8.473-4.301 6.01.02.05 Depósitos Judiciais -701-1.295 6.01.02.07 Fornecedores -7.476 23.517 6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas -23 1.748 6.01.02.09 Obrigações Fiscais e Sociais 509 1.050 6.01.02.10 Outra Obrigações 3.305-272 6.01.03 Outros 0-10.772 6.01.03.01 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social 0-10.772 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 50.772-57.276 6.02.01 Aquisições de Imobilizado e Intangível -9.710-3.443 6.02.02 Resultado na alienação de imobilizado e intangível 80 11 6.02.03 Aplicações Financeiras -274.153-317.611 6.02.04 Resgate de Aplicações Financeiras 334.555 261.426 6.02.05 Integralização de Capital em Controladas 0-1.800 6.02.06 Recebimento de dividendos 0 4.141 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -79.630-44.542 6.03.02 Pagamento de Empréstimos -4.454-21.572 6.03.03 Pagamento de juros sobre empréstimos -2.259-738 6.03.04 Partes Relacionadas -395 10.376 6.03.05 Juros sobre o Capital Próprio -20.920 0 6.03.06 Distribuição de Lucros -48.796-52.975 6.03.08 Aumento de Capital - Emissão de Ações 0 20.367 6.03.09 Custo Emissão de Ações -2.806 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 9.776 1.528 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 4.262 81 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 14.038 1.609 PÁGINA: 8 de 64
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 330.375 44.369 289.406 2.796-1.986 664.960 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 330.375 44.369 289.406 2.796-1.986 664.960 5.04 Transações de Capital com os Sócios 10.698 1.556-46.000-23.797 0-57.543 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-2.805 0 0 0-2.805 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-21.001 0-21.001 5.04.08 Outrorga de opções de ações e ações restritas 0 4.361 0 0 0 4.361 5.04.09 Emissão de Ações 10.698 0 0 0 0 10.698 5.04.10 Dividendos Propostos 0 0 0-2.796 0-2.796 5.04.13 Dividendos intercalares 0 0-46.000 0 0-46.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 60.237 3.902 64.139 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 60.237 0 60.237 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 3.902 3.902 5.05.02.06 Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras 5.05.02.07 Hedge de investimento líquido no exterior, líquido de impostos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 0 0 0 8.437 8.437 0 0 0 0-4.535-4.535 5.07 Saldos Finais 341.073 45.925 243.406 39.236 1.916 671.556 PÁGINA: 9 de 64
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 310.008 39.554 321.999 0-1.862 669.699 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 310.008 39.554 321.999 0-1.862 669.699 5.04 Transações de Capital com os Sócios 20.367 2.204-52.975-21.540 0-51.944 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.204 0 0 0 2.204 5.04.06 Dividendos 0 0-52.975 0 0-52.975 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-21.540 0-21.540 5.04.09 Emissão de Ações 20.367 0 0 0 0 20.367 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 61.445-548 60.897 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 61.445 0 61.445 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-548 -548 5.05.02.06 Ajuste de avaliação patrimonial 0 0 0 0-548 -548 5.07 Saldos Finais 330.375 41.758 269.024 39.905-2.410 678.652 PÁGINA: 10 de 64
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 7.01 Receitas 650.844 570.569 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 652.360 576.232 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.516-5.663 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -504.561-440.902 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -450.449-395.262 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -52.429-44.376 7.02.04 Outros -1.683-1.264 7.03 Valor Adicionado Bruto 146.283 129.667 7.04 Retenções -10.357-9.440 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -10.357-9.440 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 135.926 120.227 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 21.553 23.261 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 5.528 5.335 7.06.02 Receitas Financeiras 15.015 16.239 7.06.03 Outros 1.010 1.687 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 157.479 143.488 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 157.479 143.488 7.08.01 Pessoal 60.353 51.337 7.08.01.01 Remuneração Direta 37.287 31.576 7.08.01.02 Benefícios 3.947 3.454 7.08.01.03 F.G.T.S. 3.314 2.627 7.08.01.04 Outros 15.805 13.680 7.08.01.04.01 Participação dos Empregados no Lucro 7.958 7.319 7.08.01.04.02 Outros 3.485 4.157 7.08.01.04.03 Outorga de opções de ações e ações restritas 4.362 2.204 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 3.093 23.380 7.08.02.01 Federais 19.682 39.050 7.08.02.02 Estaduais -16.871-15.839 7.08.02.03 Municipais 282 169 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 33.796 7.326 7.08.03.01 Juros 6.210 862 7.08.03.02 Aluguéis 3.015 2.797 7.08.03.03 Outras 24.571 3.667 7.08.03.03.01 Despesa Financeira 24.571 3.667 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 60.237 61.445 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 21.001 21.540 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 39.236 39.905 PÁGINA: 11 de 64
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo através do Resultado Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 1 Ativo Total 1.056.304 1.049.899 1.01 Ativo Circulante 842.426 855.237 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 17.464 10.156 1.01.02 Aplicações Financeiras 265.708 327.764 265.708 327.764 1.01.02.01.03 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 265.708 327.764 1.01.03 Contas a Receber 333.982 336.954 1.01.03.01 Clientes 333.982 336.954 1.01.04 Estoques 140.861 113.489 1.01.06 Tributos a Recuperar 48.899 51.127 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 48.899 51.127 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 35.512 15.747 1.01.08.03 Outros 35.512 15.747 1.02 Ativo Não Circulante 213.878 194.662 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 59.363 44.908 1.02.01.04 Contas a Receber 10.569 11.490 1.02.01.04.01 Clientes 10.569 11.490 1.02.01.07 Tributos Diferidos 25.207 11.533 1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 25.207 11.533 1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 23.587 21.885 1.02.01.10.03 Depósitos Judiciais 20.122 19.117 1.02.01.10.04 Outros Créditos 3.465 2.768 1.02.02 Investimentos 3.325 2.925 1.02.02.01 Participações Societárias 1 0 1.02.02.01.04 Participações em Controladas em Conjunto 1 0 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 3.324 2.925 1.02.02.02.01 Propriedades para Investimento 3.324 2.925 1.02.03 Imobilizado 77.831 67.636 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 77.831 67.636 1.02.04 Intangível 73.359 79.193 1.02.04.01 Intangíveis 73.359 79.193 1.02.04.01.02 Marcas e Patentes 4.355 4.051 1.02.04.01.03 Direitos de uso de Lojas 37.213 39.603 1.02.04.01.04 Direitos de uso de Sistemas 31.791 35.539 PÁGINA: 12 de 64
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2 Passivo Total 1.056.304 1.049.899 2.01 Passivo Circulante 360.659 356.825 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 40.751 39.722 2.01.01.01 Obrigações Sociais 3.832 5.154 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 36.919 34.568 2.01.02 Fornecedores 107.352 104.416 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 107.279 104.314 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 73 102 2.01.03 Obrigações Fiscais 16.530 19.527 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 12.001 13.203 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.065 2.123 2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 8.936 11.080 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 4.384 6.318 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 145 6 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 162.002 163.729 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 162.002 163.729 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 124.759 9.063 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 37.243 154.666 2.01.05 Outras Obrigações 34.024 29.431 2.01.05.02 Outros 34.024 29.431 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 18.091 18.062 2.01.05.02.04 Outras 15.933 11.369 2.02 Passivo Não Circulante 24.089 28.114 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 13.499 18.016 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.499 18.016 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 13.499 18.016 2.02.02 Outras Obrigações 1.436 1.232 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 1.436 1.232 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 1.436 1.232 2.02.04 Provisões 9.154 8.866 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 9.154 8.866 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 6.852 6.535 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 258 287 2.02.04.01.05 Provisões Tributárias 2.044 2.044 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 671.556 664.960 2.03.01 Capital Social Realizado 341.073 330.375 2.03.02 Reservas de Capital 45.925 44.369 2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 21.470 21.470 2.03.02.04 Opções Outorgadas 22.601 0 2.03.02.05 Ações em Tesouraria -4.004-1.199 2.03.02.09 Reserva de planos de opções e ações restritas 5.858 24.098 2.03.04 Reservas de Lucros 243.406 292.202 2.03.04.01 Reserva Legal 43.707 43.707 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 135.041 178.358 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 64.658 64.658 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 2.796 PÁGINA: 13 de 64
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018 Exercício Anterior 31/12/2017 2.03.04.10 Reserva para Investimentos 0 2.683 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 39.236 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 1.916-1.986 PÁGINA: 14 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 373.859 704.044 328.903 626.080 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -195.108-378.733-174.572-341.685 3.03 Resultado Bruto 178.751 325.311 154.331 284.395 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -130.987-245.211-110.754-211.459 3.04.01 Despesas com Vendas -94.581-175.492-81.639-156.340 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -34.319-65.784-29.032-54.584 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -2.087-3.935-83 -535 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 47.764 80.100 43.577 72.936 3.06 Resultado Financeiro -12.881-11.656 4.919 9.998 3.06.01 Receitas Financeiras 22.257 29.147 10.116 20.101 3.06.01.01 Receitas Financeiras 5.881 12.165 7.970 17.655 3.06.01.02 Variações Cambiais Ativas 16.376 16.982 2.146 2.446 3.06.02 Despesas Financeiras -35.138-40.803-5.197-10.103 3.06.02.01 Despesa Financeira -6.815-11.722-5.197-8.978 3.06.02.02 Variações Cambiais Passivas -28.323-29.081 0-1.125 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 34.883 68.444 48.496 82.934 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -1.760-8.207-9.227-21.489 3.08.01 Corrente -9.001-18.990-9.594-27.133 3.08.02 Diferido 7.241 10.783 367 5.644 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 33.123 60.237 39.269 61.445 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 33.123 60.237 39.269 61.445 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 33.123 60.237 39.269 61.445 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,36930 0,67160 0,44120 0,69040 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 3.99.02.01 ON 0,36430 0,66260 0,43820 0,68570 PÁGINA: 15 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/04/2017 à 30/06/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 33.123 60.237 39.270 61.445 4.02 Outros Resultados Abrangentes 3.859 3.902-1.191-548 4.02.01 Diferenças cambiais sobre conversão de operações 8.287 8.437-1.191-548 4.02.02 Hedge de investimento no exterior, líquido dos impostos -4.428-4.535 0 0 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 36.982 64.139 38.079 60.897 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 36.982 64.139 38.079 60.897 PÁGINA: 16 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.01.03 Resultado na alienação de imobilizado e intangível 1.506-9 6.01.01.05 Provisão para Riscos Trabalhistas, Fiscais e Cíveis 289 1.183 6.01.01.06 Juros e Variação Cambial sobre Empréstimos e Financiamentos Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 58.209 94.734 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 99.820 95.000 6.01.01.01 Lucro antes do Imposto de Renda e Contribuição Social 68.444 82.934 6.01.01.02 Depreciações e Amortizações 17.213 13.412 14.063 2.241 6.01.01.07 Rendimento de Aplicação Financeira -9.623-14.866 6.01.01.08 Provisão para devedores duvidosos 1.897 5.663 6.01.01.09 Complemento de provisão para perdas no estoque 1.669 2.238 6.01.01.10 Outorga de opções de ações e ações restritas 4.362 2.204 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -35.470 14.605 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 1.597 19.511 6.01.02.02 Estoques -29.041-14.808 6.01.02.03 Variação de Outros Ativos Circulantes -3.665-4.270 6.01.02.04 Impostos a Recuperar -9.927-8.498 6.01.02.05 Depósitos Judiciais -1.005-2.554 6.01.02.07 Fornecedores 2.936 22.905 6.01.02.08 Obrigações Trabalhistas 2.355 3.508 6.01.02.09 Obrigações Fiscais e Sociais -3.283-3.057 6.01.02.10 Variação de outros passivos circulantes 4.563 1.868 6.01.03 Outros -6.141-14.871 6.01.03.01 Pagamento de Imposto de Renda e Contribuição Social -6.141-14.871 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 48.349-61.689 6.02.01 Aquisições de Imobilizado e Intangível -22.227-8.860 6.02.02 Receita na alienação de imobilizado e intangível 680 37 6.02.03 Aplicações Financeiras -408.102-484.530 6.02.04 Resgate de Aplicações Financeiras 477.998 431.664 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -100.051-30.423 6.03.01 Captação de Empréstimos 50.336 39.107 6.03.02 Pagamentos de Empréstimos -75.705-36.293 6.03.03 Pagamento de juros sobre empréstimos -2.364-647 6.03.05 Juros sobre o Capital Próprio -20.920 0 6.03.06 Distribuição de Lucros -48.796-52.975 6.03.07 Créditos (Débitos) com Sócios 204 18 6.03.08 Aumento de Capital - Emissão de Ações 0 20.367 6.03.09 Custo Emissão de Ações -2.806 0 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 801 53 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 7.308 2.675 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 10.156 5.020 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 17.464 7.695 PÁGINA: 17 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 330.375 44.369 289.406 2.796-1.986 664.960 0 664.960 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 330.375 44.369 289.406 2.796-1.986 664.960 0 664.960 5.04 Transações de Capital com os Sócios 10.698 1.556-46.000-23.797 0-57.543 0-57.543 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-2.805 0 0 0-2.805 0-2.805 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-21.001 0-21.001 0-21.001 5.04.08 Outrorga de opções de ações e ações restritas 5.04.09 Emissão de Ações 10.698 0 0 0 0 10.698 0 10.698 5.04.10 Dividendos Propostos 0 0 0-2.796 0-2.796 0-2.796 5.04.13 Dividendos intercalares 0 0-46.000 0 0-46.000 0-46.000 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 60.237 3.902 64.139 0 64.139 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 60.237 0 60.237 0 60.237 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 3.902 3.902 0 3.902 5.05.02.06 Diferenças cambiais sobre conversão de operações estrangeiras 5.05.02.07 Hedge de investimento líquido no exterior, líquido de impostos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 4.361 0 0 0 4.361 0 4.361 0 0 0 0 8.437 8.437 0 8.437 0 0 0 0-4.535-4.535 0-4.535 5.07 Saldos Finais 341.073 45.925 243.406 39.236 1.916 671.556 0 671.556 PÁGINA: 18 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 310.008 39.554 321.999 0-1.862 669.699 0 669.699 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 310.008 39.554 321.999 0-1.862 669.699 0 669.699 5.04 Transações de Capital com os Sócios 20.367 2.204-52.975-21.540 0-51.944 0-51.944 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.204 0 0 0 2.204 0 2.204 5.04.06 Dividendos 0 0-52.975 0 0-52.975 0-52.975 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-21.540 0-21.540 0-21.540 5.04.09 Emissão de Ações 20.367 0 0 0 0 20.367 0 20.367 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 61.445-548 60.897 0 60.897 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 61.445 0 61.445 0 61.445 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-548 -548 0-548 5.05.02.06 Ajuste de avaliação patrimonial 0 0 0 0-548 -548 0-548 5.07 Saldos Finais 330.375 41.758 269.024 39.905-2.410 678.652 0 678.652 PÁGINA: 19 de 64
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/06/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/06/2017 7.01 Receitas 820.491 733.202 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 822.388 738.866 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.897-5.664 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -567.894-502.213 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -444.962-401.136 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -119.746-98.755 7.02.04 Outros -3.186-2.322 7.03 Valor Adicionado Bruto 252.597 230.989 7.04 Retenções -17.213-13.412 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -17.213-13.412 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 235.384 217.577 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 29.573 21.769 7.06.02 Receitas Financeiras 29.147 20.101 7.06.03 Outros 426 1.668 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 264.957 239.346 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 264.957 239.346 7.08.01 Pessoal 95.944 84.676 7.08.01.01 Remuneração Direta 64.586 57.013 7.08.01.02 Benefícios 8.838 8.150 7.08.01.03 F.G.T.S. 5.802 4.830 7.08.01.04 Outros 16.718 14.683 7.08.01.04.01 Participação dos Empregados no Lucro 8.014 7.353 7.08.01.04.02 Outros 4.342 5.126 7.08.01.04.03 Plano de opções de ações 4.362 2.204 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 42.655 60.357 7.08.02.01 Federais 39.233 58.606 7.08.02.02 Estaduais 2.410 921 7.08.02.03 Municipais 1.012 830 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 66.121 32.868 7.08.03.01 Juros 3.976 1.555 7.08.03.02 Aluguéis 25.318 22.765 7.08.03.03 Outras 36.827 8.548 7.08.03.03.01 Despesa Financeira 36.827 8.548 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 60.237 61.445 7.08.04.01 Juros sobre o Capital Próprio 21.001 21.540 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 39.236 39.905 PÁGINA: 20 de 64
Comentário do Desempenho 1. Visão geral da Companhia Sobre a Arezzo&Co Arezzo&Co é líder no setor de calçados, bolsas e acessórios femininos no Brasil. Acumulando mais de 45 anos de história, comercializa atualmente mais de 12 milhões de pares de calçados por ano, além de bolsas e acessórios. Possui seis importantes marcas - Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Fiever e OWME. Suas linhas de produtos destacam-se pela constante inovação, design, conforto e excelente relação custo-benefício. A estratégia multicanal permite ao grupo ter grande capilaridade em sua distribuição por meio de lojas próprias, franquias, multimarcas e web commerce, estando presente em todos os estados do país. Internacionalmente, os produtos das marcas são comercializados também em lojas próprias, franquias, multimarcas, web commerce e lojas de departamento. A Companhia encerrou o 2T18 com 584 franquias e 52 lojas próprias no Brasil e Estados Unidos, e está presente em 2.342 lojas multimarcas no Brasil. Fundada em 1972, a marca, além de ocupar a primeira citação de lembrança (Top of Mind ) dos consumidores no setor de calçados femininos brasileiro, está entre as preferidas neste segmento e é uma das mais consumidas no Brasil. A marca possui um posicionamento trendy, reunindo conceito, alta qualidade, design contemporâneo e satisfação do consumidor. É referência no lançamento de tendências no Brasil e está sempre presente nos editoriais das mais prestigiadas revistas, jornais e sites do país como modelo fast fashion em calçados, bolsas e acessórios femininos. A marca Schutz investe significativamente em pesquisas de tendências, desenvolvimento de material e tecnologia para a criação do seu portfólio. Sua missão é oferecer ao seu público um conceito de produtos conectados ao design, qualidade, moda e liberdade de expressão. O resultado são coleções desenvolvidas para refletir o espírito da mulher jovem contemporânea que causa efeito, que é irreverente e tem estilo próprio. Convida a ousar, a buscar o diferente, a desafiar o que é consenso. A Anacapri, marca especializada em flats do Grupo Arezzo&Co, nasceu em 2008 com o objetivo de descomplicar a vida de suas consumidoras com uma moda versátil e cheia de personalidade, sem abrir mão do conforto. São diversos modelos e cores por ano, apresentados em três grandes coleções e edições limitadas. A marca Alexandre Birman é uma referência entre as marcas brasileiras de calçados femininos dividindo espaço com os maiores nomes da moda em cadeias renomadas de varejo em diversas regiões do mundo, tais como: América do Norte, Europa e Ásia. A marca é demarcada pelo conceito de exclusividade e sofisticação, tem grande reconhecimento no exterior e conferiu a Alexandre Birman o prêmio Vivian Infantino Emerging Talent Award, como o talento na criação de sapatos do ano de 2009 (prêmio é reconhecido como o Oscar da Indústria Internacional de sapatos). Uma alusão a FIVE (5ª marca do grupo) e FEVER (febre em inglês), nasceu em dezembro de 2015 como uma marca urbana, cool e despretensiosa voltada para o público jovem. O caminho que traça inclui o envolvimento de suas consumidoras na construção da marca, buscando sempre inovar, acompanhando o ritmo dessa geração. O ícone é o tênis white sole que traduz a essência da marca: prática, cool e versátil. A OWME que significa own me, dona do próprio caminho foi criada após um ano de estudos e de pesquisas qualitativas e quantitativas com consumidoras de diferentes faixas etárias. Com estilo atemporal, a OWME busca atender uma crescente demanda das consumidoras por sapatos confortáveis e bonitos para todas as ocasiões. PÁGINA: 21 de 64
Comentário do Desempenho 2. Visão geral da Companhia Resumo de Resultados 2T18 2T17 Δ 18 x 17 1S18 1S17 Δ 18 x 17 Receita Líquida 373.859 328.903 13,7% 704.044 626.080 12,5% Lucro Bruto 178.751 154.331 15,8% 325.311 284.395 14,4% Margem bruta 47,8% 46,9% 0,9 p.p. 46,2% 45,4% 0,8 p.p. EBITDA¹ 56.552 50.315 12,4% 97.313 86.348 12,7% Margem EBITDA¹ 15,1% 15,3% -0,2 p.p. 13,8% 13,8% 0,0 p.p. Lucro líquido 33.123 39.270-15,7% 60.237 61.445-2,0% Margem líquida 8,9% 11,9% -3,0 p.p. 8,6% 9,8% -1,2 p.p. Indicadores Operacionais 2T18 2T17 Δ 18 x 17 1S18 1S17 Δ 18 x 17 Número de pares vendidos ('000) 3.075 2.587 18,8% 5.817 5.147 13,0% Número de bolsas vendidas ('000) 308 287 7,3% 666 554 20,2% Número de funcionários 2.289 2.337-2,1% 2.289 2.337-2,1% Número de lojas* 765 655 110 765 655 110 Próprias 129 88 41 129 88 41 Franquias 636 567 69 636 567 69 Outsourcing (% da produção total) 91,8% 90,3% 1,5 p.p 91,1% 89,8% 1,3 p.p SSS² sell-in (franquias) 7,3% -0,8% 8,1 p.p 5,4% 6,2% -0,8 p.p SSS² sell-out (lojas próprias + web + franquias) 3,9% 6,8% -2,9 p.p 5,9% 4,9% 1,0 p.p * Inclui lojas no exterior (1) EBITDA = Lucro Antes do Resultado Financeiro, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação e Amortização. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ajustado de outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida do fluxo de caixa operacional, a Administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional. Adicionalmente, a Companhia entende que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa. (2) SSS (vendas nas mesmas lojas): as lojas são incluídas nas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. Variações em vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas de devoluções para as vendas do sell-out, e em vendas brutas para sell-in de franquias que estavam em operação durante ambos os períodos comparados. A partir do 4T16 a companhia passou a reportar o SSS sell-in líquido de descontos. Se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, impactando a área de vendas em mais de 15%, a loja é excluída nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. Considera-se que quando um operador franqueado abre um depósito, sua venda será incluída nas vendas de lojas comparáveis do sell-in se as franquias do operador estiverem em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados. O chamado SSS sell-in, refere-se à comparação de vendas da Arezzo&Co junto a cada loja franqueada em operação há mais de 12 meses, servindo como um indicador mais preciso para monitoramento da receita do grupo. Já o SSS sell-out é baseado na performance de vendas dos pontos de vendas, o que no caso da Arezzo&Co demonstra melhor o comportamento das vendas de lojas próprias e vendas de sell-out de franquias. Os números de sell-out de franquias representam a melhor estimativa calculada com base em informações fornecidas por terceiros. A partir do 1T14, a Companhia passou a também reportar o SSS de sell-out incluindo as vendas do canal online. PÁGINA: 22 de 64
Comentário do Desempenho Receita Bruta 2T18 Part% 2T17 Part% Δ (%) 18 x 17 1S18 Part% 1S17 Part% Δ (%) 18 x 17 Receita bruta total 454.679 407.301 11,6% 862.370 775.698 11,2% Mercado externo 49.740 10,9% 47.037 11,5% 5,7% 80.221 9,3% 74.726 9,6% 7,4% Mercado interno 404.939 89,1% 360.264 88,5% 12,4% 782.149 90,7% 700.972 90,4% 11,6% Por marca Arezzo 226.952 56,0% 199.806 55,5% 13,6% 445.683 57,0% 399.182 56,9% 11,6% Schutz 1 114.478 28,3% 119.738 33,2% (4,4%) 217.699 27,8% 218.064 31,1% (0,2%) Anacapri 48.277 11,9% 31.862 8,8% 51,5% 93.598 12,0% 65.622 9,4% 42,6% Outros 2 15.232 3,8% 8.858 2,5% 72,0% 25.169 3,2% 18.104 2,6% 39,0% Por canal Franquias 184.789 45,6% 162.859 45,2% 13,5% 376.207 48,1% 336.105 47,9% 11,9% Multimarcas 104.163 25,7% 87.635 24,3% 18,9% 189.865 24,3% 165.573 23,6% 14,7% Lojas próprias 74.955 18,5% 76.693 21,3% (2,3%) 140.867 18,0% 139.301 19,9% 1,1% Web Commerce 40.745 10,1% 32.471 9,0% 25,5% 74.110 9,5% 57.778 8,2% 28,3% Outros 3 287 0,1% 606 0,2% (52,6%) 1.100 0,1% 2.215 0,3% (50,3%) (1) Não inclui receitas provenientes da operação internacional (2) Inclui as marcas A. Birman, Fiever e Owme apenas no mercado interno e outras receitas não específicas das marcas. (3) Inclui receitas do mercado interno que não são específicas dos canais de distribuição Marcas O segundo trimestre do ano concentra a maior parte das vendas da coleção de Inverno das seis marcas da Arezzo&Co. Além disso, o período reúne datas importantes do calendário da Companhia, como Dia das Mães (em maio) e Dia dos Namorados (em junho), que contam com coleções-cápsula exclusivas. As marcas apresentaram boa performance nas datas mencionadas, em continuidade ao bom desempenho da coleção de inverno que foi lançada no final do primeiro trimestre. Vale destacar que, no sábado que antecedeu o Dia das Mães, a Arezzo&Co bateu seu recorde de vendas diário histórico. Na metade do mês de junho, em paralelo ao período de liquidação, as marcas lançaram suas coleções de transição (Cruise e Resort ), trazendo tendências da nova estação, com intuito de já testar a receptividade das consumidoras aos novos produtos em tempo de possíveis reações antes do lançamento oficial das coleções de Verão. A marca Arezzo alcançou R$ 227,0 milhões de receita bruta no 2T18, crescimento de 13,6% em relação ao 2T17, representando 56,0% das vendas do mercado interno. No mês de abril, a marca lançou o scarpin Nina, produto que contou com forte engajamento nas redes sociais através de clientes e influenciadoras digitais, eventos em lojas e ações com o CRM da marca. Como resultado, o modelo impulsionou o Same Store Sales (SSS) da marca tornando-se best seller da coleção, com mais de 20 mil pares vendidos. No mês de maio, a Arezzo teve excelente performance no período do Dia das Mães, que contou com ações de customização de embalagens de presente e conteúdo exclusivo da modelo Gisele Bündchen para a data comemorativa. Além disso, no mês de maio a marca apresentou o ZZMOV, importante ativação na categoria de tênis, que contou eventos em sua flagship na Oscar Freire com a presença de influenciadoras e área dedicada aos tênis na loja. A revista Vogue também abordou a categoria ZZMOV em suas produções e incluiu o selo "Vogue Indica" nos produtos da marca. No mês de junho, a Arezzo firmou parceria com a marca de cosméticos MAC para o Dia dos Namorados. A marca Schutz representou 28,3% do faturamento do mercado interno da Companhia, somando R$ 114,5 milhões de receita bruta no 2T18, retração de 4,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. No mercado externo, o faturamento cresceu 11,2% em reais no 2T18 ante 2T17, com destaque positivo para operação dos Estados Unidos - frente importante para o desenvolvimento internacional da marca, que obteve crescimento de 22,3% no país vs o 2T17. No trimestre, a Schutz deu seguimento às três frentes iniciadas em 2018, que já se demonstraram muito positivas para o resultado da marca, tanto em SSS como em branding. São elas: (i) fortalecimento do posicionamento da marca, (ii) renovação do conceito de loja física (digital store ) e (iii) piloto do novo modelo de suprimentos de franquias. Na primeira frente, a marca apresentou no mês de maio o novo conceito #BecauseSchutz desenvolvido por renomada agência norte-americana, em conjunto com a campanha internacional estrelada pela modelo Adriana Lima - veiculada no Brasil e nos Estados Unidos. Tal conceito combina espontaneidade, sensualidade e exclusividade aliado a uma estratégia de marketing diferenciada que visa integrar todos os meios de comunicação da Schutz. No mesmo mês, a Schutz inaugurou sua loja pop-up no bairro Soho em Nova York, que contou com um evento de lançamento e diversas ativações nas redes sociais e nas ruas da cidade (outdoors ). PÁGINA: 23 de 64
Comentário do Desempenho Com relação à segunda frente, a marca encerrou o trimestre com 7 lojas reformadas, que obtiveram melhor performance de Same Store Sales (SSS) em relação às lojas no conceito antigo. Como próximos passos, a Schutz continuará o roll-out das reformas das demais lojas próprias, e já conta com algumas reformas de franquias planejadas para o segundo semestre. Por fim, a terceira frente refere-se ao piloto do novo modelo de suprimento de franquias, no qual a marca participa ativamente da decisão de compra do franqueado e aumenta o volume de compras "in-season", proporcionando assim maior assertividade nas vendas e redução de lead time. Em contrapartida, o modelo pressupõe o recebimento dos royalties devidos apenas no sell out, o que posterga o faturamento de nossas vendas no canal franquia, com impacto de curto prazo na receita do trimestre. O modelo obteve resultados positivos até o momento, com diferença de performance de sell out positiva entre o grupo piloto e o grupo de controle. A marca Anacapri, atingiu receita de R$ 48,3 milhões no 2T18, com expressivo crescimento de 51,5% sobre o 2T17, encerrando o trimestre com 11,9% de representatividade no faturamento no mercado interno da Companhia, ante 8,8% no 2T17. O canal de Franquias obteve forte crescimento de 77,0%, fruto da abertura de 5 lojas no 2T18 e 41 lojas nos últimos doze meses além do próprio aumento de SSS resultado de um mix de produtos assertivo e excelente relação custo benefício para a consumidora. Cabe destacar também o aumento da penetração no canal multimarca, que obteve crescimento de 49,0%. Entre as principais realizações do trimestre destaca-se o lançamento da campanha de Inverno com a atriz Isis Valverde, que contou com o relançamento do modelo de tênis "New Ana" em diversos formatos, que se tornou best seller da marca no trimestre. O sucesso do modelo reforça a crescente relevância de sneakers na Anacapri. A marca Alexandre Birman apresentou um crescimento expressivo de 34,0% no trimestre vs 2T17, com forte aumento de SSS no Brasil bem como das vendas totais no exterior. No mês de abril, a marca lançou sua coleção de Pre Fall com uma loja pop-up exclusiva na loja de luxo Stivali em Lisboa e Alexandre Birman, CEO da Arezzo&Co, participou como palestrante do renomado evento Condé Nast International Luxury Conference no qual teve oportunidade de abordar a trajetória da marca e seu papel no universo dos calçados de luxo, bem como seus futuros planos de crescimento. No mês de aaio, a marca teve como marco relevante em sua história a abertura de sua primeira loja internacional, na Madison Avenue em Nova York. A loja, que segue a identidade visual das lojas nacionais, consolida a presença da marca no mercado de luxo norte-americano. No mesmo mês, a marca esteve presente no MET Gala em Nova York - baile promovido pelo renomado Metropolitan Museum of Art e considerado um dos maiores eventos de moda do mundo - participação inédita para uma marca brasileira, que gerou mais de 10 milhões de visualizações na mídia e nas redes sociais. Simultaneamente, a marca lançou seu e-commerce internacional. Seguindo a sua estratégia de expansão internacional, a marca Alexandre Birman inaugurou seu showroom em Milão, um dos principais centros do mundo da moda, e já apresentou aumento em sua base de clientes no canal wholesale na região. A marca Fiever, em continuidade com a sua consolidação como marca de sneakers, apresentou forte performance nos canais de Lojas Próprias, Web Commerce e Multimarcas, com crescimento de 65,5% em relação ao mesmo período do ano anterior. No trimestre, a marca lançou seu novo tênis, o Bold - tênis chunky que se destaca pelo estilo robusto e mix de texturas e materiais. Em conjunto com seu lançamento, o modelo esteve presente na capa da revista Glamour do mês de maio. Além disso, a marca continua seu processo de abertura de lojas e contará com uma nova unidade no terceiro trimestre, no Shopping Higienópolis em São Paulo, já trazendo um novo projeto arquitetônico, de modo a integrar a crescente linha de produtos masculinos em seu layout. A OWME, sexta marca do grupo que busca atender mulheres das classes AB1, acima de 35 anos, que possuem uma demanda crescente por sapatos confortáveis e com estilo, inaugurou no início de maio a sua flagship store na Rua Oscar Freire em São Paulo e seu e-commerce, superando as expectativas de vendas da Companhia em seus primeiros meses de operação. A loja vem apresentando um indicador de peças por atendimento acima da média do grupo, mostrando assim a boa aderência da consumidora aos produtos. No canal Multimarcas, a OWME esteve presente na SICC Gramado - feira multimarca que vem ganhando bastante relevância na indústria calçadista - além de participar da tradicional feira Francal em São Paulo. Como próximos passos, a marca pretende aumentar sua capilaridade via clientes multimarca e abrir mais uma loja física no terceiro trimestre do ano. PÁGINA: 24 de 64
Comentário do Desempenho Canais Monomarca Franquias, Lojas Próprias e Web Commerce Refletindo a estratégia da Companhia de fortalecimento das lojas monomarca - e apesar de eventos externos como a greve dos caminhoneiros e a Copa do Mundo, que impactaram negativamente o tráfego nas lojas - a rede de PDVs Arezzo&Co (Lojas Próprias + Franquias + Web Commerce) apresentou um crescimento de 8,5% nas vendas do sell out no 2T18 em relação ao 2T17 devido, principalmente, ao forte crescimento do canal online e da abertura líquida de 66 franquias nos últimos 12 meses, além do aumento das vendas nas mesmas lojas, que foi de 3,9% no 2T18. A área de venda das lojas no Brasil e Exterior teve aumento de 8,0% em comparação ao 2T17, com a adição líquida de 40 lojas da marca Anacapri, 19 da marca Arezzo, 7 da marca Schutz, 2 da marca Alexandre Birman e 1 da marca Owme, totalizando 3.115 m² (excluindo outlets). A receita da Companhia proveniente das lojas monomarca, representadas por sell in de Franquias e sell out de Lojas Próprias e Web Commerce, apresentou crescimento de 10,3% no 2T18 ante o 2T17, em virtude principalmente do crescimento do canal de Franquias de 13,5% e do crescimento de 25,5% do canal Web Commerce. O canal Franquias teve representatividade de 45,6% nas vendas domésticas no 2T18 e apresentou SSS sell in de 7,3%. Para efeitos de comparação, recomenda-se que os indicadores de SSS sell in e SSS sell out sejam analisados em um período de 12 meses, evitando assim possíveis efeitos de calendário, comuns à operação da Companhia. Multimarcas No 2T18, o faturamento do canal Multimarcas, que possui elevada importância em nossa estratégia de aumento de capilaridade em cidades de menor porte, apresentou crescimento de 18,9% ante o 2T17. A performance positiva é reflexo da combinação de ações da Companhia no canal, como a conquista de novos clientes e o esforço contínuo para um maior cross-sell, tanto entre as marcas como através do aumento da representatividade de bolsas no mix de vendas. As seis marcas do grupo passaram a ser distribuídas através de 2.342 lojas no 2T18, crescimento de 7,0% ante o 2T17, e estão presentes em 1.270 cidades. Mercado Externo No 2T18, a receita da Companhia no mercado externo, que inclui a operação do EUA e a exportação para o resto do mundo, foi 5,7% superior em relação ao 2T17, representando 10,9% da receita total. Em continuidade a estratégia de expansão global da Arezzo&Co, o Sr. Wayne Kulkin assumiu a posição de CEO das Operações Internacionais da Arezzo&Co no mês de Maio. Wayne é um profissional de renome comprovado, com 26 anos de experiência no segmento de calçado de moda, tendo atuado por 17 anos como CEO de uma renomada marca de calçados premium com presença global. Entre suas atribuições, está o crescimento sustentável das marcas Schutz e Alexandre Birman nos EUA, bem como a evolução e a expansão da marca Alexandre Birman em novos mercados. Nos EUA, através das marcas Schutz e Alexandre Birman nos canais Wholesale (lojas de departamento, lojas online de terceiros e lojas multimarca), Retail (flagship stores ) e Web Commerce, a receita da operação registrou crescimento de 23,8%, com crescimento em todos os canais. A operação encerrou o trimestre representando 57,5% das vendas de mercado externo. Já as exportações de nossos calçados para o resto do mundo tiveram uma retração de 11,6% em reais no 2T18 em comparação ao mesmo período de 2T17, fruto da redução em seu volume de vendas private label. PÁGINA: 25 de 64
Comentário do Desempenho Expansão da Rede Monomarca Encerramos o trimestre com 636 lojas, sendo 627 no Brasil e 9 no exterior - um aumento de área de 8,0%, com 66 aberturas líquidas nos últimos 12 meses. No 2T18, abrimos 11 lojas (5 lojas da marca Anacapri, 3 lojas da marca Arezzo - duas delas no formato Light, uma loja da marca Owme, uma loja da marca Alexandre Birman e uma loja da marca Schutz, sendo as duas últimas nos Estados Unidos). Histórico de lojas 2T17 3T17 4T17 1T18 2T18 Área de venda 1, 3 - Total (m²) 38.930 39.351 41.211 41.487 42.044 Área de venda - franquias (m²) 32.660 33.029 34.925 35.246 35.567 Área de venda - lojas próprias 2 (m²) 6.270 6.322 6.286 6.242 6.477 Total de lojas no Brasil 560 569 611 618 627 Número de franquias 513 520 563 571 579 Arezzo 369 369 382 385 388 Schutz 61 62 67 67 67 Anacapri 83 89 114 119 124 Número de lojas próprias 47 49 48 47 48 Arezzo 14 15 15 14 14 Schutz 22 22 22 22 22 Alexandre Birman 3 4 4 4 4 Anacapri 4 4 3 3 3 Fiever 4 4 4 4 4 Owme 1 Total de lojas no Exterior 7 7 7 7 9 Número de franquias 5 5 5 5 5 Número de lojas próprias 4 2 2 2 2 4 (1) Inclui metragens das lojas no exterior (2) Inclui sete lojas do tipo Outlets cuja área total é de 2.100 m² (3) Inclui metragens de lojas ampliadas (4) Inclui 3 lojas em Nova York e 1 em Los Angeles das marcas Schutz e Alexandre Birman PÁGINA: 26 de 64
Comentário do Desempenho Principais Indicadores Financeiros 2T18 2T17 Δ (%) 18 x 17 1S18 1S17 Δ (%) 18 x 17 Receita Bruta 454.679 407.301 11,6% 862.370 775.698 11,2% Receita Líquida 373.859 328.903 13,7% 704.044 626.080 12,5% CMV (195.108) (174.572) 11,8% (378.733) (341.685) 10,8% Depreciação e amortização - Custo (329) - n/a (653) - n/a Lucro bruto 178.751 154.331 15,8% 325.311 284.395 14,4% Margem bruta 47,8% 46,9% 0,9 p.p 46,2% 45,4% 0,8 p.p SG&A (130.987) (110.753) 18,3% (245.210) (211.459) 16,0% %Receita (35,0%) (33,7%) (1,3 p.p) (34,8%) (33,8%) (1,0 p.p) Despesa comercial (88.314) (76.661) 15,2% (163.045) (146.905) 11,0% Lojas próprias e Web Commerce (31.059) (30.575) 1,6% (62.523) (60.256) 3,8% Venda, logística e suprimentos (57.255) (46.086) 24,2% (100.522) (86.649) 16,0% Despesas gerais e administrativas (32.126) (26.890) 19,5% (61.670) (50.607) 21,9% Outras (despesas) e receitas (2.088) (465) 349,0% (3.935) (535) 635,5% Depreciação e amortização - Despesa (8.459) (6.737) 25,6% (16.560) (13.412) 23,5% EBITDA 56.552 50.315 12,4% 97.314 86.348 12,7% Margem EBITDA 15,1% 15,3% (0,2 p.p) 13,8% 13,8% - Lucro líquido 33.123 39.270 (15,7%) 60.237 61.445 (2,0%) Margem líquida 8,9% 11,9% (3,0 p.p) 8,6% 9,8% (1,2 p.p) Capital de giro 1 - % da receita 26,3% 23,4% 2,9 p.p 26,3% 23,4% 2,9 p.p Capital empregado 2 - % da receita 36,9% 38,7% (1,8 p.p) 36,9% 38,7% (1,8 p.p) Dívida total 175.501 110.847 58,3% 175.501 110.847 58,3% Dívida líquida 3 (107.671) (199.268) (46,0%) (107.671) (199.268) (46,0%) Dívida líquida/ebitda -0,5x -1,0x - -0,5x -1,0x - (1) Capital de Giro: Ativo Circulante menos Caixa, Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras subtraído do Passivo Circulante menos Empréstimos e Financiamentos e Dividendos a pagar. (2) Capital Empregado: Capital de Giro somado Ativo Permanente e Outros Ativos de Longo Prazo, descontando Imposto de renda e contribuição social diferido. (3) Dívida Líquida é equivalente à posição total de endividamento oneroso ao final de um período, subtraída da posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de curto prazo. Receita Bruta A receita bruta da Companhia atingiu R$ 454,7 milhões neste trimestre, crescimento de 11,6% em relação ao 2T17. Dentre os principais fatores que resultaram nesse crescimento, destacam-se: i) crescimento de 25,5% do canal Web Commerce, alcançando 10,1% da receita bruta do mercado interno ante 9,0% no 2T17; ii) crescimento de 13,6% da receita da marca Arezzo e 51,5% da marca Anacapri vs o 2T17; iii) crescimento de 13,5% do canal de Franquias e 18,9% do canal de Multimarcas vs o 2T17. Receita Bruta (R$ mm) www.arezzoco.com.br 7 PÁGINA: 27 de 64
Comentário do Desempenho Lucro Bruto O lucro bruto do 2T18 totalizou R$ 178,8 milhões, crescimento de 15,8% ante 2T17, com expansão de 90 bps na margem bruta, que alcançou 47,8% no 2T18. Dentre os fatores, destacam-se (i) a melhora de margem bruta nos canais de sell out (Lojas Próprias e Web Commerce ) e de sell in (Franquias e Multimarcas), fruto da exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/Cofins nos canais mencionados, (ii) a melhora de margem bruta no mercado externo e (iii) a maior participação do canal Web Commerce no mix, que representou 10,1% do faturamento bruto da Companhia no mercado interno, ante 9,0% no 2T17. A partir de 2018, a depreciação da ZZSAP (fábrica) passou a ser contabilizada como custo e a impactar o CMV da Companhia. Em contrapartida, o mesmo efeito foi deduzido das despesas. Sem esse efeito, a margem bruta teria expandido 10bps adicionais. Mg. Bruta Lucro Bruto (R$ mm) Despesas operacionais A Companhia trabalha fortemente para controlar os níveis de despesas e adequá-las à evolução de suas vendas. Contudo, no 2T18, as despesas foram impactadas pelos seguintes fatores: (i) desenvolvimento da operação norte-americana e (ii) despesas relacionadas aos projetos estratégicos da Companhia. Despesas Comerciais No 2T18 houve uma expansão de 15,2% das despesas comerciais quando comparadas ao 2T17, alcançando R$88,3 milhões. Vale ressaltar que as despesas comerciais incluem: (i) despesas de Lojas Próprias e Web Commerce (canais de sell out ), que somaram R$ 31,1 milhões - aumento de apenas 1,6% em relação ao 2T17, abaixo do crescimento de 25,5% do canal de Web Commerce; (ii) despesas de Vendas, Logística e Suprimentos, que somaram R$57,3 milhões - aumento de 24,2% em relação ao 2T17. Excluindo os gastos incrementais relacionados às deliberações do planejamento estratégico da Companhia, tais como o desenvolvimento da marca OWME, a aceleração da expansão internacional da marca Alexandre Birman, Valorizza (frente de CRM) e o roll-out do formato Light da marca Arezzo - o incremento de despesas seria de 14,4%, em linha com o crescimento das vendas dos canais de sell-in (Multimarcas, Franquias e Exportação). Despesas Gerais e Administrativas No 2T18, as despesas gerais e administrativas cresceram R$5,2 milhões, incremento de 19,5% frente ao 2T17. Tal valor inclui despesas referentes ao planejamento estratégico da Companhia, com destaque para: (i) desenvolvimento da operação dos Estados Unidos, que inclui principalmente o reforço da estrutura organizacional com a contratação de novos executivos do mercado norte-americano e as novas campanhas de marketing das marcas Schutz e Alexandre Birman; (ii) frentes estratégicas corporativas tais como Projeto de Sustentabilidade ("Eternizze") e Projeto Cultura Organizacional. PÁGINA: 28 de 64