ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - NIRE 3531422 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1253-14a 2 - BAIRRO OU DISTRITO Brooklin Novo 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 4571-1 São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 11 556-8883 - - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 11 556-7353 - - 15 - E-MAIL Iochpe@marcio.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Oscar Antônio Fontoura Becker 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, 1253 14o.a 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Brooblin Novo 6 - UF 4571-1 São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 11 556-8883 - - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 556-7353 - - 16 - E-MAIL Iochpe@marcio.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/1998 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/1998 3 1/7/1998 3/9/1998 2 1/4/1998 3/6/1998 1 - CÓDIGO CVM - 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO.. - 11/7/26 23:55:59 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3/9/1998 3/6/1998 635.19 728.43 1.363.593 635.19 728.43 1.363.593 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 3/9/1997 566.19 728.43 1.294.593 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 1133 - Autopeças 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Autopeças 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Com Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - TIPO AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 11/7/26 23:56:1 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1193-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL IOCHPE-MAXION SA 3 - CNPJ 61.156.113/1-75 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 24/4/1998 1 261.266 2.7 EMISSAO DE AÇOES ORDINÁRIAS 69.,3 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 13/11/1998 11/7/26 23:56:2 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 1 Ativo Total 425.263 535.584 1.1 Ativo Circulante 4.786 67.386 1.1.1 Disponibilidades 281 4.281 1.1.1.1 Caixa E Bancos 281 2.417 1.1.1.2 Aplicações Financeiras 1.864 1.1.2 Créditos 1.945 31.239 1.1.2.1 Clientes 74 28.23 1.1.2.2 Adiantamento A Fornecedores 267 1.1.2.3 Adiantamento A Funcionários 94 465 1.1.2.4 Devedores Por Vendas De Ativos 1.585 1.531 1.1.2.5 Imóveis Destinados A Venda 147 147 1.1.2.6 Outras 45 86 1.1.3 Estoques 2.271 1.1.3.1 Produtos Acabados 929 1.1.3.2 Produtos Em Elaboração 281 1.1.3.3 Matérias Primas E Materiais De Montagem 14.1 1.1.3.4 Mercadoria Para Revenda 3.768 1.1.3.5 Materiais De Manutenção E Outros 1.283 1.1.4 Outros 2.56 11.595 1.1.4.1 Impostos A Recuperar 2.34 1.315 1.1.4.2 Despesas Antecipadas 22 1.28 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 192.743 23.74 1.2.1 Créditos Diversos 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 77.197 111.614 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 77.197 111.614 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.3 Outros 115.546 119.126 1.2.3.1 Imposto De Renda Diferido 11.998 14.43 1.2.3.2 Despesas Antecipadas 1.393 1.65 1.2.3.3 Empréstimos E Depósitos Compulsórios 4.531 4.422 1.2.3.4 Imóveis Destinados A Venda 3.455 4.182 1.2.3.5 Impostos A Recuperar 2.75 2.17 1.2.3.6 Devedores Por Vendas De Ativos 2.94 2.497 1.3 Ativo Permanente 227.734 237.458 1.3.1 Investimentos 223.544 23.669 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 223.459 23.584 1.3.1.2.1 Maxion Componentes Estruturais Ltda. 57.66 55.677 1.3.1.2.2 Iochpe-maxion Usa, Inc 21.189 21.782 1.3.1.2.3 Maxion Fundição E Comp.ferroviários Ltda 32.446 32.246 11/7/26 23:56:4 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 1.3.1.2.4 Tecmisa Componentes Automotivos S.a. 56.565 63.99 1.3.1.2.5 Global Trading Limited 3.694 3.494 1.3.1.2.6 Tecob Cobr. Repres. E Com. Ltda. 2.221 4.227 1.3.1.2.7 Maxion Motores Ltda 38.74 37.41 1.3.1.2.8 Iisa Fruticultura E Reflorestamento Ltda 11.538 11.767 1.3.1.3 Outros Investimentos 85 85 1.3.2 Imobilizado 1.286 2.929 1.3.2.1 Equipamentos E Instalações 126 1.239 1.3.2.2 Móveis E Utensílios 776 1.319 1.3.2.3 Equipamentos E Processamento De Dados 143 128 1.3.2.4 Outros 241 243 1.3.3 Diferido 2.94 3.86 1.3.3.1 Desenvolvimento Com Novos Projetos 6.592 6.913 1.3.3.2 Sistemas Computadorizados 399 1.3.3.3 (-) Amortizações Acumuladas (3.688) (3.452) 11/7/26 23:56:4 Pág: 5
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 2 Passivo Total 425.263 535.584 2.1 Passivo Circulante 92.37 191.665 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 18.47 41.984 2.1.2 Debêntures 51.178 48.596 2.1.3 Fornecedores 84 62.92 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 55 5.11 2.1.5 Dividendos a Pagar 251 251 2.1.6 Provisões 7.615 22.193 2.1.6.1 Comissões Sobre Vendas 5.753 6.922 2.1.6.2 Salários E Encargos Sociais 571 4.58 2.1.6.3 Garantia E Revisões 1.522 2.1.6.4 Processos Trabalhistas 1.913 2.1.6.5 Perda Alienação De Ativos 14 2.1.6.6 Outras 1.291 7.638 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 15.77 8.795 2.1.8 Outros 1.825 2.1.8.1 Revendedores E Clientes 1.27 2.1.8.2 Parcelamento De Impostos 618 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 156.321 155.166 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 59.28 56.775 2.2.1.1 Eurobonus 59.28 56.775 2.2.2 Debêntures 87.393 88.971 2.2.3 Provisões 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 9.648 9.42 2.2.5.1 Proc.judic.pis S/icms, Iof, Finsoc,c.soc 5.99 5.862 2.2.5.2 Parcelamento De Impostos 3.658 3.558 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 176.635 188.753 2.5.1 Capital Social Realizado 261.266 261.266 2.5.2 Reservas de Capital 5.496 5.496 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.5.4.1 Legal 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial para Dividendos Não Distrib 11/7/26 23:56:6 Pág: 6
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados (135.127) (123.9) 11/7/26 23:56:6 Pág: 7
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/1998 a 3/9/1998 4-1/1/1998 a 3/9/1998 5-1/7/1997 a 3/9/1997 6-1/1/1997 a 3/9/1997 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 156.218 183.651 473.63 3.2 Deduções da Receita Bruta (19.31) (25.187) (66.288) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 136.98 158.464 46.775 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (123.278) (136.17) (353.465) 3.5 Resultado Bruto 13.63 22.294 53.31 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (9.882) (55.52) (27.526) (73.131) 3.6.1 Com Vendas (4.13) (7.127) (21.472) 3.6.2 Gerais e Administrativas (1.4) (13.751) (8.489) (23.23) 3.6.3 Financeiras (4.575) (23.258) (29.591) (38.13) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 2.419 15.53 (14.763) 7.989 3.6.3.2 Despesas Financeiras (6.994) (38.788) (14.828) (46.92) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 19.265 27.362 (231) 74 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (46) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial (23.568) (41.31) 17.912 8.97 3.7 Resultado Operacional (9.882) (41.89) (5.232) (19.821) 3.8 Resultado Não Operacional 169 (56) (23.878) (24.396) 3.8.1 Receitas 239 357 2.23 3.8.2 Despesas 169 (745) (24.235) (26.599) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações (9.713) (42.396) (29.11) (44.217) 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (2.45) (8.197) 3.11 IR Diferido 3 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (5) 32 (817) 3.12.1 Participações (5) 32 (817) 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período (12.118) (5.598) (29.78) (44.734) 11/7/26 23:56:7 Pág: 8
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/1998 a 3/9/1998 4-1/1/1998 a 3/9/1998 5-1/7/1997 a 3/9/1997 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO (,889) (,3711) (,2246) 6-1/1/1997 a 3/9/1997 1.363.593 1.363.593 1.294.593 1.294.593 (,3455) 11/7/26 23:56:7 Pág: 9
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS OS VALORES MENCIONADOS NAS NOTAS EXPLICATIVAS ESTÃO EXPRESSOS EM MILHARES DE REAIS 1- CONTEXTO OPERACIONAL As atividades da controladora e suas controladas compreendem a industrialização e comercialização de motores diesel, peças de reposição, fabricação de componentes para veículos rodoviários e ferroviários, fundição, plantio e comercialização de maças, através de unidade de Cruzeiro (SP), Canoas e Bom Jesus (RS), Contagem (MG), Cleveland (Ohio) e Janesville(Winsconsin) - USA e Jesús María (Córdoba) - Argentina. A Companhia opera sua divisões de negócios através das seguintes controladas: a Maxion Motores Ltda. e a Iochpe-Maxion Argentina S.A. para a divisão de motores diesel; a Maxion Componentes Estruturais Ltda. e a Iochpe-Maxion Ohio, Inc. para a divisão de chassis completos, travessas e rodas pesadas; a Tecmisa Componentes Automotivos S.A. e a Maxion Lemförder Ltda. para a divisão de componentes automotivos, e finalmente a Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários Ltda. para o segmento de rodas e componentes ferroviários e fundidos industriais. Conforme previsto no Contrato de Compra e Venda de Fundo de Comércio e Outras Avenças, firmado em 31 de dezembro de 1997, a divisão de motores passou a ser operada pela Maxion Motores Ltda. a partir de 1 de julho de 1998. O resultado das operações relativo ao 1 o. Semestre de 1998 foi reconhecido na Iochpe-Maxion S.A. Em 26 de outubro de 1998, foi concluida a reestruturação financeira e societária da Companhia mediante a conversão de debêntures em novas ações proporcionando uma capitalização de R$ 141.9. Outras informações constam das notas explicativas às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 1997 publicadas em 9 de abril de 1998. 2- PRINCIPAIS DIRETRIZES CONTÁBEIS a) As informações trimestrais foram elaboradas de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. b) O resultado é apurado pelo regime de competência. c) Os ativos circulantes e de longo prazo são demonstrados aos valores de realização, incluindo quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias incorridos. d) O permanente é demonstrado ao custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, com base em índices oficiais, combinado com os seguintes aspectos: Os investimentos em controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescidos do ágio a amortizar, quando aplicável. O ágio é amortizado de acordo com a realização dos ativos que lhe deu origem ou expectativa de lucro, até o prazo máximo de 1 anos. 11/7/26 23:56:14 Pág: 1
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Depreciações de bens do imobilizado, pelo método linear, a taxas anuais que levam em consideração a vida útil econômica dos bens e sua efetiva utilização, mencionados na nota 5. Amortizações do diferido, a taxas anuais que variam de 14% a 2% ao ano a partir da ocasião em que os benefícios começam a ser gerados. e) Os passivos circulante e exigível a longo prazo, são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos. 3- INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS Empresas Participação % Saldo dos Investimentos 3/6/98 Resultado da Equivalência Patrimonial 3/9/98 Saldo dos Investimentos 3/9/98 Iochpe Participações Ltda (1) ( 1.527) Maxion Lemförder Ltda. ( 1.672) Iochpe Maxion USA, Inc. (2) 1, 21.782 8 21.189 Agrisales Trading Limites 643 Tecmisa Componentes Automotivos S.A.(4) 87,29 36.75 (12.723) 3.143 Tecmisa Componentes Automotivos S.A.-Ágio 27.285 26.422 Maxion Componentes Estruturais Ltda. 99,99 55.677 ( 2.431) 57.66 Maxion Fundição Comp. Ferroviários Ltda. 99,99 32.246 ( 1.9) 32.446 Global Trading Limited 1, 3.494 ( 2.431) 3.694 Maxion Motores Ltda. (3) 99,99 37.41 (14.197) 38.74 Tecob Cobranças, Repres. E Comércio Ltda 99,99 4.227 (5.489) 2.221 IISA Fruticultura e Reflorestamento Ltda. 99,99 11.767 ( 473) 11.538 23.584 (41.31) 223.459 (1) Denominação do Banco Iochpe S.A., cuja operação foi descontinuada, e incorporada pela Tecob Cobranças, Representações e Comércio Ltda., em 19/6/98. (2) Detém a participação de 81,3% da Iochpe-Maxion Ohio, Inc., cujo patrimônio líquido nesta data é de R$ 13.663 e o prejuízo até o 3o. trimestre foi de R$ 1.631. O lucro da Iochpe-Maxion USA, Inc., foi de R$ 216. (3) Detém a participação de 99,97% da Iochpe-Maxion Argentina S.A., cujo patrimônio líquido nesta data é de R$ 17.4, e o lucro até o 3o. trimestre foi de R$ 913. (4) Em 24 de abril de 1998, a Companhia adquiriu 14.743.335 ações ordinárias de emissão da Tecmisa Componentes Automotivos S.A. passando a deter 83,33% da referida empresa. O valor da transação foi de R$ 2.7, com ágio de R$ 8.226, baseado na expectativa de resultados futuros. Em 31 de maio de 1998, a Companhia aumentou a sua participação no capital social da Tecmisa Componentes Automotivos S.A., mediante a emissão de 7.14.712 ações ordinárias no valor de R$ 5.867, passando a deter 85,64% da referida empresa. O capital subscrito foi capitalizado mediante a conferência de bens. 11/7/26 23:56:14 Pág: 11
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Em 3 de julho de 1998, a Companhia aumentou sua participação no capital social da Tecmisa Componentes Automotivos S.A., mediante a emissão de 6.71.25 ações ordinárias no valor de R$ 5.361, passando a deter 87,29% da referida empresa. O capital subscrito foi capitalizado com o aproveitamento de crédito pela venda das quotas de emissão da Maxion Lemförder Ltda. Em 26 de maio de 1998, a Companhia aumentou a sua participação no capital social da Tecob Cobranças, Representações e Comércio Ltda. mediante a emissão de 7.71. quotas, pela transferência de imóveis destinados à venda no valor de R$ 7.71. Em 26 de maio de 1998, a Companhia adquiriu 1.899.951 quotas de emissão da IISA Fruticultura Ltda., por R$ 12.11 mediante redução de capital da Iochpe Participações Ltda. Em 26 de maio de 1998, a Companhia adquiriu 9.296.975 quotas de emissão da Maxion Componentes Estruturais Ltda., por R$ 8.44 mediante redução de capital da Iochpe Participações Ltda. Em 1 de julho de 1998, a Companhia aumentou a sua participação no capital social da Maxion Componentes Estruturais Ltda. mediante a emissão de 66.. quotas, pelo aproveitamento de crédito contra a sociedade no valor de R$ 66.. Em 1 de julho de 1998, a Companhia aumentou a sua participação no capital social da Maxion Motores Ltda., mediante a emissão de 59.34. quotas, pelo aproveitamento de crédito contra a sociedade no valor de R$ 59.34. Em 31 de julho de 1998, a Companhia aumentou a sua participação no capital social da Maxion Motores Ltda., mediante a emissão de 14.154.44 quotas, pelo aproveitamento de crédito contra a sociedade no valor de R$ 14.154. 4- PARTES RELACIONADAS CRÉDITOS COM PESSOAS LIGADAS 3/9/98 3/6/98 Maxion Componentes Estruturais Ltda. 2.333 18.33 Maxion Fundição e Equip. Ferroviários Ltda. 4.422 4.817 Maxion Motores Ltda. 33.491 Tecob Cobranças, Representações e Comércio Ltda. 44.646 43.284 Iochpe-Maxion Argentina S.A. 3.986 Iochpe-Maxion Ohio, Inc. 5.71 5.695 Tecmisa Componentes Automotivos S.A. Outras 2.95 2.38 77.197 111.614 DÉBITOS COM PESSOAS LIGADAS Iochpe-Maxion Argentina S.A. 2.818 Maxion Motores Ltda. 9.315 Tecmisa Componentes Automotivos S.A. 3.175 2.178 Outros 2.587 3.799 15.77 8.795 As transações entre partes relacionadas são realizadas em condições normais de mercado. 11/7/26 23:56:14 Pág: 12
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 5- IMOBILIZADO Itens Saldos líquidos Depreciação 3/9/98 3/6/98 anual % Equipamentos e Instalações 125 1.239 1 Móveis e utensílios 776 1.319 1 Equipamentos processamento de dados 143 128 2 Outros 242 243 1.286 2.929 6- DIFERIDO Itens Saldos líquidos Amortização 3/9/98 3/6/98 anual % Sistemas computadorizados 399 2 Gastos com ampliação de mercado e outros 2.94 3.461 14 a 2 2.94 3.86 7- FINANCIAMENTOS Itens Saldos taxa média anual 3/9/98 3/6/98 de juros % Moeda estrangeira 69.652 8.245 8 a 13 Moeda nacional 7.675 18.514 1 a 12 Debêntures 138.571 137.567 INPC + 1% 215.898 236.326 Passivo Circulante (69.225) (9.58) Exigível a longo prazo 146.673 145.746 11/7/26 23:56:14 Pág: 13
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Os financiamentos estão sujeitos a variação cambial ou monetária segundo índices oficiais ou contratuais. Os montantes a longo prazo tem a seguinte composição por ano de vencimento: 1999 111.716 2 em diante 34.957 146.673 Em garantia dos financiamentos, foram oferecidos bens do ativo imobilizado, hipotecas de imóveis e avais da controladora Companhia Iochpe. Os financiamentos em moeda estrangeira incluem R$ 58.876 captados em setembro de 1994, via emissão de bônus no exterior ( Medium - term notes ) com juros de 12,375% ao ano vencíveis no ano de 22, com cláusulas restritas, que englobam índices máximos de endividamento. 8- PREJUÍZOS FISCAIS E IMPOSTO DE RENDA DIFERIDO A Companhia possui prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social imprescritíveis apurados até 31 de dezembro de 1997 nos montantes de R$ 394.199 e R$ 394.874, respectivamente. Até 31 de dezembro de 1996, a Companhia registrou o imposto de renda diferido sobre os prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, apresentado na rubrica imposto de renda diferido no realizável a longo prazo no montante de R$ 11.998 (R$ 14.43 em 3 de junho de 1998), os quais a administração entende serem recuperáveis em função das projeções de resultados futuros. 9- EVENTO SOCIETÁRIO O capital social da Companhia em 3 de setembro de 1998 é de R$ 261.266 dividido em 1.363.593.478 ações, sendo 635.19.354 ordinárias e 728.43.124 preferenciais. Em 26 de outubro de 1998 foi transferida para a tesouraria da Companhia, para posterior cancelamento, a totalidade da 3 a. emissão de debêntures conversíveis no montante de R$ 136.92. Na mesma data foram convertidas 757.698 debêntures da 4 a. emissão da Companhia, de um total de 983.155 debêntures subscritas, resultando da emissão de 283.67.941 novas ações ordinárias, e 1.51.338.13 ações preferenciais. O novo capital social está dividido em 918.798.295 ações ordinárias e 1.779.741.227 ações preferenciais. Esta operação foi registrada na CVM - Comissão de Valores Mobiliários em 16 de outubro de 1998 sob o n. SEP/GER/DCA-98/32, 33, 34, 35 e 36. Esta conversão proporcionou um aumento de capital de R$ 141.9, gerando uma redução no endividamento líquido na mesma proporção. O saldo de 225.457 debêntures da 4 a. emissão, no montante de R$ 42.338, tem vencimento para 23, 24 e 25. 11/7/26 23:56:14 Pág: 14
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 1- OUTRAS INFORMAÇÕES A Companhia possui, através de sua controlada Tecob Cobranças, Representações e Comércio Ltda., contas a receber líquidas de provisão para perdas na realização, de R$ 49.21 (curto prazo R$ 8.43 e longo prazo R$ 4.87) oriundas da divisão de máquinas agrícolas alienada. A Tecob Cobranças, Representações e Comércio Ltda., vem realizando gestões para recebimento desses créditos, inclusive promovendo renegociações e executando garantias. A administração entende que as provisões constituídas deverão ser suficientes para o atendimento de eventuais perdas. 11 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS A Companhia e suas controladas possuem instrumentos financeiros conforme definidos na Instrução CVM no. 235 de 23 de março de 1995 como segue: Aplicações financeiras - registradas contabilmente pela curva do papel, sendo resgatáveis no mercado ativo para operações similares pelo valor registrados nos livros. Devedores por venda de ativos - referem-se a contratos de venda de imóveis e outros ativos, indexados por índices de mercado para operações da mesma natureza e encontram-se atualizados pela curva dos referidos contratos. Investimentos - referem-se à investimentos em controladas e coligadas que não possuem valor de mercado e estão registrados contabilmente pelo seu valor patrimonial. Contratos de mútuo com pessoas ligadas - referem-se a operações comerciais normais entre as empresas, não sendo decorrentes de repasses de financiamentos obtidos pelas emprestadoras no mercado. A Companhia e suas controladas não possuem em 3 de setembro de 1998, e não possuem na data do preenchimento desta informação trimestral, nenhum instrumento financeiro representativo de direito ou obrigação contratual de troca de resultados financeiros ou qualquer outro instrumento financeiro similar, registrados ou não contabilmente. 12- INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES As informações trimestrais consolidadas em 3 de setembro de 1998 e em 3 de junho de 1998 foram preparadas de acordo com os princípios de consolidação previstos na legislação societária e nas instruções de Comissão de Valores Mobiliários-CVM e abrangem as demonstrações financeiras da Iochpe-Maxion S.A. e das suas sociedades controladas, nas quais mantem controle acionário direto ou indireto, apresentados na Nota 3 Nas informações trimestrais consolidadas foram eliminados os investimentos das investidoras nos patrimônios líquidos e nos resultados das investidas, os saldos ativos e passivos, as receitas e despesas e os lucros não realizados decorrentes de operações ocorridas entre as empresas consolidadas. As participações dos acionistas minoritários foram destacadas no balanço patrimonial consolidado e no correspondente resultado do trimestre. 13- BUG DO MILÊNIO 11/7/26 23:56:14 Pág: 15
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS A Companhia e suas controladas vem realizando investimentos para garantir o correto funcionamento de seus sistemas eletrônicos, que envolvem o gerenciamento dos processos de gestão industrial, administrativa e financeira, no processamento de datas posteriores a 1999. As ações da Companhia e de suas controladas enfocam a contratação de fornecedores de serviços especializados de informática que se encarregaram contratualmente pela transformação dos sistemas. Além disso, em algumas das empresas controladas, os sistemas atuais estão sendo substituídos por sistemas mais avançados que já comtemplam a solução do processamento de datas. A tabela a seguir demonstra os gastos a serem realizados neste processo: Tipo de gastos - em US$ * 1998 1999 TOTAL Software 252.126 236.3 488.426 Hardware 229.437 25.8 435.237 Serviços 316.36 316.36 TOTAL 481.563 758.46 1.24.23 * Não revisados pelos auditores independentes. 11/7/26 23:56:14 Pág: 16
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 4.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 11/7/26 23:56:14 Pág: 1
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 5.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE VIDE COMENTÁRIO DE DESEMPENHO CONSOLIDADO 11/7/26 23:56:16 Pág: 18
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 1 Ativo Total 756.537 771.565 1.1 Ativo Circulante 227.517 233.85 1.1.1 Disponibilidades 15.729 9.427 1.1.2 Créditos 72.173 84.134 1.1.2.1 Clientes 73.632 85.972 1.1.2.2 (-) Provisão Para Devedores Duvidosos (3.44) (3.369) 1.1.2.3 Devedores Por Vendas De Ativos 1.585 1.531 1.1.3 Estoques 9.225 93.555 1.1.4 Outros 49.39 46.734 1.1.4.1 Adiantamento A Funcionários 1.945 1.9 1.1.4.2 Adiantamento A Fornecedores 3.945 3.989 1.1.4.3 Imóveis Destinados À Venda 9.194 9.82 1.1.4.4 Impostos A Recuperar 24.398 23.687 1.1.4.5 Despesas Antecipadas 4.928 4.69 1.1.4.6 Demais Contas 4.98 4.277 1.2 Ativo Realizável a Longo Prazo 161.82 165.154 1.2.1 Créditos Diversos 42.91 4.394 1.2.1.1 Clientes Divisão Agrícola 51.549 48.938 1.2.1.2 Provisão Devedores Duvidosos (1.742) (11.41) 1.2.1.3 Devedores Por Vendas De Ativos 2.94 2.497 1.2.2 Créditos com Pessoas Ligadas 2.37 2.37 1.2.2.1 Com Coligadas 1.2.2.2 Com Controladas 1.2.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 2.37 2.37 1.2.3 Outros 116.882 122.723 1.2.3.1 Imóveis Destinados A Venda 3.455 4.182 1.2.3.2 Depósito Compulsórios E Judiciais 7.221 9.158 1.2.3.3 Impostos A Recuperar 2.68 2.67 1.2.3.4 Imposto De Renda Diferido 12.35 14.44 1.2.3.5 Despesas Antecipadas 1.399 1.65 1.2.3.6 Outras 92 731 1.3 Ativo Permanente 367.2 372.561 1.3.1 Investimentos 27.315 28.155 1.3.1.1 Participações em Coligadas 1.3.1.2 Participações em Controladas 26.422 27.285 1.3.1.2.1 Ágio 26.422 27.285 1.3.1.3 Outros Investimentos 893 87 1.3.2 Imobilizado 283.756 285.585 1.3.3 Diferido 56.129 58.821 11/7/26 23:56:18 Pág: 19
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 2 Passivo Total 756.537 771.565 2.1 Passivo Circulante 346.387 349.77 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 18.217 115.233 2.1.2 Debêntures 51.178 48.596 2.1.3 Fornecedores 85.16 86.25 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 14.286 11.414 2.1.5 Dividendos a Pagar 251 251 2.1.6 Provisões 29.5 29.138 2.1.6.1 Provisão Para Férias E 13o. Salário 12.943 12.123 2.1.6.2 Provisão Para Garantias E Revisões 1.946 1.716 2.1.6.3 Provisáo Para Processos Trabalhistas 2.418 2.372 2.1.6.4 Outras 11.698 12.927 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 24.48 24.717 2.1.8 Outros 34.242 33.478 2.1.8.1 Salários E Encargos Sociais 4.492 4.58 2.1.8.2 Parcelamento De Impostos 6.931 5.315 2.1.8.3 Credores Por Aquisição De Ativos 3.587 4.592 2.1.8.4 Créditos De Clientes 8.781 1.978 2.1.8.5 Comissões A Pagar 389 329 2.1.8.6 Outras 1.62 7.684 2.2 Passivo Exigível a Longo Prazo 221.527 22.322 2.2.1 Empréstimos e Financiamentos 14.48 98.939 2.2.2 Debêntures 87.393 88.971 2.2.3 Provisões 2.2.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.5 Outros 29.726 32.412 2.2.5.1 Parcelamento De Impostos 13.491 13.6 2.2.5.2 Credores Por Aquisição De Ativos 1.371 1.68 2.2.5.3 Outras 14.864 17.744 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Participações Minoritárias 11.988 13.413 2.5 Patrimônio Líquido 176.635 188.753 2.5.1 Capital Social Realizado 261.266 261.266 2.5.2 Reservas de Capital 5.496 5.496 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas 2.5.4 Reservas de Lucro 2.5.4.1 Legal 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 11/7/26 23:56:2 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/1998 4-3/6/1998 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial para Dividendos Não Distrib 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 2.5.5 Lucros/Prejuízos Acumulados (135.127) (123.9) 11/7/26 23:56:2 Pág: 21
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 7.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/1998 a 3/9/1998 4-1/1/1998 a 3/9/1998 5-1/7/1997 a 3/9/1997 6-1/1/1997 a 3/9/1997 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 249.268 698.923 228.43 627.272 3.2 Deduções da Receita Bruta (25.45) (81.214) (35.721) (97.813) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 223.863 617.79 192.322 529.459 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (194.19) (532.282) (16.59) (451.347) 3.5 Resultado Bruto 29.754 85.427 31.732 78.112 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (37.494) (125.552) (37.51) (12.711) 3.6.1 Com Vendas (8.141) (23.31) (7.967) (2.186) 3.6.2 Gerais e Administrativas (12.63) (4.439) (11.375) (32.5) 3.6.3 Financeiras (15.166) (6.789) (16.21) (46.253) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 2.785 3.789 1.849 8.345 3.6.3.2 Despesas Financeiras (17.951) (64.578) (17.87) (54.598) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais (91) 1.14 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (656) (2.163) (2.147) (4.267) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional (7.74) (4.125) (5.778) (24.599) 3.8 Resultado Não Operacional (3.71) (6.991) (23.85) (21.831) 3.8.1 Receitas 3 2.192 413 5.187 3.8.2 Despesas (3.11) (9.183) (24.263) (27.18) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações (1.811) (47.116) (29.628) (46.43) 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (2.8) (8.748) (26) (1.9) 3.11 IR Diferido 3 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias (5) (66) (6) (931) 3.12.1 Participações (5) (66) (6) (931) 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Participações Minoritárias 1.498 5.332 87 3.336 3.15 Lucro/Prejuízo do Período (12.118) (5.598) (29.78) (44.734) 11/7/26 23:56:24 Pág: 22
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 7.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/1998 a 3/9/1998 4-1/1/1998 a 3/9/1998 5-1/7/1997 a 3/9/1997 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO PREJUÍZO POR AÇÃO (,889) (,3711) (,2246) 6-1/1/1997 a 3/9/1997 1.363.593 1.363.593 1.294.593 1.294.593 (,3455) 11/7/26 23:56:24 Pág: 23
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 8.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE IOCHPE-MAXION S.A. COMENTÁRIOS DO DESEMPENHO DO 3º TRIMESTRE E 9 MESES DE 1998 A Companhia continuou a apresentar crescimento de seus negócios, apesar da redução de atividade da indústria no terceiro trimestre de 1998. As vendas líquidas acumuladas nos 9 meses de 1998 foram 16,7% maiores que no mesmo período de 1997. As operações de chassis nos EUA, com ganhos expressivos de participação de mercado, e componentes ferroviários, beneficiária direta da privatização da malha ferroviária brasileira, obtiveram os melhores desempenhos de vendas. As recentes medidas econômicas provocaram uma retração na atividade de toda a indústria automobilística brasileira. Os efeitos deste desaquecimento já puderam ser observados no desempenho de algumas das operações durante o terceiro trimestre e deverão afetar todas as operações no 4º trimestre deste ano. A Companhia vem adequando os custos aos volumes atuais de negócio, de forma a minimizar os impactos no último trimestre do ano. A tabela abaixo compõe as vendas líquidas da Companhia por divisão para o 3º trimestre e os 9 meses em 1998 e 1997, expressos em R$ Mil. Divisões 3T98 3T97 Var% Acum.98 Acum.97 Var% Motores Diesel 9.975 71.917 26,5 235.888 19.955 23,5 Rodas e Chassis (BRA) 4.277 47.57 (14,4) 115.42 116.45 (.8) Chassis (EUA) 34.978 16.495 112,1 15.371 49.882 111,2 Fundição e Comp. Ferrov. 3.241 15.86 9,7 71.779 44.268 62,1 Comp. Automotivos 25.22 37.847 (33,4) 84.358 117.34 (27,9) Total Autopeças 221.691 189.176 17,2 612.816 518.544 18,2 Outros 2.172 3.146 4.893 1.915 Total Geral 223.863 192.322 16,4 617.79 529.459 16,7 DESEMPENHO DOS NEGÓCIOS A Maxion Motores, líder no segmento de motores diesel no Mercosul, vem obtendo consistente crescimento dos volumes em razão do excelente desempenho dos clientes produtores de vans e pick-ups no Mercosul. No período de 9 meses de 1998 foram vendidos 47.469 motores diesel, representando um crescimento de 3,3% sobre o mesmo período do ano anterior. Devido a maior concentração de vendas no modelo HS, modelo com maior valor agregado, e ao realinhamento de preços realizado no começo deste ano, as vendas líquidas cresceram 23,5% sobre o ano anterior. A Maxion Componentes Estruturais Ltda., subsidiária de rodas e chassis no Brasil, apresentou vendas líquidas acumuladas em 1998 no mesmo nível de 1997, mesmo com a queda de 14,4% nas vendas do terceiro trimestre de 1998 comparado com 1997. A queda verificada não impediu que, através de um gerenciamento criterioso dos custos, a operação mantivesse os níveis de margem bruta apresentados durante o resto do ano. A tendência de recuperação iniciada no primeiro trimestre deste ano na Tecmisa Componentes Automotivos S.A. e Maxion Lemforder Ltda. foi revertida no mês de julho, resultando em vendas 33,4% menores na comparação do terceiro trimestre de 98 e 97. A queda de 27,9% nas vendas 11/7/26 23:56:27 Pág: 24
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 8.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE acumuladas da operação até setembro acompanha a generalizada queda de produção de carros de passeio no mercado brasileiro no período. Como resultado da constituição da joint venture com a Dana Corp, a Iochpe-Maxion Ohio vêm conquistando novos clientes no mercado Norte Americano, bem como, uma maior penetração nos clientes atuais, obtendo importantes incrementos nos volumes e participação de mercado durante o ano de 1998. Apesar do mercado norte-americano de ônibus e caminhões médios e pesados continuar aquecido, o terceiro trimestre, sazonalmente mais fraco devido às férias de verão, foi negativamente impactado pela greve de um importante cliente da operação, a General Motors. Ainda assim, as vendas cresceram 112,1% na comparação do terceiro trimestre de 98 e 97 e 111,2% nas vendas acumuladas de 98 e 97. A privatização da malha ferroviária brasileira insere a Maxion Fundição e Equipamentos Ferroviários Ltda num ambiente de crescente demanda. As vendas líquidas acumuladas nos nove meses de 1998 foram 62,1% maiores que aquelas apresentadas no mesmo período de 1997. A privatização em curso de importante trecho do sistema ferroviário paulista, abrirá novas possibilidades de fornecimento de equipamentos, impulsionado pelo processo de modernização da estrutura deste sistema que se seguirá à privatização. COMENTÁRIOS FINANCEIROS R$ Mil Acum/98 % Acum/97 % Vendas Líquidas 617.79 1, 529.459 1, Lucro Bruto 85.459 13,8 78.112 14,8 Despesas Operacionais (64.763) (1,5) (56.458) (1,7) Resultado Operacional Antes das Desp. Financeiras 2.696 3,4 21.654 4,1 Desp. Financeiras Líquidas (6.789) (9,8) (46.253) (8,7) Resultado da Operação (4.93) (6,5) (24.599) (4,6) Resultado Não Operacional (6.991) (1,1) (21.831) (4,1) Resultado antes do IR (47.85) (7,6) (46.43) (8,8) Resultado Líquido (5.566) (8,2) (44.734) (8,5) EBITDA 59.571 9,6 57.881 1,9 A margem bruta do terceiro trimestre foi afetada negativamente pelos seguintes fatores: redução de vendas da divisão de componentes automotivos; greve de importante cliente da operação norte-americana General Motors; despesas não-recorrentes referente à dispensa de funcionários em algumas unidades; despesas não-recorrentes referente aos custos associados a importação de peças, especialmente frete aéreo, para a operação de motores diesel; Deste modo a margem bruta acumulada nos 9 meses foi 1 ponto percentual menor que o ano anterior; Apesar da queda percentual da margem bruta, o aumento de vendas líquidas foi suficiente para gerar uma lucro bruto 9,4% maior em 1998; As despesas administrativas, com vendas e outras operacionais mantiveram-se no patamar de 1% das vendas líquidas, demonstrando os resultados do controle de custos empreendido pela empresa; EBITDA apresentou crescimento de 2,9% na comparação dos nove meses de 98 e 97, apesar da referida queda na margem bruta. 11/7/26 23:56:27 Pág: 25
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 8.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE A Companhia investiu na manutenção e atualização de seu parque industrial no período de nove meses US$ 15,2 milhões (US$ 24,4 milhões em 97), dividido entre as operações da seguinte forma: Motores US$ 1,3 milhões; Componentes Estruturais US$ 6,8 milhões; Fundição e Equip. Ferroviários US$ 1,1 milhões e Componentes Automotivos US$ 6, milhões. ALIANÇA ESTRATÉGICA A Companhia entende que é estrategicamente essencial estabelecer parcerias com fornecedores mundiais de sistemas automotivos que possuam posição de liderança, tecnologia e capital. Em consonância com essa estratégia a Iochpe-Maxion e a Navistar International Transportation Corp. firmaram em outubro de 1998 carta de intenções que regula a venda de 5% da Maxion Motores Ltda. A associação entre Iochpe-Maxion e Navistar na Maxion Motores Ltda. possibilita a união da estrutura e experiência da Iochpe-Maxion no Mercosul com a elevada tecnologia de desenvolvimento e produção da Navistar com o objetivo de consolidar a condição de liderança da Maxion Motores em motores diesel na região. A Navistar é reconhecida internacionalmente pela excelência na tecnologia de produção e desenvolvimento de motores diesel, sendo líder mundial na categoria de 15 a 3 cavalos de potência. Os motores da Navistar equipam pick-ups full size, vans, ônibus, caminhões, veículos offroads e aplicações industriais. O resultado imediato desta joint venture será a complementação da linha atual de produtos da Maxion Motores com a inclusão do motor 7.3L V-8 desenvolvido pela Navistar que equipa pick-ups e caminhões de alguns dos principais montadoras mundiais. REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA Em 26 de outubro de 1998 foi concluída a subscrição da totalidade das debêntures da 4 ª emissão da Iochpe-Maxion S.A. num montante de R$ 183,3 milhões ou 983.155 debêntures. A subscrição de parte destas novas debêntures foi realizada através de aproveitamento da totalidade da 3 ª emissão de debêntures da Companhia no valor de R$ 136,1 milhões, que foi transferida para conta de tesouraria e posteriormente cancelada em R.C.A. de 9 de novembro de 1998. Do total da emissão de R$ 183,3 milhões, também até 26 de outubro, foram convertidas em ações R$ 141, milhões ou 757.698 debêntures, que resultaram na emissão de 283.67.941 ações ordinárias e 1.51.338.13 ações preferenciais. O novo capital social, homologado em RCA de 23 de outubro de 1998, passou para R$ 275.367.25,67, dividido em 918.798.295 ações ordinárias e 1.779.741.227 ações preferenciais. O restante da 4 ª emissão no valor de R$ 42,3 milhões ou 225.457 debêntures tem vencimento para 23, 24 e 25, havendo prazo para sua conversão até 1 de dezembro de 1998, data a partir da qual essas debêntures passam a ser debêntures simples, não-conversíveis. Com a conversão das debêntures da 4 ª emissão o endividamento líquido foi reduzido no mesmo montante de R$ 141, milhões. O gráfico a seguir demonstra o impacto dessa conversão na posição de endividamento e patrimônio líquido no final de setembro de 1998. 11/7/26 23:56:27 Pág: 26
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 8.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Endividamento Líquido/Patr. Líquido 3 de Setembro 1998 - R$ MM 2º Draft 12/11/98 R$ MM 4 Atual Pro-Forma Após Capitalização 3 2 192 147 315 1 144 177 67 Índice = 1.9 Índice =.68 Patr. Líquido Curto Prazo Longo Prazo 11/7/26 23:56:27 Pág: 27
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1193-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL IOCHPE-MAXION SA 3 - CNPJ 61.156.113/1-75 9.1 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL (Mil) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 9 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ANTERIOR (Mil) 1 TECMISA COMPONENTES AUTOMOTIVOS S.A..736.859/1-63 FECHADA CONTROLADA 87,3, 5.664 5.664 2 MAXION COMPONENTES ESTRUTURAIS LTDA. 1.599.435/1-67 FECHADA CONTROLADA 99,99, 126.651 126.651 3 MAXION FUNDIÇÃO E EQUIP.FERROV. LTDA. 1.599.436/1-1 FECHADA CONTROLADA 99,99, 34.18 34.18 4 MAXION MOTORES LTDA. 2.267.712/1-5 FECHADA CONTROLADA 99,99, 93.769 79.611 5 IOCHPE-MAXION USA, INC.../- FECHADA CONTROLADA 1,, 11.81 11.81 11/7/26 23:56:29 Pág: 28
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1193-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL IOCHPE-MAXION SA 3 - CNPJ 61.156.113/1-75 1.1 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 1 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 1 3A SEP/GER/DCA-95/29 14/12/1998 1A CONVERSÍVEL PÚBLICA 1/12/1995 1/12/2 FLUTUANTE INPC + 1%A.A. 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 2 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 11.8,29 56.641 4.8 3.561 1.239 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 1/12/1997 1/12/1998 11/7/26 23:56:32 Pág: 29
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1193-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL IOCHPE-MAXION SA 3 - CNPJ 61.156.113/1-75 1.1 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 1 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 2 3A SEP/GER/DCA-95/3 14/12/1995 2A CONVERSÍVEL PÚBLICA 1/12/1995 1/12/2 SUBORDINADA INPC + 1% A.A. 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 2 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) 11.8,29 82.826 7.19 7.19 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 1/12/1997 1/12/1998 11/7/26 23:56:32 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 1193-2 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL IOCHPE-MAXION SA 3 - CNPJ 61.156.113/1-75 11.1 - PEDIDOS/CONTRATOS FIRMADOS Companhia (Reais Mil) 1 - Saldo dos Pedidos/Contratos Firmados ao Final do Trimestre Atual 2 - Saldo dos Pedidos/Contratos Firmados ao Final de Igual Trimestre do Exercício Anterior Consolidado (Reais Mil) 3 - Saldo dos Pedidos/Contratos Firmados ao Final do Trimestre Atual 4 - Saldo dos Pedidos/Contratos Firmados ao Final de Igual Trimestre do Exercício Anterior 11/7/26 23:56:34 Pág: 31
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 17.1 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA PARECER Iochpe-Maxion S.A. Relatório dos auditores independentes sobre as revisões limitadas das informações trimestrais 3 de setembro de 1998 Relatório dos auditores independentes 13 de novembro de 1998. Aos Administradores e Acionistas Iochpe-Maxion S.A. 1. Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR da Iochpe-Maxion S.A. referentes aos trimestres e períodos findos em 3 de setembro e 3 de junho de 1998 e 3 de setembro de 1997, elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia. 2. Exceto pelos assuntos mencionados no parágrafo 3, nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consideram, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia. 3. A Companhia vem realizando esforços (i) na regularização de determinadas pendências em contas bancárias, referentes a anos anteriores, e que no exercício de 1997 foram objeto de provisão contábil e (ii) para recebimento de créditos de clientes, da antiga divisão agrícola (Nota explicativa 1), cujo o montante é de R$ 49 milhões em 3 de setembro de 1998 (R$ 51 milhões em 3 de junho de 1998 e R$ 51 milhões em 3 de setembro de 1997). Nas circunstâncias, não foi possível avaliar os eventuais efeitos sobre estes assuntos nas Informações Trimestrais - ITR. Nosso relatório referente ao trimestre findo em 3 de junho de 1998, apresentava ressalva quanto a falta de conciliação de contas correntes entre divisões, referente a anos anteriores. Neste trimestre, os trabalhos de conciliação foram concluídos e os efeitos contábeis, não relevantes, foram reconhecidos nas Informações Trimestrais, portanto, nosso relatório em 3 de setembro de 1998 difere do relatório emitido em 18 de agosto de 1998 sobre este assunto. 4. Nas atuais circunstâncias não temos condições de concluir quanto à realização de impostos e contribuições, descritos na Nota explicativa 8 às Informações Trimestrais - ITR, contabilizados no ativo realizável a longo prazo no valor de R$ 12 milhões em 3 de setembro de 1998 (R$ 14 milhões em 3 de junho de 1998 e R$ 116 milhões em 3 de setembro de 1997), que permanece na dependência de geração de lucros tributáveis futuros. 11/7/26 23:56:36 Pág: 32
ITR - Informações Trimestrais Data-Base - 3/9/1998 17.1 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - COM RESSALVA 5. Baseados em nossas revisões limitadas, exceto quanto (i) aos efeitos de eventuais ajustes sobre as Informações Trimestrais - ITR dos assuntos mencionados no parágrafo 3 (ii) quanto ao efeito do assunto mencionado no parágrafo 4, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Informações Trimestrais - ITR acima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, especificamente aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP16/O-5 Pedro Ozires Predeus Sócio Contador CRC 1SPO61331/O-3 11/7/26 23:56:36 Pág: 33
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/1998 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 1 1 IDENTIFICAÇÃO 1 1 2 SEDE 1 1 3 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 1 4 REFERÊNCIA DO ITR 1 1 5 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 1 6 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 1 7 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 1 8 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 1 9 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 1 1 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 2 1 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 2 2 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 6 3 1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 8 4 1 NOTAS EXPLICATIVAS 1 5 1 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 18 6 1 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 19 6 2 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 2 7 1 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 22 8 1 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 24 9 1 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 28 1 1 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 29 11 1 PEDIDOS/CONTRATOS FIRMADOS 31 17 1 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 32 TECMISA COMPONENTES AUTOMOTIVOS S.A. MAXION COMPONENTES ESTRUTURAIS LTDA. MAXION FUNDIÇÃO E EQUIP.FERROV. LTDA. MAXION MOTORES LTDA. IOCHPE-MAXION USA, INC. /33 11/7/26 23:56:38 Pág: 34