PROGRAMA DE INTEGRIDADE DA ATIVOS 0X

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1 PROGRAMA DE INTEGRIDADE DA ATIVOS 1. CONCEITOS 1.1 Programa de Integridade da Ativos S.A. Securitizadora de Créditos Financeiros e suas subsidiárias (Ativos), consiste em um documento que consolida e apresenta os mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia; e a aplicação efetiva do Código de Ética e Normas de Conduta e da Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção. 1.2 Corrupção - na forma da Lei nº /2013 é: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida a agente público, ou a terceiro a ele relacionado; comprovadamente, financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo subvencionar a prática de ato ilícito; comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; no tocante a licitações e contratos: o frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; o impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; o afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; o fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; o criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; o obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou o manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública. Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 1 de 10

2 dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos e entidades estatais ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. 2. OBJETIVO O Programa de Integridade da Ativos S.A Securitizadora de Créditos Financeiros e suas subsidiárias (Ativos) tem por objetivo prevenir e identificar riscos e remediar situações relacionadas a atos lesivos contra a administração pública, praticados por funcionários ou terceiros, no interesse ou benefício da Instituição, com ou sem o conhecimento ou consentimento de funcionário, administrador, dirigente, estatutário ou acionista da Ativos. 3. COMPROMETIMENTO DA ALTA ADMINISTRAÇÃO 3.1 O Programa conta com o patrocínio e liderança da Diretoria Executiva - Direx e do Conselho de Administração C.A., que discutem e aprovam as diretrizes e políticas relacionadas à integridade nos negócios da companhia. 3.2 A Alta Administração está comprometida e contribui para a disseminação dos preceitos éticos, na condução de recomendações e proposição de melhorias dos processos. 3.3 A Alta Administração aprova a Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção PLDFTC, que define as diretrizes para o processo. 3.4 O Comitê de Gestão de Risco Coris discute e delibera sobre as diretrizes para a gestão do processo de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção. 3.5 A Gerência de Riscos, Controles Internos e Compliance Gerco é responsável pela gestão e a Gerência de Operações Massificadas Gerom operacionaliza o processo. 3.6 A Ativos não participa ou patrocina pacto, entidade ou organização externa relacionada à Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção. 4. PADRÕES DE CONDUTA, CÓDIGO DE ÉTICA E POLÍTICAS 4.1 O Código de Ética da Ativos sistematiza os valores essenciais praticados nos relacionamentos com os diversos segmentos interno e externo, envolvendo principalmente os funcionários, a Alta Administração (Conselheiros, Presidente e Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 2 de 10

3 Diretores), clientes, acionistas, comunidade, Governo, parceiros, fornecedores, concorrentes, mídia, associações e entidades de classe, valorizando postura ética como forma de nortear comportamentos e atitudes. 4.2 As Normas de Conduta da companhia descrevem os comportamentos esperados no ambiente de trabalho, aplicáveis a todos os funcionários, inclusive ao segmento gerencial e ao segmento executivo, bem como as ações de apuração de responsabilidades no caso de inobservância das orientações. 4.3 Para todos os colaboradores, no ato da contratação, é obrigatória a assinatura do Recibo de Normas e Procedimentos Internos. Anualmente, o Código de Ética e as Normas de Conduta são debatidos entre os funcionários, para reciclagem do assunto. 4.4 O Código de Ética e as Normas de Conduta são revisados a cada 03 (três) anos e abordam temas, tais como: cumprir e zelar pelo cumprimento das leis e normas regulamentares; exercer sua função de forma isenta, eximindo-se de fazer uso da condição de funcionário para obter vantagens para si ou para terceiros; recusar brindes de valor superior a R$ 100,00 (cem reais); abster-se de procedimentos que possam configurar ou facilitar a prática de lavagem de dinheiro; zelar pela imparcialidade e transparência nos processos de compra de produtos e/ou serviços. 4.5 A Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção PLDFTC trata, dentre outros, do repúdio a atos de fraude, corrupção, lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e quaisquer outros atos ilícitos, considerando todos os níveis de negócio da companhia, permeando a alta administração, os funcionários, terceiros. 4.6 O Código de Ética e as Normas de Conduta encontram-se disponíveis no sítio eletrônico da Ativos. ( 4.7 A Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção PLDFTC e demais normativos da companhia encontram-se disponíveis, no Sistema de Gerenciamento de Normativos SDG, disponível a todos o quadro funcional. 4.8 Na contratação os funcionários recebem cópia do Código de Ética, das Normas de Conduta e da Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção PLDFTC. Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 3 de 10

4 4.9 Os documentos abaixo listados, relacionados à integridade são revisados periodicamente, respeitando a vigência estabelecida para cada documento, ou a qualquer tempo: Documentos Código de Ética Normas de Conduta Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento ao Terrorismo e à Corrupção Política de Controles Internos e Compliance Política Unificada de Gestão de Riscos Norma para Tratamento de Denúncias Norma de Apuração de Responsabilidade Nota de Informações da Ativos para o Site Outros 5. TREINAMENTOS SOBRE O PROGRAMA DE INTEGRIDADE Realizamos ações de disseminação, através da divulgação, exposição, palestras e/ou treinamentos que envolvem assuntos relacionados à Integridade, à Ética e ao Processo de Prevenção e Combate à Corrupção, objetivando sensibilizar os funcionários e colaboradores. 6. ANÁLISE PERIÓDICA DE RISCOS 6.1 Possuímos políticas de gestão de riscos, que definem as principais diretrizes, norteadoras, para os acompanhamentos e mitigação dos riscos incorridos pela companhia. 6.2 A gestão de riscos é realizada em 1º nível pelas Gerências Internas proprietárias dos riscos e, em 2º nível pela Gerência de Riscos, Controles Internos e Compliance - Gerco, que faz o reporte à Diretoria Executiva da companhia. 6.3 Os riscos relacionados à corrupção estão inseridos na categoria de risco operacional, especialmente nas categorias dos eventos de operações em falhas de negócios, fraudes internas e externas e falhas em processos. 6.4 Realizamos testes de conformidade nos principais processos, identificando os possíveis riscos e fragilidades, expedindo recomendações, monitorados através de plano de ação. As ocorrências são reportadas à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração, através dos relatórios semestrais de acompanhamento da conformidade. 6.5 Reportamos ao Conselho de Administração as ações da gestão de riscos, controles internos e compliance (ação x evolução). Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 4 de 10

5 6.6 As Auditorias Interna e Externa realizam verificações periódicas e independentes, avaliando a adequação dos controles a partir da verificação de sua qualidade, suficiência, cumprimento e efetividade, dos processos auditados. Os resultados são insumos para a implementação de novas ações relacionadas à Integridade. 6.7 Os procedimentos adotados para mitigação de eventual prática de atos ilícitos estão definidos na Norma de Apuração de Responsabilidade e nas cláusulas de sanções/penalidades dos contratos firmados. 7. REGISTROS CONTÁBEIS / RELATÓRIOS 7.1 Elaboramos as Demonstrações Contábeis/Financeiras em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações com observância às normas e instruções legais aplicáveis, de forma representar de forma adequada os resultados das operações patrimoniais e financeiras da empresa. 7.2 Adotamos procedimentos internos e controles para assegurar o acompanhamento eficaz, a veracidade e a transparência das informações. 7.3 A Contadoria Geral do Banco do Brasil Coger é a responsável pelo processo de escrituração contábil, fechamento de balancetes, conciliação e validação dos saldos contábeis, elaboração de relatórios e demonstrações contábeis/financeiras da Ativos. 7.4 Os registros contábeis são fundamentados em roteiros contábeis formalmente definidos e sustentados por comprovantes hábeis. A escrituração observa requisitos de segurança da informação e de segregação de funções. A documentação comprobatória é arquivada e mantida pelo prazo legal. A conciliação dos saldos confronta os saldos operacionais e os saldos contabilizados. O fechamento de balancetes é automatizado, com base em regras parametrizadas objetivando compatibilidades de contas. Há monitoramento constante e validação por meio de testes de verificação de consistência dos registros. 7.5 A Auditoria Interna do Banco do Brasil Audit-BB e os Auditores Independentes realizam verificações com foco nos riscos envolvidos no negócio. As conclusões das auditorias, bem como as recomendações emitidas para mitigar as fragilidades identificadas, são reportadas para os gestores dos processos avaliados ao final dos trabalhos. 8. PREVENÇÃO À FRAUDES E ILÍCITOS NO ÂMBITO DE PROCESSOS LICITATÓRIOS Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 5 de 10

6 8.1 As rotinas de compras e contratações estão sujeitas às obrigações contidas na Lei nº 8.666/1993, nas legislações correlatas e no Manual próprio de licitações e contratos. 8.2 Possuímos rotina preventiva de verificação de conformidade na contratação, administração/fiscalização de contratos e pagamentos a fornecedores. 8.3 Em observância à Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro, ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção, ao Código de Ética e Normas de Conduta, a companhia estabelece procedimentos internos que visam mitigar riscos de eventuais comportamentos antiéticos (suborno, corrupção e outros). 8.4 Na manutenção de relação de negócios com parceiros e fornecedores, consideramos a existência, no âmbito daqueles terceiros, de mecanismos para prevenção à corrupção. 8.5 Os editais de licitação e as minutas padrão dos contratos celebrados prevêem que as empresas devem conhecer o Código de Ética da Ativos. 9. INDEPENDÊNCIA DA INSTÂNCIA RESPONSÁVEL PELA SUPERVISÃO DO PROGRAMA DE INTEGRIDADE 9.1 Para garantir a independência do Processo de Prevenção à Corrupção, a supervisão do Programa de Integridade é realizada pela Gerência de Riscos, Controles Internos e Compliance Gerco, com interveniência de todas as Gerências internas da companhia. A Gerco está subordinada diretamente à Presidência. 9.2 A Gerco tem como funções, dentre outras: propor a Política Específica de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo e à Corrupção; formular diretrizes relacionadas à prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção; gerir, disseminar e monitorar os processos relativos à prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção; propor política, normas e procedimentos relacionados à Gestão de Riscos, a Controles Internos e Compliance. 9.3 A Gerco promove a disseminação da cultura de prevenção e combate à lavagem e dinheiro, ao financiamento do terrorismo e à corrupção, assim como executa o monitoramento e supervisão do Programa. 9.4 A Gerência de Operações Massificadas Gerom realiza o monitoramento das transações realizadas com os clientes, em conformidade com os parâmetros Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 6 de 10

7 estabelecidos por lei para verificação, identificação e análise daquelas consideradas com indícios de lavagem de dinheiro. 9.5 As ações desenvolvidas no acompanhamento do Programa constam no Relatório Semestral de Acompanhamento da Conformidade, e são apresentadas à Alta Administração. 10. CANAL DE DENÚNCIA 10.1 Disponibilizamos canal de denúncias para reporte de suspeita de atos ilícitos, violações ao código de ética, as normas de conduta, casos de fraudes ou quaisquer descumprimentos de dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia O Canal de Denúncia encontra-se disponível na internet, através do sítio eletrônico da empresa: As denúncias são tratadas de maneira sigilosa e com a maior brevidade possível Garantimos a proteção ao denunciante de boa-fé, o sigilo da denúncia e da investigação. 11. MEDIDAS DISCIPLINARES VIOLAÇÃO DO PROGRAMA 11.1 A comunicação de irregularidades identificadas é reportada aos responsáveis, pela adoção das providências necessárias Identificadas violações às normas, a companhia realiza apuração de responsabilidades, de modo que se aplique a ação disciplinar, cabível ao ato praticado Estabelecemos nas Normas de Conduta e em cláusulas contratuais, as medidas disciplinares a serem aplicadas Na apuração de responsabilidade, além da gravidade da ocorrência, são também considerados aspectos como: veracidade das informações; condições do ambiente de trabalho; atuação dos superiores hierárquicos; nível de responsabilidade; existência de dolo e má-fe O funcionário que estiver envolvido em atos ilícitos será responsabilizado disciplinarmente. Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 7 de 10

8 11.6 A empresa buscará a recuperação por danos sofridos decorrentes de procedimento irregular em serviços, na forma da Lei. 12. PROCEDIMENTOS QUE ASSEGUREM A PRONTA INTERRUPÇÃO DE IRREGULARIDADES 12.1 Para assegurar a interrupção de irregularidades ou infrações detectadas, a Ativos utiliza em seus contratos, cláusula padrão tratando da obrigação do(a) contratado(a) em observar e cumprir as disposições contidas na Lei nº /2013, não se utilizando de práticas corruptas e/ou antiéticas visando obter ou dar vantagem indevida, de forma direta ou indireta Em caso de identificação de irregularidades ou infrações, a Ativos realiza a apuração de responsabilidade e define com as instâncias superiores as ações disciplinares a serem aplicadas Especificamente quando a irregularidade for praticada por fornecedores, o processo de apuração de responsabilidade ocorre na forma da Lei nº 8.666/ As sanções aplicáveis podem ser: advertência; multa; suspensão temporária de participar em licitação; impedimento de licitar e contratar com a União; descredenciamento no Sicaf; declaração de inidoneidade para licitar com a União enquanto perdurar os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação. 13. DILIGÊNCIAS APROPRIADAS PARA A CONTRATAÇÃO 13.1 Nas aquisições e contratações, a Ativos realiza processos licitatórios, em conformidade à Lei nº 8.666/1993 e demais legislação brasileira correlatada A Ativos ainda está sujeita a outras normas e à fiscalização de órgãos como o Tribunal de Contas da União e a Controladoria Geral da União, o que também assegura a clareza dos processos. Dessa forma, o processo de contratação segue critérios imparciais e transparentes e não concede privilégios. As compras de bens e contratações de serviços são divulgadas no site da empresa e seguem os padrões estabelecidos pela legislação aplicável. Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 8 de 10

9 13.3 Nos contratos firmados a Ativos inclui o Termo de Compromisso de Responsabilidade Socioambiental e Combate à Corrupção, no qual a empresa contratada declara ter ciência e se obriga a cumprir integralmente a Lei nº / No processo de administração dos contratos há segregação para mitigar a ocorrência de possíveis irregularidades, por meio da definição de agentes diferentes para atuarem como Gestor do Contrato e Fiscal do Contrato. 14. FUSÕES, AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES SOCIETÁRIAS 14.1 As operações societárias serão precedidas de procedimentos de due diligence, tais como: investigação e auditoria das informações de ordem administrativa, financeira, contábil, fiscal, tributária, de propriedade intelectual, tecnológica, de aspectos jurídicos e avaliação dos aspectos legais/formais da empresa alvo, incluindo a verificação da existência de procedimentos voltados ao cumprimento das legislações, de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à corrupção e outros, permitindo maior segurança na negociação para os acionistas A due diligence objetiva conhecer os ambientes da empresa e suas formas de funcionamento e controles internos, identificando problemas e mapeando possíveis soluções Em todas as etapas do processo há atuação da área jurídica, responsável pelo assessoramento jurídico Avaliação das oportunidades de aquisições, incorporações e fusões prevê realização de procedimentos de acordo com as particularidades de cada operação: prospecção, avaliação estratégica, assinatura de acordo de confidencialidade, contratação de empresa(s) para prestação de serviços técnicos profissionais especializados. 15. MONITORAMENTO CONTÍNUO DO PROGRAMA 15.1 A Gerência de Riscos, Controles Internos e Compliance Gerco realiza o monitoramento contínuo do Programa de Integridade da Ativos S.A A Gerência de Desenvolvimento Organizacional e Pessoas Gedep é responsável pela manutenção, divulgação, disseminação, orientação e acompanhamento do cumprimento das orientações contidas no Código de Ética e nas normas de conduta no âmbito do quadro funcional e Alta Administração e a os gestores e fiscais de contratos são responsáveis pelo adequado cumprimento das cláusulas contratuais, especialmente aqui relacionadas ao atendimento a Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 9 de 10

10 Responsabilidade Socioambiental e Combate à Corrupção e ao cumprimento da Lei nº / Os resultados obtidos do monitoramento são reportados à Diretoria Executiva Monitoramos o Programa de Integridade continuamente através das verificações de conformidade dos processos, observância ao adequado cumprimento do Código de Ética e das Normas de Conduta, apuração das denúncias, visando à melhoria de processos, prevenção, detecção e o combate à ocorrência de atos lesivos ou fraudulentos Semestralmente, é elaborado relatório de acompanhamento da conformidade, o qual possui item específico do Programa, descrevendo as ações realizadas e os pontos de melhorias, com prazos e responsáveis definidos. O relatório é submetido à Diretoria Executiva. 16. TRANSPARÊNCIA QUANTO A DOAÇÕES PARA CANDIDATOS E PARTIDOS POLÍTICOS A Ativos não realiza doações para candidatos e partidos políticos. 17. APROVAÇÃO, VIGÊNCIA E REVISÃO 17.1 Este programa foi apreciado pelo Comitê de Gestão de Riscos - Coris na reunião nº 02, realizada em 30/05/2016, ratificada pela Diretoria Executiva da Ativos S.A, na reunião nº 130, realizada em 29/07/2016 e aprovada pelo Conselho de Administração em 31/08/2016, data em que entra em vigor Este programa foi apreciado pela Diretoria de Segurança Institucional (Disin) e Diretoria de Controles Internos do Banco do Brasil (Dicoi) A periodicidade de revisão deste programa é de no mínimo 02 (dois) anos, ou quando identificadas alterações no ambiente legal ou nos riscos as quais a empresa está exposta. 18. REFERÊNCIAS NORMATIVAS Lei nº /2013; Decreto nº 8.420/2015. Versão: 1 Data da aprovação: 31/08/2016 Aprovação: C.A. Página 10 de 10