REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA, GESTÃO DE RISCOS E COMPLIANCE DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. Companhia Aberta

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1 02/04/ :40 REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA, GESTÃO DE RISCOS E COMPLIANCE DA LOCALIZA RENT A CAR S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE nº Av. Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, Belo Horizonte, MG Certificamos que o presente documento contém o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance da Localiza Rent a Car S.A., aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 21 de março de Belo Horizonte, 21 de março de José Salim Mattar Junior PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 1

2 1. OBJETO 1.1. Este Regimento Interno ( Regimento ) disciplina o funcionamento do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance ( Comitê ), observadas as disposições da legislação em vigor, do Estatuto Social da Companhia ( Estatuto ), do Regimento Interno do Conselho de Administração ( Regimento do Conselho ) e da Política de Controles Internos e Gestão de Riscos. 2. ELEIÇÃO, COMPOSIÇÃO, MANDATO E INVESTIDURA 2.1. O Comitê será composto por no mínimo 3 (três) membros eleitos pelo Conselho de Administração O Comitê contará com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o seu funcionamento Compete ao Conselho de Administração designar o membro que exercerá a função de Coordenador, bem como indicar quem será o Secretário, sendo que este não pode ser membro do Comitê Em caso de vacância no Comitê, inclusive no cargo de Presidente, o Conselho de Administração, indicará na primeira subsequente à vacância ou no prazo de 60 (trinta) dias, um membro substituto Os membros do Comitê terão mandato unificado de 1 (um) ano, admitida a reeleição Os membros do Comitê serão automaticamente investidos nos respectivos cargos na data de sua eleição As funções exercidas pelos membros do Comitê são indelegáveis A composição do Comitê deverá atender aos seguintes requisitos mínimos: Um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da Instrução CVM nº 308/02, conforme alterada; Um conselheiro independente da Companhia; O mesmo membro do Comitê poderá cumular as duas características previstas nos itens e anteriores São requisitos para a investidura no cargo de membro do Comitê: Ter reputação ilibada, não possuindo qualquer das restrições elencadas no Artigo 147 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) Não ser Diretor da Companhia ou de suas subsidiárias/controladas Não ser funcionário da Companhia ou de suas subsidiárias/controladas Não ser cônjuge ou parente em linha reta, colateral ou por afinidade, até o 2º grau, das pessoas referidas anteriormente. 3. COMPETÊNCIA, ESCOPO DE ATUAÇÃO E RESPONSABILIDADES 3.1. O Comitê, órgão estatutário de caráter permanente, se reportará diretamente ao Conselho de Administração ( Conselho ) e terá como responsabilidades: 2

3 Recomendar a contratação ou destituição da empresa para prestação de serviços de auditoria independente e opinar sobre a contratação de quaisquer outros serviços a serem prestados pelo auditor independente Garantir que as auditorias independentes e seus auditores não exerçam quaisquer funções de Administração, nem tomem decisões no nível da Administração ou atuem em capacidade equivalente à de um funcionário da Companhia Garantir que não sejam contratados serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores, em cumprimento à Política de Contratação de Serviços Extra Auditoria constante no ANEXO Monitorar a efetividade do trabalho dos auditores independentes, discutindo e avaliando o plano anual de trabalho elaborado, encaminhando o ao Conselho para apreciação Garantir o contato e reporte direto da auditoria independente com o Conselho de Administração Manifestar se sobre o relatório de recomendação de falha dos controles internos da auditoria independente Gerenciar e acompanhar os trabalhos da área de controles internos e da auditoria interna, bem como quanto ao tratamento dado às denúncias de fraudes e/ou irregularidades recebidas pelo Canal Confidencial, garantindo a proteção, o anonimato e a não retaliação dos eventuais denunciantes Analisar o relatório da Administração, as demonstrações financeiras, as informações trimestrais, o formulário de referência (e suas atualizações) e as informações divulgadas ao mercado (earnings release), efetuando recomendações que entender necessárias Avaliar e monitorar a efetividade e suficiência da estrutura da área de controles internos, da auditoria interna, da auditoria independente, compliance e riscos corporativos, apresentando recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias Avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controles e gerenciamento de riscos legais, abrangendo o contencioso cível, tributário, trabalhista, dentre outros Opinar sobre as propostas da Administração a serem submetidas à Assembleia Geral, quando relativas à modificação do capital social, orçamento de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão Supervisionar a implementação e manutenção do Programa de Compliance, incluindo a aprovação do Plano Anual de Compliance e políticas internas relacionadas Monitorar as exposições de risco da Companhia, fornecendo diretrizes para o Programa de Compliance Avaliar e monitorar as transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia O Comitê poderá solicitar a contratação de serviços de consultoria ou assessoria Divulgar, anualmente, dentro das Demonstrações Financeiras, relatório resumido do Comitê contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, destacando as recomendações feitas ao Conselho. 3

4 Os membros do Comitê deverão: Comparecer às reuniões previamente preparados, com o exame dos documentos disponibilizados e participar ativa e diligentemente Manter confidencialidade em relação às informações a que tiver acesso durante as reuniões Declarar, previamente à deliberação, eventual conflito de interesses, abstendo se da discussão e voto Compete ao Coordenador do Comitê: Elaborar e propor programa de trabalho para o Comitê, organizando e coordenando a agenda de reuniões Convocar, instalar e presidir as reuniões do Comitê Assegurar que os membros do Comitê recebam informações completas e tempestivas sobre os itens das reuniões Assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão e de cada um de seus membros Garantir a divulgação do relatório resumido das reuniões do Comitê na proposta da Administração referente a Assembleia Geral As áreas de auditoria interna, controles internos e compliance se reportarão diretamente ao Conselho de Administração em situações específicas, tais como nos casos em que o envolvimento dos membros do Comitê se configure, explícita, implítica ou potencialmente, uma situação de conflito de interesses, dentre outros. 4. FUNCIONAMENTO 4.1. O Comitê se reunirá no mínimo trimestralmente, conforme agenda definida pelo Coordenador As reuniões extraordinárias podem ser convocadas mediante comunicação por e mail, ou qualquer outra forma eletrônica ou escrita, expedida com pelo menos 48 horas de antecedência As reuniões do Comitê instalar se ão com a presença de pelo menos 1/2 (metade) de seus membros. São considerados presentes os membros do Comitê que manifestarem seu voto expressamente, por e mail, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação A participação de todos os integrantes do Comitê é obrigatória nas reuniões de aprovação das Demonstrações Financeiras da Companhia O Comitê deverá se reunir separadamente com os auditores independentes pelo menos uma vez ao ano As reuniões com a auditoria interna deverão ocorrer ao mínimo trimestralmente, sendo certo que ao menos uma reunião realizada poderá ocorrer em separado, sem a presença da Diretoria Executiva, à critério do Coordenador do Comitê Dispensam se as formalidades de convocação quando todos os membros do Comitê comparecerem à reunião e se declararem em condições de deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia As convocações devem conter a ordem do dia e a documentação necessária para as deliberações O Coordenador poderá convocar Diretores e/ou colaboradores da Companhia para assistir às reuniões e/ou prestar esclarecimentos sobre determinadas matérias Fica facultada a participação dos membros do Comitê por meio de teleconferência ou videoconferência e envio do seu voto por e mail, meio eletrônico ou de qualquer outra forma que possa assegurar sua participação. 4

5 4.11. As deliberações serão tomadas por maioria de votos, registradas em ata pelo Coordenador e assinadas pelos membros presentes, registrando se os ausentes, bem como a eventual participação de convidados Todas as atas das reuniões do Comitê serão objeto de apreciação pelo Conselho de Administração, devendo ser aprovadas ou rejeitadas as recomendações propostas O Conselho de Administração realizará anualmente a avaliação de desempenho do Comitê. 5. DA REMUNERAÇÃO 5.1. A remuneração dos membros do Comitê será fixada de acordo com as premissas previstas no Estatuto Social e na Política de Remuneração da Administração da Companhia. 6. CONFLITOS DE INTERESSES 6.1. Para os efeitos desse Regimento, situações de conflito de interesse ocorrem quando algum administrador, acionista ou outro agente de governança não é independente em relação à matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, ainda que convergentes com o interesse da Companhia Em caso de ser constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos membros do Comitê em relação a determinado assunto a ser decidido, este tem o dever de se manifestar ao Coordenador, tempestivamente Se o próprio membro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deve informá lo ao Coordenador Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o membro do Comitê não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Comitê, exercer voto ou de qualquer forma intervir, direta ou indiretamente, nos assuntos até que cesse a situação de conflito de interesse. 7. SIGILO DAS INFORMAÇÕES 7.1. Todos os documentos e informações colocados à disposição dos membros do Comitê deverão ser mantidos em sigilo, não podendo, de forma alguma, ser divulgados ou examinados por terceiros, salvo no que estritamente necessário para o exercício regular das funções do Comitê Os membros do Comitê deverão manter sigilo absoluto das informações que tomarem conhecimento durante as reuniões. 8. DISPOSIÇÕES GERAIS 8.1. Este Regimento poderá ser modificado a qualquer tempo por deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração As eventuais omissões deste Regimento e as dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho de Administração. 5

6 ANEXO 1 POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE SERVIÇOS EXTRA AUDITORIA 1. Objetivos 1.1. Garantir que não sejam contratados serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos seus auditores Estabelecer padrões mínimos exigidos pela Companhia e pelas legislações vigentes, para a contratação de serviços extra auditoria ou demais serviços prestados por consultorias compostas por seus auditores independentes Garantir que sejam cumpridas as regras aplicáveis à contratação de auditoria independente nos termos da legislação aplicável. 2. Aplicação 2.1. A presente Política aplica se ao Conselho de Administração e às demais áreas da Companhia, envolvidas em processos de seleção, contratação e pagamento de serviços por auditorias independentes. 3. Procedimentos de contratação e pagamento 3.1. Todas as contratações envolvendo auditorias independente deverão ser submetidas ao Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e ( Comitê ) para análise e recomendação ao Conselho de Administração ( Conselho ) As propostas de contratação deverão ser apresentadas ao Comitê, já com as respectivas análises de riscos de comprometimento da independência da contratação, se houver, e com orçamento dos valores envolvidos Não havendo oposição do Comitê, deverá constar em ata de reunião a proposta de recomendação da contratação devendo ser direcionada para aprovação do Conselho de Administração Aprovada a contratação pelo Conselho de Administração, o pagamento deverá ser realizado seguindo os procedimentos de lançamento no sistema de contas à pagar da Companhia, em respeito aos prazos e níveis de aprovação necessários Fica vedado o pagamento de faturas contabilizadas por meio de lançamentos que não transitaram no sistema de contas a pagar da Companhia. 4. Regras de contratação 4.1. Não poderão ser contratados serviços extra auditoria que possam comprometer a independência dos auditores atuais Além das hipóteses elencadas a seguir, considera se comprometimento da independência, as demais previsões da legislação vigente, das Normas Internacionais de Relatório Financeiro e das práticas contábeis adotadas no Brasil. 6

7 A Independência pode ser afetada por ameaças de interesse próprio, auto revisão, defesa de interesses da entidade auditada, familiaridade e intimidação A ameaça de interesse próprio ocorre quando uma entidade de auditoria ou um membro da equipe de auditoria poderia auferir benefícios de um interesse financeiro na entidade auditada, ou outro conflito de interesse próprio com essa entidade auditada A ameaça de auto revisão ocorre quando o resultado de um trabalho anterior precisa ser reanalisado ao serem tiradas conclusões sobre o trabalho de auditoria ou quando um membro da equipe de auditoria era, anteriormente, administrador ou diretor da entidade auditada, ou era um funcionário cujo cargo lhe permitia exercer fluência direta e importante sobre o objeto do trabalho de auditoria A ameaça de defesa de interesses da entidade auditada ocorre quando a entidade de auditoria ou um membro da equipe de auditoria defendem ou parecem defender a posição ou a opinião da entidade auditada, a ponto de poderem comprometer ou darem a impressão de comprometer a objetividade. Pode ser o caso da entidade de auditoria ou membro da equipe de auditoria que subordina seu julgamento ao da entidade auditada A ameaça de familiaridade ocorre quando, em virtude de um relacionamento estreito com uma entidade auditada, com seus administradores, com diretores ou com funcionários, uma entidade de auditoria ou membro da equipe de auditoria passam a se identificar, demasiadamente, com os interesses da entidade auditada A ameaça de intimidação ocorre quando um membro da equipe de auditoria encontra obstáculos para agir, objetivamente, e com ceticismo profissional devido a ameaças, reais ou percebidas, por parte de administradores, diretores ou funcionários de uma entidade auditada A Companhia deverá evitar a contratação de funcionários da auditoria independente que fizeram parte da equipe que auditou as Demonstrações Financeiras do exercício em curso e do anterior. 5. Disposições gerais 5.1. Esta Política é parte integrante do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance ( Comitê ), estando sua vigência condicionada à vigência deste e poderá ser modificada a qualquer tempo por deliberação da maioria dos membros do Comitê, estando sujeita à aprovação do Conselho de Administração da Localiza As eventuais omissões e as dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho de Administração. 7