OSX BRASIL S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta, BM&FBOVESPA: OSXB3

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1 OSX BRASIL S.A. EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL CNPJ/MF: / NIRE: Companhia Aberta, BM&FBOVESPA: OSXB3 Proposta da Administração à Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada, no dia 10 de abril de 2018, às 10 horas, conforme Edital de Convocação divulgado nos dias 09, 12 e 13 de março de 2018 no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Monitor Mercantil. Senhores Acionistas, A Administração da OSX Brasil S.A. Em Recuperação Judicial ( Companhia ou OSX ), nos termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da OSX, objetivando atender os interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da Assembleia Geral Extraordinária, o que segue: (i) Eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, para suprir as vacâncias decorrentes dos pedidos de renúncia apresentados à Companhia pelo Sr. Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães e pelo Sr. Marcos William Cattan Junior, em 02 de março de 2018, e pelo Sr. Leonardo Martins, em 06 de março de 2018; A administração da Companhia faz referência aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 02 de março de 2018 e 06 de março de 2018, e às Atas de Reunião de Conselho de Administração da Companhia dos dias 02 de março de 2018 e 08 de março de 2018, por meio das quais foram formalmente reconhecidas as renúncia apresentadas pelo Sr. Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães, pelo Sr. Marcos William Cattan Junior, e pelo Sr. Leonardo Martins, respectivamente, aos cargos de membro do Conselho de Administração da OSX, para propor a eleição de novos membros do Conselho de Administração em substituição aos referidos exconselheiros da Companhia, em atendimento ao artigo 8º, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia. De modo a suprir as vacâncias dos cargos de membro do Conselho de Administração, a administração da Companhia propõe a eleição dos Srs. Pedro de Moraes Borba, Fernando Teixeira Martins e Rubem Herzog, conforme segue: Página 1 de 19

2 Membro Pedro de Moraes Borba Fernando Teixeira Martins Rubem Herzog Cargo no Conselho de Administração Conselheiro Conselheiro Conselheiro Tendo em vista que não houve a adoção de voto múltiplo na eleição dos membros atuais do Conselho de Administração, eleitos na Assembleia Geral Ordinária da Companhia realizada em 14 de julho de 2017, na qual foi eleito o Sr. Conselheiro Rogério Alves de Freitas, e na Assembleia Geral Extraordinária de 19 de fevereiro de 2018, na qual foi eleito o Sr. Carlos Bier Gerdau Johannpeter, os referidos conselheiros deverão manter os seus cargos no Conselho de Administração da Companhia pela vigência dos seus respectivos mandatos, até a realização da Assembleia Geral Ordinária que deliberará a aprovação das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de A administração da Companhia esclarece ainda que, em consonância com o artigo 8º, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia, o Sr. Rogério Alves de Freitas permanecerá ocupando o cargo de Conselheiro Independente da Companhia, tal como fora reconhecido e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 14 de julho de Desse modo, caso seja aprovada a eleição de Pedro de Moraes Borba, Fernando Teixeira Martins e de Rubem Herzog, o Conselho de Admnistração passará a ser formado pelos membros abaixo listados, que se reunirão para escolher o novo Presidente do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 9º do Estatuto Social: (i) Pedro de Moraes Borba Membro do Conselho de Administração; (ii) Fernando Teixeira Martins - Membro do Conselho de Administração; (iii) Rubem Herzog - Membro do Conselho de Administração; (iv) Carlos Bier Gerdau Johannpeter - Membro do Conselho de Administração; e (v) Rogério Alves de Freitas - Membro Independente do Conselho de Administração. Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis no Anexo I desta Proposta da Administração as informações indicadas nos itens 12.5 a do Formulário de Referência da Companhia. Tais informações também estão disponíveis no site da Companhia ( da CVM ( e da B3 ( Página 2 de 19

3 ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA: Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos: (a) Acionista Pessoa Física: (i) (ii) (iii) Documento de identidade do Acionista; Comprovante do agente custodiante das ações da OSX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e Em caso de participação por procurador, documentação listada no item (c) adiante. (b) Acionista Pessoa Jurídica: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Documento de identidade do representante legal ou procurador presente; Comprovante do agente custodiante das ações da OSX, contendo a respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; Estatuto ou contrato social atualizado, registrado no órgão competente; Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a procuração, se for o caso; Se representado por procurador, a documentação do item (c) adiante; e Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os documentos em relação ao seu administrador relatados no item (iv) acima. (c) Acionistas representados por procurador: Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverá adicionalmente apresentar os seguintes documentos: (i) Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de 1 (um) ano da data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo 126, 1º da Lei das Sociedades por Ações). O procurador deverá ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos; e Página 3 de 19

4 (ii) Documento de identidade do Procurador. Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião público devidamente habilitado para este fim e consularizadas em consulado brasileiro, ou, conforme o caso, apostiladas pela autoridade competente no país de origem, além de serem traduzidas para o português por um tradutor juramentado. (d) Participação de Acionista à distância: Conforme exigido pela Instrução CVM nº 481/09, a Companhia disponibilizará para a Assembleia Geral Extraordinária convocada na data de hoje a possibilidade de participação a distância por meio do Boletim de Voto a Distância, cujo modelo segue anexo à presente Proposta na forma do seu Anexo III ( Boletim de Voto a Distância ). Para participar da Assembleia Geral por meio dessa modalidade, os acionistas da Companhia deverão preencher os campos próprios, assinar no Boletim de Voto a Distância, identificado pelo número do acionista no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ e enviá-lo, alternativamente, para: (i) (ii) (iii) A Companhia, diretamente, por correio postal ou eletrônico, conforme endereços indicados abaixo; O Agente Escriturador (conforme abaixo definido) das ações de emissão da Companhia; ou O Agente de Custódia responsável pela custódia das ações de emissão da Companhia de titularidade ( Agente de Custódia ) do acionista, desde que ele esteja apto a receber o Boletim de Voto nos termos da Instrução CVM 481. Envio do Boletim de Voto à Distância diretamente para a Companhia: Nos termos da Instrução CVM 481/09, os acionistas que desejarem encaminhar o Boletim de Voto a Distância diretamente para a Companhia, devem observar os seguintes procedimentos: (i) O Boletim de Voto a Distância somente será recebido quando enviado por via postal ou por para a Diretoria de Relações com Investidores da Companhia, conforme endereços indicados abaixo. Notamos que, caso o Boletim de Voto a Distância seja enviado por e- mail, o original assinado deve ser encaminhado à Companhia antes da data prevista para realização da Assembleia Geral Extraordinária; Página 4 de 19

5 (ii) (iii) O Boletim de Voto a Distância deverá conter local, data e assinatura do acionista solicitante, identificado pelo número do acionista no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas CPF ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ. Caso o acionista seja pessoa jurídica, a assinatura deverá ser de seus representantes legais, ou procuradores com poderes para prática deste ato; O Boletim de Voto a Distância encaminhado diretamente à Companhia deverá estar acompanhado da documentação que comprove a qualidade de acionista e, conforme o caso, de representante legal do acionista signatário, observados, portanto, os requisitos e formalidades indicados no item 1 acima. O Boletim de Voto que estiver desacompanhado da documentação necessária à comprovação da condição de acionista, ou à comprovação de sua representação não será considerado válido, e, em consequência, não será processado pela Companhia, podendo, contudo, ser corrigido e reenviado pelo acionista à Companhia, observados os prazos e procedimentos estabelecidos na Instrução CVM 481/09. Envio do Boletim de Voto à Distância ao Agente Escriturador: A Companhia informa que o Agente Escriturador de suas ações, a saber, o Itaú Corretora de Valores S.A., ( Agente Escriturador ), receberá o Boletim de Voto a Distância dos acionistas da Companhia em toda a sua rede de agências bancárias espalhadas por todo o território nacional, observados os procedimentos estabelecidos pelo Agente Escriturador. Envio do Boletim de Voto a Distância aos Agentes de Custódia: Nos termos do artigo 21-B, 4º da Instrução CVM 481/09, os Agentes de Custódia podem, mas não são obrigados a, receber os Boletins de Voto a Distância dos acionistas da Companhia. Em razão disso, é recomendado aos acionistas que verifiquem junto ao respectivo Agente de Custódia se o mesmo prestará tal serviço, bem como seus custos e procedimentos. Será admitido o Boletim de Voto a Distância que for recebido pelo Agente Escriturador, pelo Agente de Custódia (conforme o caso) e/ou pela Companhia até 7 (sete) dias antes da data de realização da Assembleia Geral (i.e., 3 de abril de 2018) nos termos do art. 21-B da Instrução CVM 481. O Boletim de Voto a Distância que for entregue após este prazo será considerado inválido e não será processado pela Companhia. Após o decurso do prazo mencionado, caso remanesçam itens não preenchidos dos Boletins de Voto a Distância apresentados, a Companhia informa que os considerará como instrução equivalente à abstenção de voto em relação a tais matérias. Página 5 de 19

6 Envio de Documentos Físicos: A/C: Diretoria de Relações com Investidores Rua Lauro Müller, n o 116/24º andar/2403- parte, Rio de Janeiro CEP: Envio de Documentos por Favor colocar no assunto: Documentos AGE ri@osx.com.br Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta Proposta da Administração, bem como o Edital de Convocação à referida Assembleia e o Boletim de Voto à Distância, encontram-se disponíveis nas páginas da CVM ( da B3 ( e de Relações com Investidores da Companhia ( Adicionalmente, os documentos relacionados a esta Proposta da Administração, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia. Rio de Janeiro, 09 de março de OSX BRASIL S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL Bruna Peres Born Diretora de Relações com Investidores Página 6 de 19

7 ANEXO I INFORMAÇÕES CONSTANTES DOS ITENS 12.5 A DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Em cumprimento ao artigo 10 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.5 a do Formulário de Referência: 12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO 12.5 Principais informações dos membros do Conselho de Administração da OSX Brasil S.A. Em Recuperação Judicial Membros do Conselho de Administração ROGÉRIO ALVES DE FREITAS CPF Profissão Engenheiro Data de Nascimento 16/10/74 Cargo efetivo ocupado Conselheiro Data de Eleição 14/07/17 Data de Posse 14/07/17 Prazo do Mandato AGO 2018 Membro independente Sim Eleito pelo controlador Não Mandatos consecutivos 1 CARLOS BIER GERDAU JOHANNPETER CPF Profissão Advogado Data de Nascimento 11/06/60 Cargo efetivo ocupado Conselheiro Data de Eleição 19/02/18 Data de Posse 19/02/18 Prazo do Mandato AGO 2018 Membro independente Não Eleito pelo controlador Sim Mandatos consecutivos 0 Página 7 de 19

8 A independência do Sr. Rogério Alves de Freitas, e sua consequente qualificação como membro Independente do Conselho de Administração, decorre do fato de ter sido eleito por indicação de acionistas não integrantes do bloco de controle da Companhia. Candidatos Indicados: PEDRO DE MORAES BORBA CPF Profissão Advogado Data de Nascimento 06/09/1972 Cargo efetivo a ser ocupado Conselheiro Membro independente Não Eleito pelo controlador Sim FERNANDO TEIXEIRA MARTINS CPF Profissão Advogado Data de Nascimento 16/10/1975 Cargo efetivo a ser ocupado Conselheiro Membro independente Não Eleito pelo controlador Sim RUBEM HERZOG CPF Profissão Engenheiro Data de Nascimento 18/04/1978 Cargo efetivo a ser ocupado Conselheiro Membro independente Não Eleito pelo controlador Sim Página 8 de 19

9 12.5.m. Principais informações sobre a experiência profissional dos membros do Conselho de Administração durante os últimos cinco anos: Rogério Alves de Freitas Nome da Teórica Gestora de Recursos Ltda. Setor da Gestão de Fundos é controlada por Cargo ocupado integra grupo econômico do emissor acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Gestor Não Não Gestor Carlos Bier Gerdau Johannpeter Nome da Gerdau S.A Domus Populi Empreendimentos AS é controlada por acionista da Companhia que Indicação de todos os cargos de integra detenha administração que Setor da Cargo ocupado grupo participação direta ocupe em outras econômico ou indireta igual ou sociedades ou do emissor superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário organizações do terceiro setor Diretor das Indústria áreas de Metalúrgica negócios Não Não Não Construção Civil Presidente Não Não Não Página 9 de 19

10 Candidatos Indicados: Pedro de Moraes Borba é controlada por acionista da Indicação de todos Nome da Setor da Cargo ocupado integra grupo econômico do emissor Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do de uma mesma terceiro setor classe ou espécie Óleo e Gás Participações S.A. MMX Mineração e Metálicos S.A. CCX Carvão da Colômbia S.A. Casa e Vídeo Rio de Janeiro S.A. Indústria de Óleo e Gás Mineração Mineração Varejo Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração de valor mobiliário Sim Sim N/A Sim Sim N/A Sim Sim N/A Não Sim N/A Página 10 de 19

11 Fernando Teixeira Martins Nome da Teixeira Martins Soc Ind de Advocacia Teixeira Martins Consultoria rial Ltda. Setor da Cargo ocupado integra grupo econômico do emissor é controlada por acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor Advocacia Sócio Não Não Sócio-gerente Consultoria rial Sócio Não Não Sócio-gerente Rubem Herzog Nome da H2Partners Serviço de Apoio rial Ltda Setor da Apoio Administrativo é controlada por Cargo ocupado integra grupo econômico do emissor acionista da Companhia que detenha participação direta ou indireta igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valor mobiliário Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor sócio não não sócio Página 11 de 19

12 12.5.n. Descrição de eventos: Qualquer condenação transitada em julgado, Nome do Conselheiro na esfera judicial ou Qualquer condenação Qualquer administrativa, que o em processo condenação tenha suspendido ou administrativo da CVM e criminal inabilitado para a prática as penas aplicadas de uma atividade profissional ou comercial qualquer Rogério Alves de Freitas Não Não Não Carlos Bier Gerdau Johannpeter Não Não Não Qualquer condenação transitada em julgado, Nome do Candidato na esfera judicial ou Qualquer condenação Qualquer administrativa, que o em processo condenação tenha suspendido ou administrativo da CVM e criminal inabilitado para a prática as penas aplicadas de uma atividade profissional ou comercial qualquer Pedro de Moraes Borba Não Não Não Fernando Teixeira Martins Não Não Não Rubem Herzog Não Não Não Todas as pessoas acima citadas declaram, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos não estiveram sujeitos aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Página 12 de 19

13 Nome Quantidade de Reuniões realizadas Percentual de participação nas reuniões. Rogério Alves de Freitas 8 100% Carlos Bier Gerdau Johannpeter 2 100% 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não aplicável Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo. Não aplicável Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor: Não há b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: e Não há d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Página 13 de 19

14 Não há Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor com exceção daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade do capital social. Não há b. Controlador direto ou indireto do emissor: Não há c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há Página 14 de 19

15 ANEXO II Em cumprimento ao artigo 9º, inciso VI da Instrução CVM nº 481/09, a Companhia apresenta, abaixo, o Boletim de Voto à Distância. Página 15 de 19

16 BOLETIM DE VOTO A DISTÂNCIA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 10 DE ABRIL DE 2018, ÀS 10 HORAS 1. Nome do acionista 2. CNPJ ou CPF do acionista 3. Endereço de para envio ao acionista da confirmação do recebimento do boletim pela Companhia 4. Orientações de preenchimento O presente boletim deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito de voto à distância, nos termos da Instrução CVM nº 481. Nesse caso, é imprescindível que os campos acima sejam preenchidos com o nome (ou denominação social) completo do acionista e o número do Cadastro no Ministério da Fazenda, seja de pessoa jurídica (CNPJ) ou de pessoa física (CPF), além de um endereço de para eventual contato. Além disso, para que este boletim de voto seja considerado válido e os votos aqui proferidos sejam contabilizados no quórum da Assembleia Geral: (i) todos os campos abaixo deverão estar devidamente preenchidos; (ii) todas as suas páginas deverão ser rubricadas; (iii) ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislação vigente, deverá assinar o boletim; e (iv) não será exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim, tampouco a sua consularização. 5. Orientações de entrega O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá: (i) preencher e enviar o presente boletim diretamente à Companhia, ou (ii) transmitir as instruções de preenchimento para prestadores de serviços aptos, conforme orientações abaixo: 5.1. Envio do boletim pelo acionista diretamente à Companhia O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância poderá, alternativamente, fazê-lo diretamente à Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os seguintes documentos à Rua Lauro Müller 116, 24º andar, sala parte, Botafogo, CEP: , Rio de Janeiro/RJ Brasil aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores: (i) via física do presente boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado; e (ii) cópia autenticada dos seguintes documentos: (a) para pessoas físicas: (i) documento de identidade com foto do acionista; (b) para pessoas jurídicas: Página 16 de 19

17 (c) (i) último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e (ii) documento de identidade com foto do representante legal. para fundos de investimento: (i) último regulamento consolidado do fundo; (ii) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (iii) documento de identidade com foto do representante legal. O acionista pode também, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos documentos acima mencionados para o endereço eletrônico ri@osx.com.br, sendo que, nesse caso, também será necessário o envio da via original deste boletim e da cópia autenticada dos documentos requeridos até o dia 06/04/2018, inclusive, para a Rua Lauro Müller 116, 24º andar, sala 2403-parte, Botafogo, CEP: , Rio de Janeiro/RJ Brasil aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores. A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas. Uma vez recebidos o boletim e respectivas documentações exigidas, a Companhia avisará ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitação ou não, nos termos da Instrução CVM nº 481. Caso este boletim seja eventualmente encaminhado diretamente à Companhia, e não esteja integralmente preenchido ou não venha acompanhado dos documentos comprobatórios descritos no item (ii) acima, este será desconsiderado e o acionista será informado por meio do endereço de indicado no item 3 acima. O boletim e demais documentos comprobatórios deverão ser protocolados na Companhia em até 7 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, até 03/04/2018 (inclusive). Eventuais boletins recepcionados pela Companhia após essa data também serão desconsiderados Exercício de voto por meio de prestadores de serviços O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância por intermédio de prestadores de serviços deverá transmitir as suas instruções de voto a seus respectivos agentes de custódia ou ao escriturador das ações de emissão da Companhia, observadas as regras por esses determinadas. Para tanto, os acionistas deverão entrar em contato com os seus agentes de custódia ou com o escriturador e verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emissão das instruções de voto via boletim, bem como os documentos e informações por eles exigidos para tal. Os agentes de custódia encaminharão as manifestações de voto por eles recebidas à Central Depositária da B3 que, por sua vez, gerará um mapa de votação a ser enviado ao escriturador da Companhia. Nos termos da Instrução CVM nº 481, Página 17 de 19

18 o acionista deverá transmitir as instruções de preenchimento do boletim para seus agentes de custódia ou para o escriturador em até 7 dias antes da data de realização da Assembleia, ou seja, até 03/04/2018 (inclusive), salvo se prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custódia ou pelo escriturador. Vale notar que, conforme determinado pela Instrução CVM nº 481, a Central Depositária da B3, ao receber as instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos agentes de custódia, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ. Adicionalmente, o escriturador, também em linha com a Instrução CVM nº 481, desconsiderará eventuais instruções divergentes em relação a uma mesma deliberação que tenham sido emitidas pelo mesmo número de inscrição no CPF ou CNPJ Instituição contratada pela Companhia para prestar o serviço de escrituração da valores mobiliários Itaú Corretora de Valores S.A Rua Ururaí, 111, Prédio B,Tatuapé São Paulo -SP- CEP Telefone escrituracaoacoes@itau-unibanco.com.br Deliberações relacionadas à Assembleia Geral Extraordinária 1. Eleição de membros do Conselho de Administração da Companhia, para suprir a vacância decorrente de pedidos de renúncia apresentados à Companhia pelos Srs. Luiz Eduardo Silva Lyra Magalhães, pelo Sr. Marcos William Cattan Junior, e pelo Sr. Leonardo Martins. Indicação de todos os nomes que compõem a chapa, conforme Proposta da Administração: (i) Pedro de Moraes Borba (ii) Fernando Teixeira Martins (iii) Rubem Herzog [ ] Aprovar [ ] Rejeitar [ ] Abster-se 1.1. Caso um dos candidatos que compõem a chapa escolhida deixe de integrála, os votos correspondentes às suas ações podem continuar sendo conferidos à mesma chapa? [ ] Sim [ ] Não [ ] Abster-se 2. Deseja solicitar a instalação do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei nº 6.404, de 1976? [ ] Sim [ ] Não Página 18 de 19

19 3. Em caso de segunda convocação da Assembleia Geral Ordinária e/ou da Assembleia Geral Extraordinária, as instruções de voto constantes neste boletim podem ser consideradas também para a realização em segunda convocação? [ ] Sim [ ] Não Cidade: Data: Nome do Acionista Página 19 de 19