Política Anticorrupção

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1 Política Anticorrupção

2 SUMÁRIO Introdução Objetivo Ambiente Normativo, Regulatório e Auto Regulatório As Pessoas Sujeitas a esta Política Proibições Gerais Definições Presentes, Entretenimento e Hospitalidade Contribuições Políticas e Doações Sociais Contratação de Terceiros Respostas a Solicitações ou Demandas de Pagamentos Indevidos Treinamento e Comunicação Investigação de Suspeitas de Violação e Medidas Disciplinares Orientações Adicionais

3 Introdução A Advys tem como pilar fundamental de suas operações conduzir seus negócios de acordo com os mais altos padrões éticos e morais estabelecidos em seu Código de Ética e Conduta, não tolerando qualquer forma de corrupção e suborno. Estamos comprometidos em conduzir as nossas atividades em estrito cumprimento de todas as leis aplicáveis, incluindo legislações anticorrupção brasileiras e aquelas mundialmente conhecidas, dentre elas a Lei /13, a Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados Unidos ( FCPA ), a Lei contra Subornos do Reino Unido de 2010 ( UKBA ), e demais normas que regem este tema. Esta Política Anticorrupção ("Política") contém diretrizes, padrões e procedimentos que objetivam assegurar que a Advys e todos os seus Colaboradores e Representantes entendam e ajam em conformidade com as leis anticorrupção aplicáveis em todas as relações com os Agentes Públicos, nacionais ou estrangeiros, Particulares, Terceiros e parceiros comerciais. Violações às leis anticorrupção podem expor a Advys, seus administradores e colaboradores a consequências sérias, incluindo penalidades administrativas, judiciais e criminais. A conformidade com esta Política será supervisada, implementada e aplicada pelo Comitê de Ética e Conduta da companhia. A presente Política Anticorrupção entra em vigor na data de sua divulgação à companhia. São Paulo, 01 de junho de

4 1. Objetivo As relações comerciais da Advys e suas decisões de negócios devem sempre ser pautadas por fatores comerciais legítimos, tais como preço, qualidade e níveis de serviço, dentre outros inerentes à livre concorrência. No relacionamento com Agentes Públicos que atuem na fiscalização e/ou na supervisão das atividades da empresa, é vedado aos Colaboradores e Representantes da Advys obstruir a atividade fiscalizatória de tais agentes, seja ocultando, segregando ou manipulando as informações requisitadas no âmbito de processos fiscalizatórios específicos ou ordinários. É expressamente proibido, mediante corrupção, promessa ou oferta de Vantagem Indevida ou qualquer outra forma de influência ou interferência indevida, buscar resultados artificiais para a fiscalização de que se trate. A Advys se compromete a não quebrar nenhum dos preceitos defendidos aqui, nos serviços que prestaremos a nossos clientes, não aceitando oferecer Vantagem Indevida ou pagamentos para a expedição mais rápida de documentos junto a Agentes Públicos, a menos que tal prática seja amparada legalmente. O jurídico envidará seus melhores esforços no sentido de assegurar que nos contratos corporativos de aquisição de bens ou serviços firmados pela Advys conste cláusula de adesão expressa da contraparte às diretrizes desta Política. Será considerada uma infração a esta Política e ao Código de Ética e Conduta o descumprimento destas diretrizes, independentemente da verificação da efetiva obtenção da vantagem ou do resultado pretendido com a conduta adotada. Todo e qualquer descumprimento às diretrizes desta Política deve ser reportado ao Comitê de Ética e Conduta, por meio do Canal de Comunicação apropriado. A apuração das infrações à presente Política e a imposição das respectivas sanções é de responsabilidade do Comitê de Ética e Conduta da Advys. 4

5 2. Ambiente Normativo, Regulatório e Auto Regulatório Esta política foi elaborada em consonância com todas as leis e regulamentações aplicáveis contra suborno e corrupção, incluindo, sem limitação a tanto: a) Código de Ética e Conduta da Advys; b) Lei de Improbidade (Lei 8.429/1992) c) Lei n.º12.846/13 (Lei Anticorrupção); d) Lei contra Práticas de Corrupção Estrangeira dos Estados Unidos ( FCPA ) e) Lei contra Subornos do Reino Unido de 2010 ( UKBA ) f) Convenção das Nações Unidas contra à Corrupção ( UNCAC ) g) Convenção da OCDE contra à Corrupção h) Pacto Global das Nações Unidas i) Convenção Interamericana Contra à Corrupção j) Outras leis anti-suborno nacionais aplicáveis 3. As Pessoas Sujeitas a esta Política Esta Política aplica-se a todos os Colaboradores e estagiários da Advys, em suas relações com clientes, representantes comerciais, fornecedores, parceiros, Terceiros e perante Agentes Públicos, nacionais ou estrangeiros. Todos os Colaboradores e estagiários se vincularão expressamente ao seu conteúdo quando da assinatura do contrato de trabalho e gestão. É de responsabilidade de todos os Colaboradores da Advys conhecer, disseminar e cumprir todos os termos desta Política. Periodicamente, os Colaboradores da Advys deverão confirmar por escrito que conhecem e cumprem esta Política em sua integralidade e que concluíram os programas de treinamento fornecidos pela companhia. 5

6 Certos aspectos desta Política também se aplicam a Terceiros, fornecedores e prestadores de serviços que atuem em nome ou no interesse ou benefício da Advys. As proibições de condutas estabelecidas nesta Política devem ser aplicadas em todas as localidades onde a Advys tiver escritórios. Todo Colaborador e estagiário receberá uma cópia deste documento e deverá inteirar-se desta Política e obedecer à mesma. Além disso, este documento estará disponível no site da empresa, e a área de Recursos Humanos deverá assegurar que seu conteúdo seja disseminado na organização. 4. Proibições Gerais As seguintes condutas são expressamente proibidas: a) Os Colaboradores e Representantes da Advys que, direta ou indiretamente, atuam em seu nome estão proibidos de oferecer, prometer, fazer, dar, pagar, autorizar ou proporcionar qualquer Vantagem Indevida, para qualquer Particular ou Agente Público (incluindo familiares de primeiro grau do referido agente), com ou sem o objetivo de influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da empresa, com exceção de brindes, presentes, entretenimento e hospitalidades previamente autorizados pelo Comitê de Ética e Conduta da Advys; b) Solicitar, receber ou aceitar Qualquer Coisa de Valor, de qualquer Terceiro, em benefício do próprio Colaborador ou de pessoa a ele relacionada, de modo a influenciar a prática de qualquer ato por parte do colaborador no desempenho de suas atividades na Advys. A proibição prevista nesta Política se aplica tanto a condutas cometidas diretamente pela empresa ou através de qualquer Terceiro, seja pessoa física ou jurídica. Pagamentos de taxas adicionais para aceleração de processos rotineiros somente serão permitidos se previstos expressamente em lei e de forma oficial, pagos diretamente ao 6

7 órgão público (mediante guias próprias) e jamais a um Agente Público ou Terceiro, e desde que previamente aprovados por escrito pela Advys; 5. Definições a) Qualquer Coisa de Valor Deve ser interpretado de forma ampla e pode incluir qualquer item de valor monetário, tangível ou intangível, que tenha valor ou que possa gerar um benefício ou vantagem comercial ao receptor, incluindo (sem limitação) dinheiro (ou equivalentes, como cartão presente ou vales), objetos de valor, bens, serviços ou favores, presentes, despesas, viagens, ingressos, entretenimento, promessa ou oferta de emprego, descontos ou condições comerciais não disponíveis ao público em geral, informações privilegiadas, doações a instituições de caridade, contribuições políticas, oportunidades educacionais ou profissionais para o receptor ou seus parentes, que extrapolem a política de relacionamento com clientes, etc.; b) Vantagem Indevida Abrange quase todos os pagamentos impróprios efetuados em um contexto de negócios, tais como pagar ou dar Qualquer Coisa de Valor a um Particular ou a um Agente Público, pessoa física ou pessoa jurídica, de maneira direta ou indireta, para influenciar ou evitar uma ação do governo, imposição de tributo ou multa, obter licença, alvará ou outra autorização de uma entidade estatal, comerciais e parceiros da Advys, com o objetivo de obter como contraprestação qualquer espécie de vantagem indevida para a companhia; c) Agente Público Conforme definido na Lei Anticorrupção trata-se de qualquer pessoa que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função (i) nos poderes Legislativo, 7

8 Executivo ou Judiciário, nacional ou estrangeiro, independentemente de ser essa pessoa nomeada ou eleita; (ii) em organismo público ou ente público ou sociedade de economia mista, nacional ou estrangeira, ou, mesmo que trabalhando para ente privado, atue na prestação de serviços públicos para a administração pública nacional ou estrangeira; (iii) em organizações públicas internacionais. O significado de Agente Público inclui, ainda, partidos políticos e candidatos a cargos públicos; d) Particular Refere-se a qualquer pessoa ou entidade de natureza privada com quem a Advys conduza negócios ou qualquer outra atividade; e) Código de Ética e Conduta Documento que reúne as diretrizes para condução dos negócios da Advys estabelecendo os padrões éticos que devem ser seguidos por seus Colaboradores, bem como por Terceiros que prestem ou forneçam bens e serviços para a Advys ou que atuem em seu nome; f) Colaboradores Funcionários e administradores de qualquer das empresas que constituem a Advys, entendendo-se por administradores os membros do Conselho de Administração, da Diretoria ou dos Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração; g) Representantes Pessoas físicas ou jurídicas que atuem como (i) terceiros que representam a Advys perante terceiros ou perante a o poder público, quer amparados ou não por relação contratual; (ii) parceiros comerciais da empresa que atuem em seu nome ou interesse; (iii) fornecedores de bens ou serviços da Advys. São considerados também, advogados, contadores, despachantes e prestadores de serviços contratados esporadicamente, sejam eles 8

9 formalmente investidos de poderes de representação (mediante mandato ou procuração) ou não; h) Terceiro Significa qualquer pessoa física (que não seja colaborador da Advys) ou pessoa jurídica contratada (de maneira formal ou informal) pela empresa, para agir por ela ou em seu nome, independentemente do nome ou cargo da pessoa física ou pessoa jurídica. Essa definição inclui, sem limitação a tanto, qualquer pessoa física ou pessoa jurídica usada para obter e/ou reter negócios, garantir a obtenção de uma licença, visto, alvará ou outra forma de autorização de um Agente Público, ou intervindo em uma questão regulatória junto a ele; incluído, e não limitado a agentes, assessores, consultores, subcontratados, representantes de vendas e sócios de empresas parceiras; i) Conflito de Interesse Os Colaboradores não devem abusar de suas posições, usar informações confidenciais de forma imprópria para ganho pessoal ou de Terceiro, nem ter nenhum envolvimento direto em nenhum negócio que seja conflitante com os interesses comerciais da Advys ou que, de alguma forma, comprometa sua independência e imparcialidade; j) Canal de Comunicação Quaisquer sinais de alerta ( Red Flags ) ou quaisquer situações com indícios de corrupção devem ser imediatamente informados ao Comitê de Ética e Conduta por meio do comitedeeticaeconduta@advys.com.br; 6. Presentes, Entretenimento e Hospitalidade As decisões comerciais da Advys e de seus parceiros devem ser tomadas de forma objetiva, sem influência de presentes ou favores. A oferta ou aceitação de 9

10 brindes, presentes e hospitalidade pode ser vista como uma parte importante das práticas normais de negócios e vital para manter boas relações institucionais ou comerciais. No entanto, a oferta de tais itens pode influenciar ou aparentar influenciar as decisões de um Agente Público ou Particular. Da mesma forma, o seu recebimento por Colaboradores da Advys pode afetar a imparcialidade de decisões ou gerar a aparência de conflito de interesse. Caso qualquer Colaborador pretenda oferecer ou fornecer brindes, presentes ou hospitalidade (incluindo despesas de refeições, viagens, acomodação ou entretenimento) a Agente Público ou Particular, deverá observar os limites, regras e procedimentos descritos na Política de Ética e Conduta da Advys. 7. Contribuições Políticas e Doações Sociais Esta Política proíbe à Advys fazer qualquer contribuição política, inclusive a qualquer partido político ou candidato a cargo político, pela empresa ou em nome da mesma. Entretanto, a Advys não tem o objetivo de impedir que seus Colaboradores participem do processo político, ou que façam contribuições políticas pessoais. Contudo, se desejarem fazê-lo, esses Colaboradores não podem declarar que suas próprias contribuições políticas (ou quaisquer opiniões ou afiliações relacionadas) estão relacionadas, de qualquer maneira, à Advys. A Advys apoia a realização de contribuições às comunidades em que atua e autoriza doações razoáveis às instituições de caridade, sempre quando tal contribuição não seja um pagamento ilícito feito a um Agente Público, ou a um Terceiro ligado a ele. Todas contribuições de caridade poderão ser realizadas observando-se estritamente os procedimentos internos da Advys e quaisquer leis e regulamentações aplicáveis em vigor, e não podem ser usados como uma forma de influenciar decisões comerciais de maneira imprópria. Qualquer Colaborador da Advys que fizer um pedido de doação a uma instituição de caridade deve apresentar a documentação de apoio apropriada. Se 10

11 aprovado tal pedido, a doação ou contribuição somente poderá ser feita pela própria Advys, e deverá ser registrada e contabilizada de forma transparente e deverá respeitar a legislação pertinente, bem como quaisquer exigências de auditoria interna ou externa. 8. Contratação de Terceiros A Advys busca trabalhar com parceiros, fornecedores, Terceiros e prestadores de serviços que compartilhem com nossos valores, inclusive no que se refere à não tolerância a qualquer forma de corrupção e suborno. Todos os Terceiros devem agir com o mais alto nível de integridade comercial, profissional e jurídica. Qualquer Colaborador da Advys que buscar estabelecer uma relação comercial entre a empresa e um Terceiro deverá, antes de contratar este, esforçar-se para realizar diligências sobre a idoneidade do parceiro. Para tanto, a Advys quer celebrar contratos que incluam compromissos de ética e integridade, dentre outras medidas, os quais deverão ser completados previamente à contratação e ao início das atividades por terceiros. 9. Respostas a Solicitações ou Demandas de Pagamentos Indevidos Em hipótese alguma, Colaboradores da Advys poderão pagar ou autorizar o pagamento de Qualquer Coisa de Valor a um Agente Público ou Particular em atendimento a uma solicitação, demanda, exigência ou pedido feito pelo Agente Público ou Particular ao Colaborador ou a qualquer Terceiro, com o intuito de obter Vantagem Indevida para si ou para a empresa. Caso venha a ser realizado qualquer pedido, solicitação, demanda ou exigência, seja diretamente pelo Agente Público ou Particular, seja indiretamente 11

12 através de qualquer Terceiro, o Colaborador da Advys deverá rejeitá-lo imediatamente e de forma inequívoca. Ao recusar um pedido dessa natureza, os Colaboradores da Advys poderão mencionar o nosso Código de Ética e Conduta e esta Política. É essencial que os Colaboradores sejam transparentes e comuniquem essas exigências imediatamente ao Comitê de Ética e Conduta. Conforme determinado no Código de Ética e Conduta, independentemente do suposto erro de conduta relatado, ou do método de relato, a Advys não tolerará retaliação contra qualquer pessoa que dê alguma informação de boa-fé sobre uma suposta violação do Código de Ética e Conduta, e desta Política, independentemente do resultado da investigação. 10. Treinamento e Comunicação Todos os Colaboradores da Advys deverão participar de programa de treinamento anticorrupção periódico, conforme cronograma administrado pelo Comitê de Ética e Conduta, bem como confirmar por escrito, quando solicitados, que cumprem e continuarão a cumprir integralmente os termos desta Política. Colaboradores em nível de gerência, por sua vez, deverão também assegurar que todo o pessoal subordinado a eles entenda os termos desta Política e concluam o programa de treinamento. 11. Comunicação de Violações e Não Retaliação É de responsabilidade de cada Colaborador assegurar o total cumprimento aos termos dispostos na presente Política, de comunicar imediatamente qualquer conduta que viole ou possa vir a violar qualquer de seus aspectos ao Comitê de Ética e Conduta da Advys, através do Canal de Comunicação. Colaboradores da 12

13 Advys não deverão ignorar fatos ou circunstâncias que possam levantar suspeitas sobre a ocorrência de pagamentos indevidos, seja por outros Colaboradores da empresa ou por qualquer Terceiro. Todas as situações relatadas serão mantidas em absoluto sigilo pelo Comitê de Ética e Conduta e as comunicações através do Canal de Comunicação da empresa poderão ser feitas de forma anônima. A Advys não tolera qualquer forma de retaliação ou intimidação contra qualquer pessoa que tiver feito uma comunicação de violação ou potencial violação à presente Política ou ao Código de Ética e Conduta da Advys. 12. Sinais de Alerta Sinais de Alerta ou "Red Flags" serão considerados existentes sempre que algum fato ou circunstância sugerir que uma operação, relação ou contratação em particular envolve um risco provável de suborno e/ou corrupção. A lista abaixo não é exaustiva. Alguns exemplos de sinais de alerta são: a) Terceiro tem má reputação em relação ao recebimento ou oferecimento de suborno; b) A comissão ou remuneração do Terceiro é incompatível com os serviços prestados, em comparação com o histórico de operações similares; c) Identificação de pagamentos realizados em espécie ou mediante o uso de cheque ao portador, ou por meio dos benefícios indiretos identificados como Vantagem Indevida nessa política; d) Presentes ou hospitalidade extravagantes ou luxuosos envolvendo um Agente Público e) Terceiro foi indicado por um Agente Público ou é ligado a seus familiares de primeiro grau ou tem um relacionamento próximo com o governo; f) Terceiro se recusa a incluir referência a medidas anticorrupção no contrato; 13

14 g) Pedidos de Colaborador ou Terceiro para que uma operação seja estruturada de maneira a disfarçar fatos relevantes ou se esquivar de leis locais, ou que pagamento seja efetuado em várias contas h) Doação para uma instituição sem fins lucrativos a pedido de um Agente Público; i) Terceiro contratado para representar a empresa requisitou pagamento ou adiantamento em espécie para despesas não claramente especificadas; ou quando o Terceiro não é qualificado ou não tem a experiência e os recursos necessários para desempenhar as funções para as quais foi contratado; j) O Terceiro se recusa a atestar o cumprimento de práticas anticorrupção ou se opõe às declarações, garantias, convenções, direito de diligências anticorrupção e linguagem relacionada em contratos com a Advys; k) Pagamentos ou despesas documentadas de forma inadequada, etc.; Os Colaboradores têm o dever de reportar ao Comitê de Ética e Conduta, através do Canal de Comunicação, imediatamente, quaisquer dos sinais de alerta acima mencionados ou ainda outros que observem no dia-a-dia de suas atividades. Os sinais de alerta não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, parceiros, Colaboradores ou outros Representantes da Advys. Entretanto, levantam suspeitas que devem ser investigadas, assegurando a proteção dos padrões éticos adotados pela Advys, prevenindo atos de corrupção e preservando sua imagem no mercado. 13. Investigação de Suspeitas de Violação e Medidas Disciplinares Todos os incidentes informados de suspeitas de violação desta Política serão investigados imediatamente e de forma apropriada. Todas as queixas serão tratadas de forma confidencial na máxima medida possível, em consonância com a investigação apropriada. Se, depois da investigação, a Advys determinar que ocorreu uma conduta proibida, tomará medidas corretivas imediatas e exemplares, sempre de acordo com as circunstâncias e a lei aplicável. 14

15 A Advys considera execrável a prática de fraude, corrupção, ativa ou passiva, ou qualquer ato ilícito ou desonesto de um Colaborador, Representante ou Terceiros. Estas ações resultarão em sanções que podem incluir a rescisão do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, conforme o caso, além de sanções civis, administrativas e criminais aplicáveis. 14. Orientações Adicionais Na hipótese de surgirem quaisquer dúvidas ou questões sobre a interpretação, o alcance ou os procedimentos referentes a qualquer assunto tratado nesta Política, é de responsabilidade do Colaborador buscar orientação adicional do Comitê de Ética e Conduta da Advys, através do Canal de Comunicação, antes de tomar qualquer ação ou decisão que possa comprometer o cumprimento integral desta Política ou do Código Ética e Conduta. Responsável pela elaboração e aprovação: Cassius Leal (Presidente) Última atualização: