RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO

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1 RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO 1ª E 2ª SÉRIES DA 1ª EMISSÃO DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

2 Sumário Sobre a Vórtx... 3 Carta aos Investidores Dados da Emissora Dados de Emissão Comparativo de Rentabilidade Negociações no Mercado Dados dos demais Participantes Principais Contratos Envolvidos Descrição dos Créditos do Agronegócio Destinação dos Recursos (inc. VII) Garantias Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias (inc. X) Covenants Financeiros Administração do Patrimônio Separado Posição de Ativos (inc. IV) Resgate, amortização e pagamento de juros (inc.v) Fundo de amortização (inc. VI) Relação de Bens entregues à nossa administração (inc. VIII) Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes (inc. IX) Assembleias Demais Acontecimentos Relevantes Informações da Emissora (inc. I e II) Informações da Cedente Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) Anexo 1 Declaração fornecida pela Emissora Anexo 2 - Informações Relevantes de 31/12/2016 até 30/03/

3 3 Sobre a Vórtx

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9 9 Carta aos Investidores Aos SENHORES INVESTIDORES À VERT COMPANHIA SECURITIZADORA Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, cj 24, CEP Pinheiros - São Paulo SP At.: Martha de Sá Pessoa Diretora de Relações com Investidores Na qualidade de agente fiduciário ( Agente Fiduciário ) da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio ( CRA ) da VERT COMPANHIA SECURITIZADORA ( Emissora ) apresentamos a V. Sas. o relatório anual sobre a referida emissão ( Relatório ), atendendo ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 ( ICVM nº 583/16 ) e no Termo de Securitização. Informamos, também, que a versão eletrônica deste Relatório se encontra à disposição dos investidores no site da Emissora e do Agente Fiduciário. São Paulo, 28 de abril de 2017 VÓRTX DTVM

10 10 1. Dados da Emissora Nome: Vert Companhia Securitizadora Cnpj: / Endereço: Dir. De Relação com Investidores: Auditor independente: Site: Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, cj 24, CEP Pinheiros - São Paulo SP Martha de Sá Pessoa dri@vertcap.com.br Grant Thornton Auditores Independentes Central de Atendimento: (11) contato@vert-capital.com 2. Dados de Emissão N. Emissão: 1ª Emissão N. Série: 1ª e 2ª Séries N. IF 1ª Série: CRA N. IF 2ª Série: CRA N. ISIN 1ª Série: BRVERTCRA005 N. ISIN 2ª Série: BRVERTCRA013

11 11 Volume total: Quantidade 1ª Série: R$ ,00 (um bilhao e quinhentos reais) (setecentos e oitenta mil) CRA Quantidade 2ª Série: (setecentos e vinte mil) CRA Valor Nominal Unitário: R$ 1.000,00 (mil reais) Taxa de Juros 1ª Série: 96%CDI Taxa de Juros 2ª Série: 5,8970%aa Atualização Monetária 1ª Série: Nao aplicável Actualização Monetária 2ª Série: IPCA/IBGE, aplicado mensalmente Data de Emissão: 16 de dezembro de 2016 Data de Vencimento: 18 de dezembro de 2023 Conta Centralizadora 1ª Série: Conta Centralizadora 2ª Série: Garantias: Conta Corrente nº , agência 3396, Banco Bradesco S.A Conta Corrente nº , agência 3396, Banco Bradesco S.A Não foram constituídas garantias específicas no CRA DI. Foi outorgada fiança pela BRF S.A. no âmbito do Contrato de Cessão. Não foram outorgadas garantias específicas no Contrato de Exportação ou no Compromisso de Pagamento Comparativo de Rentabilidade

12 (R$/1.000,00) % de Rentabilidade 12 Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Ativo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,49 IPCA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,14 IGPM 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,25 CDI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,51 0,6 Comparativo de Rentabilidades (% Acumulado) Ano Base: ,5 0,49 0,4 0,3 0,2 0,1 0 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro Ativo IPCA IGPM CDI 2.2. Negociações no Mercado 1,01 Histórico de Negociações (CETIP) 300 1,01 1,01 1, , , ,00 1, , /12 17/12 18/12 19/12 20/12 21/12 22/12 23/12 24/12 25/12 26/12 27/12 Preço Médio Negociado Valor na Curva Vórtx Núm. de Negócios 3. Dados dos demais Participantes Nome: Standard & Poor s Ratings do Brasil Ltda. ("Agência de Classificação de Risco")

13 13 CNPJ: / Nome: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. ("Agente Fiduciário" ou Custodiante ) CNPJ: / Nome: BANCO BRADESCO S.A. ( Banco Liquidante" ) CNPJ: / Nome: BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. ( BB-BI ) CNPJ: / Nome: BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADOR FUTUROS ("BM&FBOVESPA") CNPJ: / Nome: BRF S.A. ( "BRF" ) CNPJ: / Nome: CNPJ: BRF FOODS GmbH ( BRF FOODS ) Não aplicável por tratar-se de sociedade estrangeira

14 14 Nome: CNPJ: BRF Global GmbH ( "BRF Global", em conjunto com a BRF Foods são Devedoras ) Não aplicável por tratar-se de sociedade estrangeira Nome: Banco Bradesco BBI S.A ( Coordenador Líder, em conjunto com o Itaú BBA e o BB-BI são Coordenadores ). CNPJ: / Nome: VERT Companhia Securitizadora ( Emissora ) CNPJ: / Nome: Planner Corretora de Valores S.A. ( Escriturador ) CNPJ: / Nome: BRF Global GmbH ( "BRF Global" ) CNPJ: Não aplicável por tratar-se de sociedade estrange Nome: Banco Bradesco S.A ( Formador de Mercado") CNPJ: / Nome: Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA )

15 15 CNPJ: / Nome: SHB Comércio e Industria de Alimentos S.A. ( SHB em conjunto com a BRF são Cedentes ) CNPJ: / Principais Contratos Envolvidos Nome do Contrato: Partes: Contrato Global de Fornecimento de Produtos do Agronegócio e Outras Avenças ( Contrato de Exportação BRF ) BRF e a BRF Global Data: 14 de setembro de 2015 Registro: a. Sem obrigatoriedade de registro Nome do Contrato: Partes: Primeiro Aditamento ao Contrato Global de Fornecimento de Produtos do Agronegócio e Outras Avenças ( Primeiro Aditamento Contrato de Exportação BRF ) BRF e a BRF Global Data: 30 de março de 2016 Registro: b. Sem obrigatoriedade de registro

16 16 Nome do Contrato: Especificação de Compra e Venda de Produtos do Agronegócio e Compromisso de Pagamento nº 9 ("Compromisso de Pagamento nº 9") Partes: BRF e a BRF Global Data: 24 de novembro de 2016 Registro: c. Sem obrigatoriedade de registro

17 17 Nome do Contrato: Especificação de Compra e Venda de Produtos do Agronegócio e Compromisso de Pagamento nº 10 ( Compromisso de Pagamento nº 10") Partes: BRF e a BRF Global Data: 24 de novembro de 2016 Registro: d. Sem obrigatoriedade de registro Nome do Contrato: Partes: Contrato Global de Fornecimento de Produtos do Agronegócio e Outras Avenças ( Contrato de Exportação SHB ) BRF e a BRF Global Data: 24 de novembro de 2016 Nome do Contrato: Partes: Instrumento Particular de Cessão, Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios do Agronegócio e Outras Avenças ( Contrato de Cessão ) Cedentes e a Emissora, com a anuência da BRF Global e da BRF FOODS. Data: 24 de novembro de 2016 Registro: e. Registrado perante o Oficio de Registro das Pessoas Naturais e Interdições e Tutelas, Oficio de Saulo Liberato Heusl Oficial sob nº em 08 de dezembro de 2016 Registrado perante o 1ª Oficial de Registro de Títulos e Documentos do Estado de São Paulo sob nº em 28 de novembro de 2016

18 18 Nome do Contrato: Partes: Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, da 1ª e 2ª Séries da 1ª Emissão da VERT Companhia Securitizadora ( Contrato de Distribuição ) Emissora, os Coordenadores e as Cedentes, Data: 24 de novembro de 2016 Registro: f. Sem obrigatoriedade de registro Nome do Contrato: Partes: Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Formador de Mercado ( Contrato de Formador de Mercado ) Emissora e o Formador de Mercado Data: 24 de novembro de 2016 Registro: g. Sem obrigatoriedade de registro Nome do Contrato: Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 1ª Séries da 1ª Emissão da VERT Compa Securitizadora ("Prospecto Definitivo") Nome do Contrato: Termo de Securitização de Direitos Creditório Agronegócio para Emissão de Certificados Recebíveis do Agronegócio da 1ª e 2ª Séries d

19 19 Emissão da VERT Companhia Securitizadora ( Te de Securitização ) Partes: Emissora e Agente Fiduciário Data: 24 de novembro de 2016 Registro: Custodiado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23 da Lei / Descrição dos Créditos do Agronegócio Lastro: Valor Total: Os direitos creditórios do agronegócio oriundos do Contrato de Exportação BRF, representados por cada Compromisso de Pagamento, objeto de securitização no âmbito desta Emissão. R$ ,00 (um bilhão, seiscentos e um milhões, quatrocentos e quatorze quatrocentos e dezessete reais) 6. Destinação dos Recursos (inc. VII) Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRA, inclusive os recursos adicionais provenientes do exercício da Opção de Lote Suplementar e do exercício parcial da Opção de Lote Adicional, foram utilizados exclusivamente pela Emissora para, nesta ordem, (i) compor os Fundos de Despesas, disciplinados neste Termo de Securitização; (ii) realizar o pagamento de Despesas e custos adicionais relacionados com a Emissão e a Oferta, cujo pagamento não tenha sido antecipado ou pago pela BRF e/ou pela SHB conforme previsto no Contrato de Cessão; e (iii) pagar à BRF e/ou à SHB, conforme o caso, o valor do Preço de Aquisição DI e do Preço de Aquisição IPCA na respectiva Conta de Livre Movimentação. Os recursos obtidos pela BRF e/ou pela SHB, conforme o caso, em razão do recebimento do Preço de Aquisição referentes aos Créditos do Agronegócio cedidos por cada uma delas deverão ser destinados à gestão ordinária dos respectivos negócios, notadamente, o desenvolvimento de atividades diretamente relacionadas à cadeia agroindustrial. A Emissora declarou a correta utilização dos recursos, conforme declaração emitida pela Emissora em 10 de março de 2047 (Anexo 1).

20 20 7. Garantias a. Fiança Em garantia do fiel e integral cumprimento dos Créditos do Agronegócio, foi constituída pela BRF, em favor da Cessionária, a fiança, nos termos do Código Civil, tornando a BRF fiadora, principal pagadora, solidariamente responsável e coobrigada de todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelas Devedoras sob cada um dos Compromissos de Pagamento, cujos Créditos do Agronegócio sejam objeto deste Contrato de Cessão, bem como todas as obrigações pecuniárias atribuídas à SHB no âmbito deste Contrato de Cessão ("Fiança"). 8. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias (inc. X) Saldo devedor PL Fiadora Relação , % 9. Covenants Financeiros Não foram estabelecidos índices ou limitadores financeiros para a Devedora. 10.Administração do Patrimônio Separado Foi possível a averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, considerando o envio dos extratos da conta corrente, onde não se pode observar aparente irregularidade. 10. Posição de Ativos (inc. IV) Quantidade Alocada 1ª Série: Tesouraria: 0 Convertidos: 0 Resgatados: 0

21 21 Em Circulação: Cetip: BM&FBOVESPA: Quantidade Alocada 2ª Série: Tesouraria: 0 Convertidos: 0 Resgatados: 0 Em Circulação: Cetip: BM&FBOVESPA: Resgate, amortização e pagamento de juros (inc.v) 6.3Remuneração dos CRA DI: A partir da Data de Integralização, os CRA DI farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário correspondentes a 96,00% (noventa e seis inteiros por cento) da Taxa DI. 6.6 Remuneração dos CRA IPCA: A partir da Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário dos CRA IPCA, atualizado conforme disposto na Cláusula 6.1 acima, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à taxa de 5,8970% (cinco inteiros e oito mil, novecentos e setenta décimos de milésimos por cento)% ao ano, definida em Procedimento de Bookbuilding ("Remuneração dos CRA IPCA"). 6.7 O Valor Nominal Unitário devido a título de pagamento de Amortização aos titulares dos CRA DI e aos titulares dos CRA IPCA será realizado em uma única parcela, na Data de Vencimento dos CRA DI e na Data de Vencimento dos CRA IPCA, respectivamente.

22 22 a. Eventos ocorridos: Não ocorreram eventos 1ª Série Saldo em 31/12/2015: R$ - Total Pago de Juros até 31/12/2016: R$ - Total Pago de Amortização até 31/12/2016: R$ - Saldo em 30/12/2016: R$ 1.004, ª Série Saldo em 31/12/2015: R$ - Total Pago de Juros até 31/12/2016: R$ - Total Pago de Amortização até 31/12/2016: R$ - Saldo em 30/12/2016: R$ 1.003, b. Resgate Antecipado: 7.1 Resgate Antecipado Compulsório Automático. A totalidade dos CRA será automaticamente resgatada pela Emissora na ocorrência dos Eventos de Recompra Compulsória Automática, previstos na cláusula 5.1 do Contrato de Cessão. 7.2Resgate Antecipado Compulsório Não-Automático. Os CRA DI e/ou os CRA IPCA poderão ser resgatados pela Emissora na ocorrência dos Eventos de Recompra Compulsória Não- Automática, previstos na cláusula 5.2 do Contrato de Cessão. 7.8 A Emissora deverá realizar a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, caso a BRF e/ou a SHB, individualmente ou em conjunto e, neste último caso, em qualquer proporção, realizem uma Oferta de Recompra nos termos da cláusula 5.8 e seguintes do Contrato de Cessão, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer momento a partir da Data de Integralização e desde que seja observado um intervalo mínimo de 12 (doze) meses entre cada data de envio de Notificação de Recompra. c. Antecipação de créditos:

23 23 Não aplicável 12. Fundo de amortização (inc. VI) Não Aplicável, entretanto cada umas das séries possui respectivo fundo para cobertura das despesas operacionais, conforme abaixo definido: Fundo de Despesas DI - significa o valor total do Fundo de Despesas DI, equivalente, nesta data e em cada Data de Cessão, ao montante necessário para o pagamento das despesas relacionadas ao Patrimônio Separado DI, presente e futuras, ordinárias e extraordinárias. Estima-se que o montante do Fundo de Despesas DI após o pagamento das despesas iniciais deve ser equivalente a R$93.065,00 (noventa e três mil e sessenta e cinco reais), relacionados às despesas futuras ordinárias, e a R$65.000,00 (sessenta e cinco mil reais) para despesas extraordinárias, sendo que este último em nenhum momento deve ser inferior a tal montante. Fundo de Despesas IPCA" - significa o valor total do Fundo de Despesas IPCA, equivalente, nesta data e em cada Data de Cessão, ao montante necessário para o pagamento das despesas relacionadas ao Patrimônio Separado IPCA, presente e futuras, ordinárias e extraordinárias. Estima-se que o montante do Fundo de Despesas IPCA após o pagamento das despesas iniciais deve ser equivalente a R$85.906,00 (oitenta e cinco mil novecentos e seis reais), relacionados às despesas futuras ordinárias, e a R$65.000,00 (sessenta e cinco mil reais) para despesas extraordinárias, sendo que este último em nenhum momento deve ser inferior a tal montante. 13. Relação de Bens entregues à nossa administração (inc. VIII) Não foram entregues bens a administração para o Agente Fiduciário. 14. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes (inc. IX) a. Relatório de Rating: Standard & Poor s Ratings do Brasil Ltda. Data Base Rating 29/11/2016 braaa (sf)

24 24 *Posição de 31/12/16 com base no Relatório emitido em 29/11/2016 b. Declaração de cumprimento das obrigações Conforme declaração prestada pela Emissora em 10 de março de 2014 (Anexo 1), todas as declarações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização, em especial aquelas contidas na Cláusula 10, bem como ainda em todos os demais contratos relacionados ä Emissão permanecem plenas, válidas, completas, suficientes e eficazes; Ainda, com base na declaração acima mencionada, a Emissora encontra-se adimplente com o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias pactuadas no Termo de Securitização, incluindo aquelas obrigações de fazer e não fazer. c. CND das partes Observamos as certidões de Débitos Federais, Débitos Trabalhistas e de Regularidade para com o FGTS, para averiguação dos débitos existentes em nome da Emissora e Devedora, das quais fazemos as seguintes observações: Não existem apontamentos para a Emissora; Para a Fiadora constam: processos de ordem trabalhista, dos quais os débitos estariam garantidos por depósito, bloqueio de numerário ou penhora de bens suficientes ou ainda com exigibilidade suspensa. 2. constam débitos administrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (RFB), com a exigibilidade suspensa, nos termos do art. 151 da Lei n o 5.172, de 25 de outubro de Código Tributário Nacional (CTN), ou objeto de decisão judicial que determina sua desconsideração para fins de certificação da regularidade fiscal; e 3. constam nos sistemas da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) débitos inscritos em Dívida Ativa da União com exigibilidade suspensa nos termos do art. 151 do CTN, ou garantidos mediante bens ou direitos, ou com embargos da Fazenda Pública em processos de execução fiscal, ou objeto de decisão judicial que determina sua desconsideração para fins de certificação da regularidade fiscal. Não foi possível a extração de sua Certidão de Regularidade para com débitos junto ao FGTS. Para a SHB: 1.Não existem apontamentos trabalhistas ou de dívidas para com a União. 2.Não foi possível a extração de sua Certidão de Regularidade para com débitos junto ao FGTS.

25 Assembleias Não foram realizadas Assembleias entre os investidores no exercício de Demais Acontecimentos Relevantes Durante o exercício social de 2016 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos procedimentos da Emissora em relação aos CRI. Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório.

26 Informações da Emissora (inc. I e II) a. Organograma Societário: b. Outras Emissões

27 27 c. Alterações Estatutárias Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de julho de 2016 foi deliberado e aprovado a alteração do Artigo 15 do Estatuto Social da Emissora para definir nova composição dos membros do Conselho de Administração e atribuir os poderes aos Diretores, Diretor Presidente e Diretor de Relação com Investidores. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de agosto de 2016 foi deliberado e aprovado: (i) aumento do capital social da Emissora, (ii) alterar a sede da Companhia, (iii) eleger novos membros do Conselho de Administração; (iv) criar novo cargo de Diretor de Compliance; (v) alterar as competências do conselho de administração, (vi) alterar os artigos 26 e 27 do Estatuto Social referente aos poderes e forma de representação da Emissora e (vii) consolidar o estatuto social.

28 28 d. Relatório da Administração da Emissora.

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32 32 e. Relatório do Auditor Independente da Emissora.

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42 42 f. Parecer do Auditor Independente da Emissora.

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47 Informações da Cedente a. Organograma Societário b. Outras Emissões Não verificamos na presente data nossa atuação como Agente Fiduicário de outros títulos ou valores mobiliários emitidos pela Cedente. c. Atuação Detentora de marcas reconhecidas como Sadia, Perdigão, Qualy Chester, Perdix e Paty, a BRF é hoje uma das maiores produtoras de alimentos resfriados e congelados de proteínas do mundo. A empresa atua nos segmentos de carnes, alimentos processados, lácteos, margarinas, massas, pizzas e vegetais congelados, sendo responsável por 14% do comércio mundial de aves.

48 Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. declara que (i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração, (iv) não possui qualquer conflito com a Emissora que o impeça de exercer sua função. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do termo de securitização, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.

49 49 Anexo 1 Declaração fornecida pela Emissora

50 50 Anexo 2 - Informações Relevantes de 31/12/2016 até 30/03/2017 Reavaliação Trimestral Rating 31/03/2017 braaa (sf)