CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

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1 RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO 2013 CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES 5ª Emissão de Debêntures Simples AGENTE FIDUCIÁRIO Abril/2014

2 ÍNDICE CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS EVENTOS AVISO AOS DEBENTURISTAS ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS DAS INFORMAÇÕES DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

3 Aos Senhores Debenturistas Rio de Janeiro, 28 de abril de À CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 3º andar Vila Olímpia São Paulo SP At.: Sr. Eric Alencar Diretor de Relações com Investidores À Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar - Centro Rio de Janeiro RJ At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários SRE À BM&FBOVESPA Rua Quinze de Novembro, nº Centro São Paulo - SP À CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar - Centro Rio de Janeiro - RJ Na qualidade de agente fiduciário da 5ª Emissão de Debêntures da CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e no Instrumento Particular de escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na sede da Emissora, do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários, na BOVESPA, no CETIP e na sede do Coordenador Líder. Atenciosamente, GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Parte 3, Bloco Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ Tel: (21) / Fax: (21) Ouvidoria: gdc@gdcdtvm.com.br 3 10

4 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: Cyrela Brazil Realty S.A Empreendimentos e Participações. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.455, 3º andar Vila Olímpia São Paulo SP. Telefone/Fax: (11) / (11) D.R.I.: Eric Alencar. CNPJ/MF nº: / Situação: Operacional. Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Atividade Principal: Incorporação Imobiliária. 2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO Título: Debêntures. Registro CVM nº: Dispensado. Código ISIN: Código do Ativo na CETIP: 1ª Série: BRCYREDBS058. 2ª Série: BRCYREDBS066. 1ª Série: CYRE15. 2ª Série: CYRE25. Rating: AA-(bra) da Ficth Ratings na escala nacional brasileira em 06/02/2013. Aa2.br da Moody s na escala nacional brasileira em 16/05/2012. Situação da Emissão: 1ª Série: Resgate Antecipado Total em 23/12/ ª Série: Resgate Antecipado Total em 14/10/

5 Banco Mandatário e Escriturador: Banco Bradesco S.A. Valor Total da Emissão: O valor total da emissão foi de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão. Número de Séries: A Emissão foi realizada em duas séries, tendo sido alocadas (doze mil) debêntures alocadas na Primeira Série e (vinte e oito mil) debêntures alocadas na Segunda Série. Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures foi o dia 03 de julho de Conversibilidade, Tipo e Forma: As Debêntures são simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. Espécie: As Debêntures são da espécie quirografária. Prazo e data de Vencimento: As Debêntures da Primeira Série têm prazo de vencimento de 4 (quatro) anos, a contar da Data de Emissão, vencendo em 03 de julho de As Debêntures da Segunda Série têm prazo de vencimento de 5 (cinco) anos, a contar da Data de Emissão, vencendo em 03 de julho de Valor Nominal Unitário: Quantidade de Debêntures Emitidas: O valor nominal unitário das Debêntures, na data de Emissão, foi de R$ ,00 (dez mil reais), na Data de Emissão. Foram emitidas (quarenta mil) Debêntures, totalizando R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) na Data de Emissão. Atualização: As Debêntures não têm o seu Valor Nominal Unitário atualizado. Remuneração: As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contempla juros remuneratórios semestrais, a contar da Data de Emissão, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, extra-grupo ( Taxa DI ), expressa na forma de percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa a (i) 1,35% ao ano, base 252 dias úteis, para as debêntures da Primeira Série, e (ii) 1,55% ao ano, base 252 dias úteis, para as debêntures da Segunda Série. Pagamento da Remuneração: O pagamento da Remuneração, para todas as Séries, será realizado semestralmente, a partir da Data de Emissão, da seguinte forma: (i) o pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série será realizado 5 10

6 semestralmente, em 03 de julho e em 03 de janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 03 de janeiro de 2012 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série; e (ii) o pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série será realizado semestralmente, em 03 de julho e em 03 de janeiro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 03 de janeiro de 2012 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série. Amortização: (i) Primeira Série: o pagamento do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Primeira Série será realizado em três parcelas semestrais, a partir do 36º mês, sendo as duas primeiras no valor de R$ 3.333,33, correspondentes a 33,3333% do Valor Nominal Unitário de Emissão a ocorrer em 3 de julho de 2014 e 3 de janeiro de 2015, respectivamente, e a terceira correspondente ao saldo do Valor Nominal Unitário de Emissão, a ocorrer na Data de Vencimento da Primeira Série. (ii) Segunda Série: o pagamento do Valor Nominal Unitário de cada uma das Debêntures da Segunda Série será realizado em cinco parcelas semestrais, a partir do final do 36º mês, de R$ 2.000,00 cada, correspondentes a 20,0% do Valor Nominal Unitário de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 3 de julho de 2014 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série. Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação. Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Oferta de Resgate Antecipado Facultativo: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, realizar oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures ou das Debêntures de uma das Séries, endereçada a todos os Debenturistas ou aos Debenturistas da respectiva Série, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas a quem a oferta seja endereçada igualdade de condições para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade. Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir de 3 de julho de 2013, promover o resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures em circulação das respectivas Séries. As Debêntures resgatadas antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora. Aquisição Facultativa: Vencimento Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da LSA, desde que observe as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. Eventos de Vencimento Antecipado: (a) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Debêntures, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil da data em que se tornou devida; 6 10

7 (b) descumprimento pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, no prazo e na forma devidos, de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura, não sanada no prazo de 30 dias da comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário, ou (ii) pelo Agente Fiduciário ou por qualquer terceiro à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (c) (i) decretação de falência da Emissora; (ii) pedido de autofalência pela Emissora; (iii) pedido de falência da Emissora formulado por terceiros não elidido no prazo legal, (iv) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora; (d) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora nas Debêntures e/ou no Contrato de Colocação; (e) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias, observado os prazos de cura estabelecidos nos itens (a) e (b) acima, estabelecidas nesta Escritura, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações; (f) não realização da recompra das Debêntures nos termos e nos prazos estabelecidos na Escritura; (g) realização de redução de capital social da Emissora com outra finalidade que não a absorção de prejuízos, após a data de liquidação da Emissão, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas; (h) inadimplemento, observados os prazos de saneamento das obrigações previstos nos respectivos contratos ou instrumentos, ou vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras a que estejam sujeitas a Emissora e/ou qualquer de suas controladas, no mercado local ou internacional, individual ou agregado, superior a 1,5% do patrimônio líquido da Emissora, de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada; (i) se as obrigações de pagar da Emissora previstas neste Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas quirografárias da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal; (j) protestos legítimos de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior ao equivalente a 1,5% do patrimônio líquido da Emissora, de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada, por cujo pagamento a Emissora seja responsável e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 10 dias úteis, contados da data em que a Emissora tiver ciência da respectiva ocorrência, ou for demandada em processo de execução e não garantir o juízo ou não liquidar a dívida no prazo estipulado judicialmente ou com o efetivo arresto judicial de bens, ou ainda inadimplirem obrigações em operações financeiras, cujo valor agregado seja igual ou superior ao montante previsto neste item; à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora no prazo supra mencionado; (k) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, em valor unitário ou agregado igual ou superior ao equivalente a 1,5% do patrimônio líquido da Emissora de acordo com a última demonstração financeira trimestral divulgada, ou seu valor equivalente em 7 10

8 outras moedas, no prazo de até 10 dias corridos da data estipulada para pagamento; (l) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 30 dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; (m) cisão, fusão ou incorporação ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, que resulte em alteração de controle da Emissora e/ou qualquer de suas controladas, salvo se houver o prévio consentimento de 2/3 das Debêntures em Circulação da 1 a Série e de 2/3 das Debêntures em Circulação da 2 a Série reunidos em Assembleia de Debenturistas especificamente convocada para este fim, ou se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que o desejarem, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, sendo neste caso dispensada a aprovação em Assembleia de Debenturistas nos termos do referido dispositivo legal; (n) venda, transferência ou desapropriação de ativos relevantes da Emissora, inclusive ações ou quotas de sociedades controladas, desde que tal transferência de ativos resulte em redução de classificação de risco da Emissora em 2 ou mais níveis em relação à classificação de risco vigente, em escala nacional, no momento imediatamente anterior à tal transferência de ativos; (o) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (p) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações a serem assumidas nesta Escritura, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para este fim; (q) mudança ou alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades atualmente por ela praticadas de forma relevante, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas; (r) não cumprimento de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora: (i) a razão entre (A) a soma de Divida Líquida e Imóveis a Pagar e (B) Patrimônio Líquido deverá ser sempre igual ou inferior a 0,80; (ii) a razão entre (A) a soma de Total de Recebíveis e Imóveis a Comercializar e (B) a soma de Dívida Líquida, Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor que 0 (zero); e (iii) a razão entre (A) EBIT e (B) Despesas Financeira Líquida deverá ser sempre igual ou maior que 1,5 ou menor de 0 (zero), observado que em qualquer situação o EBIT deverá ser sempre positivo. 8 10

9 3. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos com a Emissão das Debêntures foram destinados ao capital de giro da Emissora e à aquisição de terrenos (Landbank). 4. EVENTOS DATA EVENTO 03/01/2013 Remuneração das Debêntures da Primeira Série 03/01/2013 Remuneração das Debêntures da Segunda Série 03/07/2013 Remuneração das Debêntures da Primeira Série 03/07/2013 Remuneração das Debêntures da Segunda Série 14/10/2013 Resgate Antecipado Total das Debêntures da Segunda Série 23/12/2013 Resgate Antecipado Total das Debêntures da Primeira Série 5. AVISO AOS DEBENTURISTAS AVISO AOS DEBENTURISTAS 17/09/2013 EDITAL DE RESATE ANTECIPADO: CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica a V.Sas., na qualidade de titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 2ª série da 5ª emissão da Companhia ( Debêntures da Segunda Série ) que, conforme estabelecido no item 5.2 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Escritura de Emissão ), a Companhia pretende realizar o resgate antecipado total das Debêntures da Segunda Série em circulação ( Resgate Antecipado ), nos termos especificados abaixo: 1. Data do Resgate Antecipado e efetivo pagamento aos debenturistas: 14 de outubro de Número de Debêntures objeto do Resgate Antecipado: Total das Debêntures da Segunda Série em circulação. 3. Valor de Resgate Antecipado: as Debêntures da Segunda Série serão resgatadas pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento até a data do Resgate Antecipado, acrescido de prêmio, de acordo com a Escritura de Emissão. 4. Outras informações: o Resgate Antecipado será realizado de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP S.A. Mercados Organizados para debêntures custodiadas eletronicamente no SND Módulo Nacional de Debêntures. AVISO AOS DEBENTURISTAS 11/12/2013 EDITAL DE RESATE ANTECIPADO: CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, n.º 555, 1º andar, sala 1001, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Companhia ) comunica a V.Sas., na qualidade de titulares de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 1ª série da 5ª emissão da Companhia ( Debêntures da Primeira Série ) que, conforme estabelecido no item 5.2 do Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Escritura de Emissão ), a Companhia pretende realizar o resgate antecipado total das Debêntures da Primeira Série em circulação ( Resgate Antecipado ), nos termos especificados abaixo: 1. Data do Resgate Antecipado e efetivo pagamento aos debenturistas: 23 de dezembro de Número de Debêntures objeto do Resgate Antecipado: Total das Debêntures da Primeira Série em circulação. 3. Valor de Resgate Antecipado: as Debêntures da Primeira Série serão resgatadas pelo saldo de seu Valor Nominal Unitário não amortizado, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis desde a data do último pagamento até a data do Resgate Antecipado, acrescido de prêmio, de acordo com a Escritura de Emissão. 4. Outras informações: o Resgate Antecipado será realizado de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP S.A. Mercados Organizados para debêntures custodiadas eletronicamente no SND Módulo Nacional de Debêntures. 6. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS Durante o exercício de 2013 não houve Assembleia de Debenturistas referente a presente Emissão. 9 10

10 7. DAS INFORMAÇÕES O Agente Fiduciário não teve conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora no exercício de O Agente Fiduciário informa que não atuou como agente fiduciário no exercício de 2013 em outras emissões, feitas por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora. 8. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que se manteve plenamente apto a atuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES até a data de resgate antecipado total das Debêntures, de acordo com o disposto no artigo 68, 1º, alínea b da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea l da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de Rio de Janeiro, 28 de abril de GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM LTDA. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Parte 3, Bloco Itanhangá, sala 3105, Barra da Tijuca Rio de Janeiro RJ Tel: (21) / Fax: (21) Ouvidoria: gdc@gdcdtvm.com.br 10 10