REGIÃO AUTÓNOMA DOS AÇORES Rua 16 Fevereiro, Palácio da Conceição, Ponta Delgada (Oferente)

Transcrição

1 EDA ELECTRICIDADE DOS AÇORES, S.A. Sede: Rua Engenheiro José Cordeiro, n.º 6, em Ponta Delgada Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Ponta Delgada sob o n.º Capital Social: ,00 Pessoa Colectiva n.º (Emitente) REGIÃO AUTÓNOMA DOS AÇORES Rua 16 Fevereiro, Palácio da Conceição, Ponta Delgada (Oferente) BANIF BANCO DE INVESTIMENTO, S.A. Sede: Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º Capital Social: ,00 Pessoa Colectiva n.º (Organização & Montagem) ANÚNCIO PRELIMINAR DE PROCEDIMENTO TENDENTE À RECOLHA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO RELATIVO A OFERTA PÚBLICA DE VENDA PELA REGIÃO AUTÓNOMA DOS AÇORES DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE 5 EUROS, REPRESENTATIVAS DE 5,98% DO CAPITAL SOCIAL DA EDA ELECTRICIDADE DOS AÇORES, S.A., RESERVADA A TRABALHADORES, PEQUENOS SUBSCRITORES E EMIGRANTES Registado na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º Nos termos do disposto no artigo 164.º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários e do artigo 23.º do Regulamento da CMVM n.º 10/2000, torna-se público o lançamento do procedimento tendente à recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de venda de acções, ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 5, representativas de 5,98% do capital social da EDA Electricidade dos Açores, S.A., nos termos e condições do presente Anúncio Preliminar.

2 0. Definições Sem prejuízo de outras definições contidas ao longo deste Anúncio Preliminar, os seguintes termos, quando iniciados por letra maiúscula, terão o significado que a seguir lhes é atribuído: Acção ou Acções: CMVM: Decreto-lei de Reprivatização: Euronext Lisbon: Oferta: Recolha de Intenções de Investimento: Resolução do Conselho de Ministros: cada uma, parte ou todas as acções objecto da Recolha de Intenções de Investimento, consoante o contexto; a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; o Decreto-lei n.º 243/2004, de 31 de Dezembro; a Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; a oferta pública de venda das Acções; o presente procedimento tendente à recolha de intenções de investimento nas Acções no âmbito da Oferta; a Resolução do Conselho de Ministros n.º 1/2005, de 3 de Janeiro de Identificação e sede social da Oferente, da Emitente e dos Intermediários Financeiros encarregados da recolha de intenções de investimento A OFERENTE é a Região Autónoma dos Açores, cujo Governo Regional tem sede na Rua 16 de Fevereiro, Palácio da Conceição, em Ponta Delgada. A EMITENTE é a EDA Electricidade dos Açores, S.A., com sede em Ponta Delgada, na Rua Engenheiro José Cordeiro, n.º 6, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Ponta Delgada sob o n.º 1.958, com o capital social integralmente subscrito e realizado de ,00 e pessoa colectiva n.º O INTERMEDIÁRIO FINANCEIRO responsável pela prestação dos serviços de assistência à OFERENTE na preparação e lançamento do procedimento tendente à Recolha de Intenções de Investimento é o Banif Banco de Investimento, S.A., com sede em Lisboa, na Rua Tierno Galvan, Torre Três, 14.º Piso, matriculado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1.060, com o capital social integralmente subscrito e realizado de ,00 e pessoa colectiva n.º ( BANIF INVESTIMENTO ). O BANIF INVESTIMENTO desempenha ainda as funções de líder do consórcio de intermediários financeiros encarregue da prestação de serviços de colocação das Acções no âmbito da Oferta, cuja composição é a seguinte: Líder do Consórcio: Co-Líderes: Banif Banco de Investimento, S.A. Banco Comercial dos Açores, S.A. Banco Espírito Santo dos Açores, S.A.

3 No âmbito da Oferta, não haverá garantia de colocação nem tomada firme das Acções, comprometendo-se os intermediários financeiros acima identificados apenas a desenvolver os melhores esforços com vista à colocação das Acções. 2. Duração do período de recolha de intenções de investimento e do período da oferta O período para a transmissão e recepção de intenções de investimento inicia-se às 8h30 do dia 5 de Setembro de 2005 e termina às 15h00 do dia 16 de Setembro de A data prevista para a publicação do anúncio de lançamento e divulgação do prospecto da Oferta é dia 7 de Setembro de O período para a transmissão e recepção de ordens de compra durante a Oferta inicia-se às 8h30 do dia 19 de Setembro de 2005 e termina às 15h00 do dia 23 de Setembro de No entanto, estas datas poderão sofrer alterações em função da data do registo definitivo da Oferta. 3. Forma que deve revestir a comunicação de intenções de investimento As intenções de investimento deverão ser transmitidas em impresso próprio (boletim de recolha de intenções de investimento) e apresentadas dentro do período referido no ponto anterior. As intenções de investimento poderão ser transmitidas a quaisquer intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de recepção de ordens relativas a valores mobiliários escriturais e a sociedades corretoras ou sociedades financeiras de corretagem associadas à Euronext Lisbon. Os potenciais investidores poderão manifestar a intenção de adquirir Acções em mais do que um dos segmentos da Oferta (tal como identificados no ponto 7. infra), desde que preencham os requisitos necessários para concorrer a cada um deles. Cada potencial investidor só poderá utilizar um boletim de recolha de intenções de investimento para transmitir a sua intenção de investimento com relação a cada um dos segmentos da Oferta. Caso seja apresentado mais do que um boletim de recolha de intenções de investimento para cada segmento, será apenas considerado o boletim de recolha de intenções de investimento que tiver por objecto a maior quantidade de Acções e, em caso de igualdade de circunstâncias, o boletim de recolha de intenções de investimento que primeiro tenha sido apresentado. Serão nulos, e considerados sem qualquer efeito, os boletins de recolha de intenções de investimento nos quais se manifestem intenções de investimento que não contenham algum dos elementos a seguir indicados: (a) (b) (c) nome ou denominação social e morada ou sede completa do potencial investidor; tratando-se o potencial investidor de pessoa singular residente em Portugal para efeitos fiscais, identificação do respectivo número de contribuinte; tratando-se o potencial investidor de pessoa singular não residente em Portugal para efeitos fiscais, identificação do respectivo número do bilhete de identidade, do passaporte ou de qualquer outro documento identificativo aceite como tal pela entidade receptora da intenção de investimento, devendo ser sempre utilizado um único número

4 (d) (e) (f) (g) (h) identificativo para a totalidade dos boletins de recolha de intenções de investimento apresentados por esse potencial investidor; tratando-se o potencial investidor de pessoa colectiva residente em Portugal para efeitos fiscais, identificação do respectivo número de pessoa colectiva; tratando-se o potencial investidor de pessoa colectiva não residente em Portugal para efeitos fiscais, identificação do número de qualquer documento identificativo aceite como tal pela entidade receptora da intenção de investimento, devendo ser sempre utilizado um único número identificativo para a totalidade dos boletins de recolha de intenções de investimento apresentados por esse potencial investidor; número de lotes de 10 Acções pretendido; código de identificação da entidade colocadora, da entidade liquidadora e do corretor responsável pela execução da ordem de bolsa; código do balcão da entidade colocadora. Os intermediários financeiros que recebam as intenções de investimento deverão verificar a veracidade e completude dos elementos referidos no parágrafo anterior, bem como a qualidade em que o potencial investidor em causa actua, face aos requisitos legais impostos pelas condições da Oferta, não podendo, no entanto, os intermediários financeiros ser responsabilizados pela eventual falsidade dos documentos apresentados ou da informação prestada pelo potencial investidor e destinados a confirmar aqueles elementos, salvo em caso de dolo. Durante o período da Recolha de Intenções de Investimento, os intermediários financeiros transmitirão diariamente as intenções de investimento recolhidas, bem como os cancelamentos e/ou alterações às mesmas, à Euronext Lisbon, via file transfer, no período entre as 8h00 e as 17h00. A confirmação das intenções de investimento transmitidas é disponibilizada pela Euronext Lisbon, através do mesmo sistema, no dia seguinte ao do envio do ficheiro. Aqueles intermediários financeiros deverão igualmente enviar ao BANIF INVESTIMENTO, desde o primeiro dia do período de Recolha de Intenções de Investimento, o resultado diário da respectiva recolha de intenções de investimento por cada segmento. 4. Termos e condições em que as intenções de investimento se podem converter em ordens As intenções de investimento manifestadas durante o período de Recolha de Intenções de Investimento: (a) (b) serão automaticamente convertidas em ordens de compra para a quantidade de Acções pretendida no último dia do prazo previsto para a Oferta, salvo se forem canceladas pelos respectivos emitentes até esse momento; poderão ser alteradas uma vez até ao último dia do prazo previsto para a Oferta, convertendo-se automaticamente em ordens de compra para a quantidade de Acções pretendida no último dia do prazo previsto para a Oferta.

5 As ordens de compra transmitidas durante o período da Oferta e as intenções de investimento convertidas em ordens de compra no último dia do período da Oferta são firmes e irrevogáveis. 5. Natureza das acções de recolha de investimento e das intenções de investimento A Recolha de Intenções de Investimento assume natureza meramente consultiva, não podendo a OFERENTE, no âmbito deste procedimento, celebrar contratos de investimento. As intenções de investimento assumem natureza meramente informativa, não constituindo aceitações de oferta. 6. Condições mais favoráveis, em relação à Oferta, atribuídas às pessoas que manifestem intenções de investimento Em ambos os segmentos de investidores aos quais a Oferta é reservada, as ordens de compra de Acções que resultarem da conversão de intenções de investimento transmitidas durante o período de Recolha de Intenções de Investimento beneficiarão de um desconto de 0,15 por Acção. Se a intenção de investimento transmitida for convertida em ordem de compra com relação a uma quantidade de Acções superior àquela que se pretendia adquirir, as condições mais favoráveis do período de Recolha de Intenções de Investimento só serão aplicáveis às Acções relativamente às quais se tenha verificado a conversão em ordem de compra da intenção de investimento transmitida durante o período de Recolha de Intenções de Investimento. 7. Características e quantidades de valores mobiliários objecto da oferta e tipo da oferta As Acções objecto da Recolha de Intenções de Investimento e da Oferta são acções ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de 5. A Oferta consiste na alienação, pela OFERENTE, de (oitocentas e trinta e sete mil e novecentas) Acções por si detidas, representativas de 5,98% (cinco vírgula noventa e oito por cento) do capital social da EMITENTE, sendo realizada através do lançamento de uma oferta pública de venda no mercado nacional reservada a Trabalhadores e a Pequenos Subscritores e Emigrantes. A alienação de acções da EMITENTE, no âmbito da segunda fase de reprivatização do respectivo capital social, é realizada nos termos e condições descritos no Decreto-lei de Reprivatização e na Resolução do Conselho de Ministros. A Recolha de Intenções de Investimento dirige-se, e a Oferta dirigir-se-á, aos segmentos de investidores que a seguir se indicam:

6 A. Trabalhadores De acordo com o disposto na Resolução do Conselho de Ministros, foi reservado um lote de Acções para aquisição por Trabalhadores. São considerados Trabalhadores, para efeitos de aquisição neste segmento, as pessoas que, de acordo com o disposto no número 2 do artigo 7.º do Decreto-lei de Reprivatização, e no âmbito do artigo 12.º da Lei n.º 11/90, de 5 de Abril, estejam, ainda que contratadas a termo, ou hajam estado, ao serviço da EMITENTE ou de qualquer das sociedades que com ela estejam em relação de grupo nos termos do Código das Sociedades Comerciais. Consideram-se ainda Trabalhadores, com direito a adquirir Acções no âmbito deste segmento, aquelas pessoas que hajam mantido vínculo laboral durante mais de 3 anos com qualquer das sociedades mencionadas no parágrafo supra ou com as entidades privadas de cuja nacionalização elas resultaram, ainda que contratadas a termo, e os titulares dos órgãos sociais da EMITENTE e os de qualquer sociedade que com ela estejam em relação de grupo nos termos do Código das Sociedades Comerciais. As Acções adquiridas neste segmento ficarão indisponíveis durante um período de 6 meses a partir da data da Sessão Especial de Bolsa na qual sejam apurados os resultados da Oferta. Os Trabalhadores poderão, individualmente, transmitir intenções de investimento expressas em múltiplos de 10 Acções, entre o limite mínimo de 50 Acções e o limite máximo de Acções. No caso de não ser observado este último limite, as respectivas intenções de investimento serão reduzidas ao mesmo. As Acções eventualmente não colocadas no segmento reservado a Trabalhadores acrescerão às Acções que integram o segmento reservado a Pequenos Subscritores e Emigrantes, ao preço indicado no ponto 9. infra. No caso de as intenções de investimento recolhidas neste segmento se converterem em ordens de compra que excedam a quantidade de Acções ao mesmo reservadas, proceder-se-á a rateio nos termos do ponto 8. do presente Anúncio Preliminar. B. Pequenos Subscritores e Emigrantes De acordo com o disposto na Resolução do Conselho de Ministros, foi reservado um lote de Acções para aquisição por Pequenos Subscritores e Emigrantes. As Acções adquiridas neste segmento ficarão indisponíveis durante um período de 6 meses a partir da data da Sessão Especial de Bolsa na qual sejam apurados os resultados da Oferta. Os Pequenos Subscritores e Emigrantes poderão, individualmente, transmitir intenções de investimento expressas em múltiplos de 10 Acções, entre o limite mínimo de 10 Acções e o limite máximo de Acções. No caso de não ser observado este último limite, as respectivas intenções de investimento serão reduzidas ao mesmo.

7 Às Acções reservadas a este segmento será acrescido o número de Acções eventualmente remanescente do segmento reservado a Trabalhadores, referido na secção A. deste ponto. No caso de as intenções de investimento recolhidas neste segmento se converterem em ordens de compra que excedam a quantidade de Acções ao mesmo reservadas, proceder-se-á a rateio nos termos do ponto 8. do presente Anúncio Preliminar. 8. Forma de colocação de valores mobiliários no âmbito da oferta Não haverá garantia de colocação nem tomada firme das Acções, comprometendose as entidades que integram o consórcio de intermediários financeiros encarregue da prestação de serviços de colocação das Acções no âmbito da Oferta, apenas, a desenvolver os melhores esforços com vista à respectiva colocação. No caso de as intenções de investimento recolhidas em qualquer dos segmentos aos quais a Oferta é reservada se converterem em ordens de compra que excedam a quantidade de Acções reservadas aos respectivos investidores, a atribuição das mesmas far-se-á de acordo com os seguintes critérios: (a) (b) atribuição de Acções proporcionalmente à quantidade da ordem não satisfeita; satisfação das ordens que mais próximo ficarem da atribuição de um lote e, em caso de igualdade de condições, sorteio. A atribuição de Acções de acordo com o primeiro processo previsto na alínea (a) supra será realizada por lotes de 10 Acções, com arredondamento por defeito, proporcionalmente ao número de Acções objecto de cada ordem que se encontre por satisfazer. Por sua vez, o critério previsto na alínea (b) supra aplica-se à atribuição das Acções que remanesçam após aplicação do primeiro processo de atribuição previsto na alínea (a) supra, sendo tais Acções remanescentes atribuídas em lotes de 10 Acções, sequencialmente às ordens que, em função daquele processo, mais próximas fiquem da atribuição de um lote, procedendo-se, em caso de igualdade de condições, à atribuição do último ou dos últimos lotes por sorteio. Na medida em que o critério indicado na alínea (a) supra não possa ser aplicado, a atribuição de Acções com relação às ordens não satisfeitas será efectuada através do sorteio de lotes de 10 Acções. Nos termos do disposto no número 7. do artigo 2.º do Decreto-lei de Reprivatização, as Acções cuja oferta é reservada a Trabalhadores, Pequenos Subscritores e Emigrantes que não tenham sido subscritas pelos mesmos, serão adquiridas pela ESA Energia e Serviços dos Açores, SGPS, S.A. representativa do agrupamento composto pelas sociedades Bensaúde Participações, S.G.P.S., S.A., Bensaúde, S.A., Bentrans Carga e Transitários, S.A., Agência Açoreana de Viagens, S.A., Banco Espírito Santo, S.A., Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. e STDP Sociedade Transnacional de Desenvolvimento de Participações, S.G.P.S., S.A., entidade vencedora do concurso realizado no âmbito da primeira fase do processo de reprivatização do capital social da EMITENTE.

8 9. Critérios com base nos quais será formado o preço da Oferta Sem prejuízo dos descontos aplicáveis aos vários segmentos descritos no ponto 7. supra, o preço base de alienação das Acções no âmbito da Oferta foi fixado em 5,50 por Acção, de acordo com o previsto na Resolução do Conselho de Ministros. As Acções adquiridas no segmento de Trabalhadores e no segmento de Pequenos Subscritores e Emigrantes beneficiarão, respectivamente, de um desconto de 10% e de 5% sobre o referido preço base, pelo que o preço de venda das Acções em cada um destes segmentos, deduzido do desconto aplicável, será de 4,95 e de 5,22, respectivamente. As ordens de compra de Acções que resultem da conversão de intenções de investimento transmitidas durante o período de Recolha de Intenções de Investimento beneficiam, relativamente a qualquer dos segmentos identificados no ponto 7., de um desconto adicional de 0,15 por Acção. Adicionalmente, os Trabalhadores que optem por realizar o pagamento a pronto das Acções beneficiarão de um desconto de 0,15 por Acção. As Acções eventualmente não colocadas no segmento reservado a Trabalhadores, que acresçam às Acções que integram o segmento reservado a Pequenos Subscritores e Emigrantes, serão vendidas ao preço fixado para as Acções reservadas a estes, i.e., a 5,22 cada uma. Os investidores suportarão ainda quaisquer encargos eventualmente cobrados pelo intermediário financeiro onde sejam entregues as ordens de compra. 10. Outras condições a que oferta fique sujeita Sem prejuízo do previsto em caso de ocorrência de qualquer das vicissitudes a que é feita referência nos artigos 128º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, a Oferta poderá ser cancelada até ao momento da liquidação das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa na qual serão apurados os resultados da Oferta, por Resolução do Conselho de Ministros, sob proposta do Governo Regional dos Açores, se razões de relevante interesse público assim o aconselharem. 11. Locais de disponibilização do Anúncio Preliminar e do Prospecto Preliminar O presente Anúncio Preliminar será publicado num ou mais jornais de grande circulação no País e será divulgado juntamente com o Prospecto Preliminar no website da CMVM ( encontrando-se à disposição, para consulta pelos potenciais investidores, nos seguintes locais: Na sede do Banif Banco de Investimento, S.A. Rua Tierno Galvan, Torre 3, 14º piso, em Lisboa Na sede e aos balcões do Banco Comercial dos Açores, S.A. Rua Dr. José Bruno Tavares Carreiro, Edifício BCA, em Ponta Delgada Na sede e aos balcões do Banco Espírito Santo dos Açores, S.A. Rua Hintze Ribeiro, n.º 2 8, em Ponta Delgada Na sede do Governo Regional dos Açores Rua 16 de Fevereiro, Palácio da Conceição, em Ponta Delgada

9 Na sede da EDA Electricidade dos Açores, S.A. Rua Engenheiro José Cordeiro, n.º 6, em Ponta Delgada Na sede da Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A. Edifício Atrium Saldanha, Praça Duque de Saldanha, n.º 1, 5º andar, em Lisboa Os estatutos actualizados da EMITENTE, bem como os seus relatórios e contas, poderão ser consultados na respectiva sede. Lisboa, 2 de Setembro de A Entidade Oferente REGIÃO AUTÓNOMA DOS AÇORES O Intermediário Financeiro BANIF BANCO DE INVESTIMENTO, S.A.