ANEXO I - TERMO DE REFERÊNCIA

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1 ANEXO I - TERMO DE REFERÊNCIA Sumário 1. OBJETO JUSTIFICATIVA DA MODALIDADE LICITATÓRIA E DO CRITÉRIO DE JULGAMENTO VALOR ESTIMADO DE CONTRATO PRAZO DE DURAÇÃO DA CONCESSÃO DAS DIRETRIZES DE UTILIZAÇÃO DO ESPAÇO CONCEDIDO...5 Da destinação dos espaços...5 Das obras, reformas e investimentos...6 Das diretrizes para a administração do EXPOMINAS BELO HORIZONTE DAS RAZÕES PARA A LICITAÇÃO CONJUNTA DOS ESPAÇOS DAS CONDIÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO REQUISITOS DE HABILITAÇÃO Pessoas que podem participar da licitação Comprovação de qualificação técnica...7 Da Comprovação da experiência Visita técnica Da habilitação econômica Do envelope de Habilitação: Jurídica, Econômica e Técnica DAS PROPOSTAS COMERCIAIS E DOS CRITÉRIOS DE JULGAMENTO Do Julgamento Das Propostas Comerciais DAS CONDIÇÕES PARA A ASSINATURA DO CONTRATO Homologação Garantia de execução do contrato DA CORREÇÃO MONETÁRIA DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES Das obrigações relacionadas às condicionantes exigidas na Licença de Operação Corretiva DOS DIREITOS DE NOME (NAMING RIGHTS) DOS SEGUROS DOS COMPROMISSOS EXISTENTES DA FISCALIZAÇÃO DO CONTRATO DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS...19 Página 1 de 20

2 18. DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DA ALOCAÇÃO OBJETIVA DOS RISCOS DA INTERVENÇÃO, DA RETOMADA PARCIAL E DA RESCISÃO DO CONTRATO DA FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DE BENS E DIREITOS CEDIDOS...20 Página 2 de 20

3 1. OBJETO Constitui objeto deste Termo de Referência a concessão de uso, a título oneroso, para uma única empresa ou consórcio de empresas do imóvel denominado EXPOMINAS BELO HORIZONTE (doravante denominado EXPOMINAS BH), com encargos de gestão dos espaços, com gestão de eventos, incluindo o desenvolvimento, a implantação, a comercialização de serviços e eventos bem como a administração de atividades diversas, para exploração comercial do espaço e o seu desenvolvimento. Nas condições estabelecidas no presente instrumento e seus anexos, caberá ao licitante vencedor a operação econômica do bem concedido, com destinação vinculada a realização de eventos, feiras, convenções, shows (etc.) e encargos relacionados a realização de investimentos e obras de manutenção e modernização, dentre outros estabelecidos no termo de referência e seus anexos. A descrição detalhada do imóvel que será objeto da concessão se encontra no anexo III. Nas condições estabelecidas no presente instrumento, caberá ao concessionário a elaboração e gestão direta de produtos, serviços, espetáculos, shows, eventos esportivos e demais eventos em geral, assim como a exploração de outras atividades econômicas relacionadas ao OBJETO, tais como a exploração e gestão direta ou indireta de estacionamento, bares, lanchonetes, restaurantes, lojas, camarotes, nas áreas da concessão. 2. JUSTIFICATIVA A CODEMIG, por força da Lei nº de 14 de setembro de 2016 que determinou a extinção da PROMINAS, assumiu a gestão do EXPOMINAS. Nessa condição, a estratégia definida pela diretoria consiste em não operar diretamente o Centro de Convenção, adotando o modelo de concessão de uso de espaços públicos, a título oneroso, à iniciativa privada por meio de empresa ou empresas com capacidade e expertise devidamente comprovadas, no intuito de implementar dinamismo e operacionalidade ao empreendimento, sendo remunerada pelo pagamento de uma remuneração mensal à CODEMIG. A concessão ao licitante vencedor do certame da prerrogativa de promover obras e reformas no EXPOMINAS BH com posterior reembolso pela CODEMIG em determinadas situações foi a modelagem encontrada que proporciona maiores vantagens, do ponto de vista econômico, tanto à CODEMIG quanto ao particular contratado: à CODEMIG, porque esta poderá garantir a conservação do patrimônio e a segurança do imóveis aos usuários, aumento de sua receita, sem a necessidade de dispender recursos próprios; e, ao concessionário, porque lhe dá a oportunidade de realizar melhorias nos espaços concedidos, fazendo os investimentos mais Página 3 de 20

4 adequados aos empreendimentos, incrementando seus lucros. Essa vantajosidade seria comprometida se a CODEMIG arcasse com todos os ônus da adequação dos imóveis. 3. DA MODALIDADE LICITATÓRIA E DO CRITÉRIO DE JULGAMENTO O critério de julgamento será o de maior oferta, que será verificada conforme pontuação explicitada no item 9 desse termo de referência. A modalidade de licitação deverá ser o pregão, diante da recomendação do Tribunal de Contas da União quanto à preferência por essa modalidade nas hipóteses de cessão de espaços e bens públicos. A forma do pregão deverá ser a presencial, pelo fato de a presente licitação representar um dos casos em que a forma eletrônica seria indesejável. O objeto a ser licitado, apesar de comum, requer a aferição da qualificação técnica das empresas, processo que se mostra mais fácil e seguro à vista de documentos. Além disso, o pregão eletrônico criaria o risco de um processo licitatório sem alguns dos principais players do mercado, capazes de entregar o objeto na qualidade esperada pela CODEMIG, o que acabaria, pela lei econômica de oferta e demanda, por ou (i) diminuir a competitividade do certame ou (ii) resultar em contratação desprovida da qualificação técnica esperada. Além desses elementos, o sistema eletrônico da SEPLAG que a Codemig utiliza para realização de pregões não está adaptado para julgamentos pela maior oferta. 4. VALOR ESTIMADO DE CONTRATO O concessionário deverá pagar à CODEMIG, a título de Remuneração Mensal, valores conforme a seguinte tabela: ANO DO CONTRATO VALOR DA REMUNERAÇÃO MENSAL 1º ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês 2º ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês 3º ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês 4º ano ao 10ª ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês Atribui-se, ao contrato objeto deste Termo de Referência, portanto, o valor estimado de R$ ,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais) que corresponde ao valor mínimo da Remuneração Mensal, durante todo o prazo de vigência da CONCESSÃO, que é de 10 (dez) anos. O valor estimado de contrato mencionado no parágrafo acima é indicativo, não vinculando qualquer pleito de reequilíbrio econômico-financeiro no âmbito da CONCESSÃO. Página 4 de 20

5 O escalonamento de valores definidos para remuneração mínima foi construído a partir de expectativa de aumento de receita ao longo do tempo, com a maturação do negócio. iguais. Em todo o período correspondente entre o 4º ao 10º ano, os valores mensais devem ser 5. PRAZO DE DURAÇÃO DA CONCESSÃO O período da concessão será de 10 (dez) anos, renovável por igual período, por acordo entre as partes. O contrato a ser assinado terá prazo de execução de 10 (dez) anos, contado a partir da imissão do CONCESSIONÁRIO na posse dos bens concedidos. O contrato estará vigente desde sua assinatura até a data final do prazo de execução. 6. DAS DIRETRIZES DE UTILIZAÇÃO DO ESPAÇO CONCEDIDO O EXPOMINAS BELO HORIZONTE é um dos maiores centros de convenções da América Latina. Não obstante a sua grandeza, a CODEMIG entende que ele tem potencial para ter sua importância potencializada, através de investimentos aliados a uma gestão inovadora e eficiente. Da destinação dos espaços O EXPOMINAS BELO HORIZONTE, para efeito desta Concessão, é composto por: a) PAVILHÕES: três pavilhões destinados à realização de feiras, convenções e congêneres; b) ARENA MULTIUSO: arena em formato circular destinada à instalação de teatro, com palco e assentos; c) EQUIPAMENTOS DE APOIO: são as áreas localizadas dentro do prédio principal, adjacentes à área de eventos, tais como área de alimentação e serviços financeiros, posto médico e policial; d) ESTACIONAMENTO: Área de circulação de veículos e estacionamento, com (mil novecentos e noventa e duas) vagas. Os PAVILHÕES e a ARENA MULTIUSO não poderão ter sua destinação precípua alterada, ou seja, devem ser explorados com a finalidade de sediar feiras, exposições, eventos, shows e congêneres. Página 5 de 20

6 A área situada no canto oeste do imóvel, murada, onde está instalada uma Estação Rádio Base, NÃO INTEGRA a área concedida nesta licitação. Das obras, reformas e investimentos Faculta-se ao CONCESSIONÁRIO, dentro dos limites estabelecidos pelas normas aplicáveis e pelas autoridades competentes, fazer benfeitorias com o intuito de aumentar a lucratividade do empreendimento. Antes da execução, os projetos para as obras e reformas deverão ser submetidos à prévia aprovação da CODEMIG. Todas as benfeitorias realizadas pelo CONCESSIONÁRIO incorporam-se ao EXPOMINAS. Investimentos realizados pelo CONCESSIONÁRIO em equipamentos, móveis, utensílios, e congêneres, para substituição de equipamentos existentes, não serão indenizados. Configura-se mora do CONCESSIONÁRIO a conclusão de obras fora dos padrões especificados pelo CONCESSIONÁRIO na proposta de reforma apresentada e aprovada pela CODEMIG. Em caso de inconformidade apurada nas obras e reformas, o CONCESSIONÁRIO será notificado para regularizar a inconformidade, em prazo a ser assinalado pela CODEMIG a depender da complexidade da correção e, em caso de inércia, poderá ensejar a rescisão do contrato. Das diretrizes para a administração do EXPOMINAS BELO HORIZONTE A administração do EXPOMINAS deverá ser exercida diretamente pelo CONCESSIONÁRIO, não sendo admitida a cessão da gestão para terceiros. Admite-se a subcontratação de serviços auxiliares, tais como administração de estacionamento, restaurantes, bares e congêneres. 7. DAS RAZÕES PARA A LICITAÇÃO CONJUNTA DOS ESPAÇOS Os espaços a serem licitados compõem o complexo EXPOMINAS BH. Tanto os pavilhões, quanto a arena multiuso e o estacionamento estão localizados dentro do mesmo imóvel. Por estratégia e visando eficiência operacional e econômica, optou-se por não licitar os equipamentos de forma separada. Entende-se que concentrar na administração de uma única pessoa os espaços que compõem o complexo EXPOMINAS BH possibilita que sejam exploradas estratégias de sinergia. Ademais, o cenário contrário, em que há administradores diferentes para estacionamento, pavilhões e arena multiuso pode gerar conflitos de agenda, concorrência predatória entre os próprios espaços e, consequentemente, perdas para a Codemig. Página 6 de 20

7 8. DAS CONDIÇÕES PARA PARTICIPAÇÃO NA LICITAÇÃO REQUISITOS DE HABILITAÇÃO 8.1. Pessoas que podem participar da licitação Poderão participar da licitação pessoas jurídicas do ramo pertinente ao objeto licitado, nacionais e estrangeiras, isoladamente ou em consórcio, autorizadas a funcionar no país, regularmente constituídas, que estejam em condições legais de exercício e que atendam aos requisitos especificados na licitação, nos termos da legislação em vigor. Em caso de participação em consórcios, os aspectos técnicos dos participantes do consórcio poderão ser somados para o atingimento dos requisitos do edital. A participação em consórcio se justifica em razão do vulto da contratação, como medida para ampliar a competição, nos termos do Art. 8º do Regulamento Interno de Licitação e Contratos RILC Comprovação de qualificação técnica Comprovação de aptidão para desempenho de atividade pertinente e compatível com o objeto da licitação, compreendendo demonstração de experiência em todas as parcelas abaixo indicadas: I. Gestão ou exploração de equipamento(s) destinado a eventos, convenções, feiras, shows e/ou exposições ou outras atividades econômicas relacionadas ao objeto, com área mínima de 5.000m² (cinco mil metros quadrados), em único contrato, II. Comercialização ou captação de eventos, convenções, feiras, shows e/ou exposições ou outras atividades econômicas relacionadas ao objeto, III. Organização ou promoção ou execução de eventos, convenções, feiras, shows e/ou exposições ou outras atividades econômicas relacionadas ao objeto. Licitante (pessoa jurídica) Experiência em gestão ou exploração de equipamentos - Comercialização ou captação de eventos Organização ou promoção ou execução de eventos O objetivo desta exigência é selecionar o licitante que apresente expertise na atividade que será exercida pelo CONCESSIONÁRIO. A maior área construída (EXPOMINAS) é de Página 7 de 20

8 aproximadamente ,33m² (sessenta e dois mil, seiscentos e sessenta e cinco virgula trinta e três metros quadrados), sendo que a área locável para eventos é de aproximadamente m² (trinta e três mil, setecentos e setenta e nove metros quadrados). A exigência de experiência na administração de espaços destinados a evento de no mínimo 5.000m² (aproximadamente 7,5% da área total e 15% da área locável) fica definida como parcela relevante do objeto. CONCESSIONÁRIO. Em todas as hipóteses, a experiência poderá advir da pessoa do administrador da licitante, quando este tiver exercido o cargo de administrador em outra pessoa jurídica (vínculo anterior) que tenha exercido alguma das atividades supramencionadas. Gráfico demonstrando como a experiência do administrador poderá ser utilizada para preencher o requisito de experiência previsto no edital Caso o licitante se habilite utilizando a experiência de seu administrador pessoa física, o administrador com experiência demonstrada somente poderá ser substituído por outro que apresente a experiência mínima exigida no edital, tomando-se por base os mesmos critérios utilizados no momento da realização da licitação, mediante autorização da CODEMIG, sob pena de rescisão contratual. edital. Deverão ser desclassificadas as licitantes que não demonstrem a experiência exigida no Página 8 de 20

9 Da Comprovação da experiência A comprovação da experiência exigida no item e seus incisos, deverá ser feita por meio de atestado ou declaração ou contrato emitido/firmado por/com pessoas jurídicas de direito público ou privado, contendo, no mínimo: Razão social e dados de identificação da instituição emitente/parte relacionada ou contratante (CNPJ, endereço, telefone, fax), bem como razão social e dados de identificação da licitante; Descrição dos serviços prestados e atividades realizadas contendo dados que permitam o amplo entendimento dos trabalhos realizados nos domínios de qualificação técnica aqui exigidos; Período de atuação no ramo; Descrição do espaço administrado pelo licitante, contendo área total locável do imóvel. Data de emissão, nome, cargo e assinatura do responsável pela veracidade das informações. A licitante que pretender comprovar que a experiência advém do seu administrador deverá apresentar atestado ou declaração emitido/firmado por/com pessoas jurídicas de direito público ou privado acompanhada da prova do vínculo (societário, trabalhista ou contratual) contendo pelo menos, os seguintes elementos: Razão social e dados de identificação da instituição emitente/parte relacionada ou contratante (CNPJ, endereço, telefone, fax), bem como razão social e dados de identificação da licitante; Nome e identificação do administrador que possui a experiência necessária; Razão social e dados de identificação da pessoa jurídica com a experiência na qual o administrador exerceu suas atividades anteriormente; Período de vinculação entre o administrador da licitante e a pessoa jurídica na qual ele exercia suas funções; Descrição dos serviços prestados pela pessoa jurídica com a experiência anterior, contendo dados que permitam o amplo entendimento dos trabalhos realizados nos domínios de qualificação técnica aqui apresentados; Descrição do espaço administrado pela pessoa jurídica com a experiência, contendo área total locável do imóvel. Data de emissão, nome, cargo e assinatura do responsável pela veracidade das informações. Poderão ser anexados documentos que comprovem as afirmações feitas pela licitante, entre outros documentos capazes de demonstrar a experiência exigida. Página 9 de 20

10 Os atestados deverão ser feitos em cumprimento ao dever de boa-fé e honestidade da licitante, sendo resguardado à CODEMIG o direito de utilizar todos os meios em direito admitidos para a fiscalização da veracidade das informações declaradas, podendo, inclusive, realizar visitas aos locais apontados e realizar outras diligências aptas à comprovação da experiência exigida. A licitante que apresentar atestados falsos será inabilitada e estará sujeita à aplicação de sanção pela Contratante, que encaminhará denúncia sobre o fato aos órgãos competentes, para adoção das providências cabíveis. Poderão ser efetuadas diligências para confirmar os dados e os serviços descritos no Atestado. Caso não seja possível a confirmação das informações por falta de dados ou qualquer outro motivo alheio à vontade da CODEMIG, a empresa será desclassificada Visita técnica A CODEMIG transferirá para o licitante vencedor o uso e a administração dos bens públicos que compõem o complexo dos Centros de Convenções, no estado em que eles se encontram. Será importante disponibilizar aos licitantes a oportunidade de realizar uma visita técnica, que é o momento anterior à abertura da licitação em que qualquer interessado, devidamente credenciado, visitará os bens concedidos, tomando conhecimento de todos os aspectos que possam influir direta ou indiretamente no negócio, na execução dos trabalhos e na apresentação das propostas. A visita técnica é facultativa. O licitante que realizar a visita técnica receberá Atestado de Visita Técnica emitido pela CODEMIG. O interessado deverá designar representante, que deverá comprovar tal condição, no ato da visita, mediante apresentação de documento de identidade e dos documentos de credenciamento. Nenhum credenciado poderá representar mais de um licitante na visita técnica. O licitante deverá apresentar, no envelope de habilitação, um atestado de visita técnica referente ao EXPOMINAS BH. Caso o licitante não realize a visita técnica, o atestado de visita técnica deverá ser substituído, no envelope de habilitação, por uma declaração de conhecimento pleno de peculiaridades do imóvel, na forma a ser estabelecida em Edital. A visita técnica poderá ser realizada em dias úteis, das 9:00 às 12:00 e das 14:00:às 17:00, mediante agendamento prévio com pelo menos 24 horas de antecedência, com José Eustáquio Ribeiro de Oliveira, joseeustaquio@codemig.com.br, telefone (31) Página 10 de 20

11 8.4. Da habilitação econômica Para comprovar sua habilitação econômico-financeira, os licitantes deverão apresentar: Certidão negativa de falência ou recuperação judicial da empresa, expedida pelo distribuidor da sede da pessoa jurídica, ou certidão negativa de insolvência civil expedida no domicílio da pessoa física, emitida nos últimos 06 (seis) meses. No caso de praças com mais de um cartório distribuidor deverão ser apresentadas as certidões de cada um dos distribuidores. Balanço patrimonial e demonstrações contábeis do último exercício social, já exigíveis e apresentados na forma da lei, que comprovem a boa situação financeira da empresa, vedada a sua substituição por balancetes ou balanços provisórios, podendo ser atualizados por índices oficiais quando encerrado há mais de 3 (três) meses da data de apresentação da proposta. Para comprovar sua habilitação econômico-financeira, os licitantes deverão demonstrar: a) Índice de Liquidez Geral correspondente a: AC + RLP PC + ELP 1,0 O índice de liquidez geral maior ou igual a 1 (um) indica, a partir da análise do Balanço Patrimonial, que o licitante é solvente. Ou seja, a soma do ativo circulante com o ativo realizável a longo prazo deve ser maior que a soma do passivo circulante com o passivo exigível a longo prazo. Índice menor que 1 (um) é um mau indicador, uma vez que demonstra, de maneira sintética, que o licitante está a endividar-se e precisará recorrer a fontes de financiamento para saldar seus compromissos a longo prazo. Ao evitar tal risco, previne-se que a CODEMIG celebre contrato de concessão com pessoa sem liquidez suficiente para arcar com as despesas e fazer os investimentos necessários para gerenciar o espaço. b) Índice de Liquidez Corrente correspondente a: AC PC 1,0 O índice de liquidez corrente visa a mensurar quantitativamente o capital de giro da licitante. Índice maior que 1 (um) indica que a licitante opera com capital de giro positivo, ou seja, possui solvência para quitar sua dívida corrente (de curto prazo). O índice menor que 1 (um), por sua vez, é um indicativo de que a licitante não possui solvência corrente. Por isso, licitantes com índice negativo devem ser eliminadas do certame. Este índice possui o mesmo objetivo do índice anterior e visa a complementá-lo na análise da liquidez do licitante. Página 11 de 20

12 c) Índice de Endividamento correspondente a: PC + ELP 0,5 AT Este índice demonstra a participação de recursos de terceiros no financiamento das aplicações totais realizadas pela empresa. Quanto maior o endividamento, maior o risco. Assim sendo, o endividamento aceitável para o licitante não deve ultrapassar 50% do ativo total. Tratase de uma barreira de segurança para evitar que sejam selecionados parceiros endividados, fato que aumenta o risco da Codemig na parceria. Sendo: AT: Ativo total AC: Ativo Circulante PC: Passivo Circulante RLP: Realizável a Longo Prazo (Ativo Não Circulante) ELP: Exigível a Longo Prazo (Passivo Não Circulante). Para os fins de consórcio, deverá ser apresentado o balanço de todas as consorciadas, sendo admitido que apenas uma das consorciadas atenda os índices contábeis exigidos, bem como sendo admitido o somatório patrimônio líquido das consorciadas na proporção de sua respectiva participação Do envelope de Habilitação: Jurídica, Econômica e Técnica O envelope de habilitação deverá conter toda a documentação atinente à comprovação da habilitação jurídica, econômica e técnica exigidos no edital. 9. DAS PROPOSTAS COMERCIAIS E DOS CRITÉRIOS DE JULGAMENTO O pregão será realizado em lote único e o vencedor será aquele licitante que ofertar o maior valor global de contrato. O valor mínimo a ser ofertado pelos licitantes é R$ ,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais). O valor mínimo da oferta corresponde à soma dos valores mínimos que o concessionário pagará, por mês, à Codemig, à título de remuneração mensal. Os valores mensais deverão respeitar os valores mínimos definidos na tabela abaixo. Item Período correspondente Valor mínimo do item Página 12 de 20

13 1 1º ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês 2 2º ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês 3 3º ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês 4 4º ano ao 10ª ano Valor mínimo de R$ ,00 por mês Ao final da etapa de lances, o licitante melhor classificado deverá apresentar proposta comercial definitiva, contendo o valor total ofertado, bem como o valor que pagará à CODEMIG por ano de contrato, respeitando-se os valores mínimos definidos na tabela acima. A proposta comercial definitiva deverá ser preenchida conforme o modelo anexo. O valor para cada item não poderá ser inferior ao mínimo estabelecido acima e o somatório dos valores mensais deverá coincidir com o valor total ofertado. o lote. Serão desclassificadas as propostas que ofertarem valor inferior ao mínimo definido para Os valores de remuneração mensal definidos nesta licitação são os valores mínimos de atratividade negocial definidos pela Codemig e foram baseados na média mensal de receitas e resultados do EXPOMINAS nos últimos três anos RECEITA BRUTA R$ ,83 R$ ,76 R$ ,90 RESULTADO OPERACIONAL R$ ,33 R$ ,34 R$ ,35 A remuneração mensal será devida a partir do momento da imissão do CONCESSIONÁRIO na posse do EXPOMINAS. A data da imissão na posse será o marco temporal para o início do prazo de execução do contrato, para a aplicação da tabela escalonada de remuneração mensal e para a correção monetária da remuneração mensal Do Julgamento Das Propostas Comerciais Ao final dos lances orais, o licitante classificado em primeiro lugar será convocado para apresentar a proposta comercial definitiva, conforme o modelo anexo, contendo o valor global ofertado bem como o valor que será pago mensalmente à CODEMIG. Será vencedor do certame o licitante que ofertar, ao final da fase de lances, o maior valor de contrato. Página 13 de 20

14 anterior. Os lances deverão ser dados com acréscimo mínimo de R$30.000,00 em relação ao lance 10. DAS CONDIÇÕES PARA A ASSINATURA DO CONTRATO Homologação Após a classificação final dos licitantes e a definição do licitante vencedor, o processo será encaminhado ao Diretor Presidente da CODEMIG para homologação. Após a homologação, o vencedor será convocado para apresentar a garantia e assinar o contrato Garantia de execução do contrato Para o fiel cumprimento das obrigações assumidas, o CONCESSIONÁRIO manterá a GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO prestada em até 10 (dez) dias úteis contados da data da assinatura do contrato, no montante correspondente a 5% (cinco por cento) do VALOR DO CONTRATO. A garantia de execução poderá ser apresentada mediante as seguintes modalidades: a) caução em dinheiro, em moeda nacional (reais), depositada em conta corrente a ser indicada pela CODEMIG, apresentando-se o comprovante de depósito; b) caução em títulos da dívida pública federal, não gravados com cláusulas de inalienabilidade e impenhorabilidade, nem adquiridos compulsoriamente; c) seguro-garantia, fornecido por companhia seguradora nacional ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil, com a apresentação da respectiva certidão vigente de regularidade da SUSEP; ou d) fiança bancária, fornecida por instituição financeira nacional ou estrangeira autorizada a funcionar no Brasil, com classificação de força financeira em escala nacional superior ou igual a "Aa2.br", "braa" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody's, Standard & Poors ou Fitch, em favor da CODEMIG. Em caso de execução da garantia, por qualquer razão prevista no contrato, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor da garantia. 11. DA CORREÇÃO MONETÁRIA Os valores referentes a Remuneração Mensal e aos investimentos realizados nos equipamentos mencionados nesse termo de referência serão corrigidos a cada 12 meses, pelo IGP- M (FGV), ou outro índice que venha a substituí-lo, a contar da data da imissão na posse, para o Página 14 de 20

15 caso da remuneração mensal e da data da conclusão das obras ou reformas, para os investimentos realizados. A correção monetária deverá ocorrer também sobre o valor do contrato, para hipótese de cálculo e incidência de multas contratuais. 12. DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES As obrigações do CONCESSIONÁRIO e da CODEMIG estão pormenorizadas no Anexo II Contrato de Concessão Das obrigações relacionadas às condicionantes exigidas na Licença de Operação Corretiva O Expominas BH possui Licença Operacional Corretiva emitida pela Secretaria Municipal de Meio Ambiente, conforme documentos disponíveis no anexo III. As condicionantes de nº 01, 02, 03, 04, 05, 06 e 07, por serem condicionantes relacionadas exclusivamente com a forma de gestão dos equipamentos, deverão ser suportadas pelo concessionário. A condicionante 08 será encargo da CODEMIG. Contudo, como há desdobramento em várias medidas secundárias, as medidas que estiverem relacionadas diretamente com a gestão serão suportadas pelo CONCESSIONÁRIO. As condicionantes 09, no que se refere a paisagismo interno, será encargo do CONCESSIONÁRIO. No que se refere a paisagismo externo, será encargo da CODEMIG. CODEMIG. A condicionante 10, bem com a medida compensatória nº 01, serão suportadas pela CODEMIG e CONCESSIONÁRIO deverão cooperar entre si para o atendimento integral das condicionantes, mediante compartilhamento de informações e atuação conjunta, quando for o caso. Ressalte-se que algumas condicionantes já estão sendo resolvidas e outras precisam ser cumpridas permanentemente. O relatório detalhado de atendimento às condicionantes será compartilhado com o licitante vencedor do certame. O descumprimento de obrigações decorrentes da Licença de Operação Corretiva poderá implicar a rescisão contratual, sem prejuízo de indenização por perdas e danos para a parte prejudicada, ressalvadas as hipóteses Página 15 de 20

16 13. DOS DIREITOS DE NOME (NAMING RIGHTS) Fica autorizado ao CONCESSIONÁRIO, durante o prazo da CONCESSÃO, licenciar a terceiros os direitos de nome dos equipamentos concedidos. O contrato de licenciamento, especialmente quanto ao nome escolhido, deverá ser submetido a autorização prévia da CODEMIG, que não a denegará salvo por motivo justificado. Especialmente no licenciamento do nome do EXPOMINAS, deverá ser conservado o nome EXPOMINAS para os pavilhões de exposição, conforme figura 1 do Anexo I Termo de Referência, permitindo-se o acréscimo de outros nomes/marcas. Admite-se o licenciamento de nome independente para a Arena Multiuso do EXPOMINAS, não se aplicando, nesse caso, a restrição prevista acima. 14. DOS SEGUROS O CONCESSIONÁRIO, além dos seguros exigíveis pela legislação aplicável, deverá assegurar, durante todo o prazo de vigência do contrato, a existência e manutenção em vigor das apólices de seguro necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura dos riscos inerentes à execução das atividades pertinentes à CONCESSÃO. Em caso de Consórcio de empresas, caberá à pessoa jurídica líder do consórcio apresentar em seu nome e em nome das demais consorciadas as apólices de seguro exigidas na licitação e na legislação aplicável. Os seguros deverão ser contratados e mantidos em vigor durante todo o prazo de vigência do contrato. Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que o CONCESSIONÁRIO apresente à CODEMIG a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos se encontram em vigor, nas condições estabelecidas, podendo ser apresentados, para tanto, certificados de seguros ou apólices provisórias, desde que as garantias estejam sempre cobertas. As apólices deverão ser contratadas com seguradoras nacionais ou estrangeiras de primeira linha autorizadas a operar no Brasil, assim entendidas aquelas cuja classificação de força financeira em escala nacional seja igual ou superior a "Aa2.br", "braa" ou "A(bra)", conforme divulgado pelas agências de risco Moody s, Standard & Poors ou Fitch, respectivamente. A CODEMIG deverá ser indicada como cossegurado nas apólices de seguros, cabendolhe autorizar previamente o cancelamento, a suspensão, a modificação ou a substituição de quaisquer apólices contratadas pelo CONCESSIONÁRIO, bem como a alteração nas coberturas e demais condições correspondentes, a fim de assegurar a adequação dos seguros às novas situações que ocorram durante o período do contrato, dentro das condições da apólice. Página 16 de 20

17 As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições contratuais estabelecidas na presente concessão ou a regulação setorial. Anualmente, até o último dia útil da vigência da apólice, o CONCESSIONÁRIO deverá apresentar certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando: a) que todos os prêmios vencidos no ano imediatamente anterior foram devidamente quitados; e b) que as apólices contratadas pelo CONCESSIONÁRIO estão em plena vigência ou foram renovadas, devendo neste caso ser encaminhada a CODEMIG a comprovação da renovação. O CONCESSIONÁRIO também deverá fornecer a CODEMIG, em prazo não superior a 30 (trinta) dias antes do fim da vigência de cada apólice, certificado emitido pela seguradora confirmando que as apólices de seguros contratados foram ou serão renovadas imediatamente após o seu vencimento, ou ainda nova apólices de seguros, sob pena de aplicação das sanções e penalidades previstas em CONTRATO. O CONCESSIONÁRIO deverá contratar e manter em vigor, no mínimo, os seguintes seguros para o EXPOMINAS: a) seguro de risco de engenharia para obras civis em construção e instalação e montagem, compreendendo as fases de demolição e construção, do tipo all risk, incluindo a cobertura de danos decorrentes de tumulto, de erros de projeto e de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante), no montante correspondente ao valor dos investimentos para reformas no EXPOMINAS, quando forem aprovadas e realizadas; b) seguro de riscos operacionais, incluindo, no mínimo, a cobertura de danos materiais por incêndio, tumulto ou manifestações populares, raios, explosões de qualquer natureza, alagamentos e inundações, vazamento de tubulações e danos por água, danos elétricos e de equipamentos eletrônicos, com valor mínimo de garantia da apólice no valor de R$ ,00 (cento e sete milhões de reais) para o EXPOMINAS; c) seguro de responsabilidade civil, que compreenda todos e quaisquer acidentes de prepostos ou empregados do CONCESSIONÁRIO e de terceiros, cobrindo qualquer prejuízo que venha a ser causado ou esteja relacionado com a execução da CONCESSÃO, inclusive, mas não se limitando a, responsabilidade civil de empregador, danos involuntários pessoais, mortes e danos corporais e materiais causados a terceiros, responsabilidade civil cruzada, acidentes de trabalho, com a cobertura de no mínimo R$ ,00 (quinhentos mil reais) para EXPOMINAS. d) seguro de responsabilidade civil garagista para estacionamento existente na ÁREA DA CONCESSÃO, contra, no mínimo, incêndio, roubo, furtos e danos de qualquer natureza, Página 17 de 20

18 com valor mínimo de cobertura de quatro vezes o valor de um veículo médio nacional e conforme a regulamentação aplicável. O CONCESSIONÁRIO poderá contratar outros seguros que julgar pertinentes, com o intuito de minimizar/mitigar os riscos contratuais. 15. DOS COMPROMISSOS EXISTENTES Já foram assumidos, em relação ao EXPOMINAS, os compromissos discriminados no Anexo VI. O CONCESSIONÁRIO deverá assumir o cumprimento desses contratos assinados e fará jus ao recebimento total do valor contratual, incluindo as parcelas já pagas pelos locatários a CODEMIG, conforme também indicadas no Anexo VI Os valores recebidos pela CODEMIG a título de sinal e devidos ao CONCESSIONÁRIO serão pagos no mês seguinte à data da realização do evento e, se for o caso, compensados. Caso o CONCESSIONÁRIO opte por rescindir os contratos já assinados, deverá arcar com todos os encargos relacionados à rescisão. 16. DA FISCALIZAÇÃO DO CONTRATO A apuração e pagamento das contraprestações financeiras devidas à CODEMIG, assim como o controle de investimentos, deverão ser realizados mensalmente pelo CONCESSIONÁRIO, nos termos do Anexo II Contrato de Concessão. A CODEMIG poderá contratar e remunerar empresa especializada de auditoria independente que realizará auditorias periódicas para atestar os pagamentos dos valores de concessão e execução de investimentos previstos no contrato e autorizados pela CODEMIG. O CONCESSIONÁRIO deverá aceitar os métodos e processos de inspeção, controle e fiscalização previstos no contrato, de modo a resguardar os interesses da CODEMIG e manter o clima de harmonia e colaboração, necessários à plena consecução dos objetivos deste contrato. Será gestora do contrato a Gerente de Promoção e Comercialização de Ativos (GEPRA), Edinea Arcanjo Hosken. Será fiscal do contrato o analista Caio Hudson Rabelo Alves. Seu suplente será a analista Lívia Cristina Nicholls Alvarenga. Para acompanhamento e fiscalização de obras e reformas, será nomeado, circunstancialmente, fiscal da Gerência de Engenharia (GEREN) da Codemig. Página 18 de 20

19 17. DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS Os conflitos e as controvérsias decorrentes do CONTRATO, ou com ele relacionados, poderão ser amigavelmente dirimidos pelas PARTES, conforme procedimento previsto no Anexo II Contrato de CONCESSÃO, inclusive com realização de mediação. Conflitos que não puderem ser dirimidos de forma consensual serão submetidos à arbitragem, conforme Cláusula Arbitral prevista no Anexo II Contrato de CONCESSÃO 18. DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DA ALOCAÇÃO OBJETIVA DOS RISCOS O CONCESSIONÁRIO será integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à CONCESSÃO, salvo disposição expressa em contrário do edital e seus anexos. O CONCESSIONÁRIO deverá indenizar e manter a CODEMIG incólume de qualquer demanda ou prejuízo que a CODEMIG venha a sofrer em virtude de atos praticados pelo CONCESSIONÁRIO, seus administradores, empregados, prepostos, prestadores de serviços, subcontratados e terceiros com quem ela tenha contratado ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada. O CONCESSIONÁRIO também deverá indenizar e manter a CODEMIG a salvo de despesas processuais, honorários sucumbenciais e demais encargos com os quais, direta ou indiretamente, ele venha a arcar em razão do parágrafo anterior. A alocação objetiva dos riscos e o procedimento para o reequilíbrio econômico-financeiro estão definidos no Anexo II Contrato de Concessão. 19. DA INTERVENÇÃO, DA RETOMADA PARCIAL E DA RESCISÃO DO CONTRATO A CODEMIG poderá intervir na CONCESSÃO, a fim de assegurar o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes. Em especial, a CODEMIG poderá reassumir a gestão dos espaços, por si ou terceiros, em caso de desvirtuamento da finalidade do Centro de Convenções ou de sua destinação a eventos contrários à lei, à moral e aos bons costumes. A intervenção também deverá ocorrer em caso de inadimplemento de três pagamentos mensais consecutivos por parte do CONCESSIONÁRIO, sem prejuízo da incidência de multas e de rescisão contratual, conforme a previsão no Anexo II Contrato de Concessão. A intervenção, nesses casos, será precedida de notificação concedendo prazo peremptório de 48 (quarenta e oito) horas para correção das irregularidades ou inadimplências e, findo este prazo, se dará pela reintegração da CODEMIG na posse e administração dos bens concedidos, independentemente de outras formalidades legais. Página 19 de 20

20 Após a intervenção, a CODEMIG provocará a instalação do tribunal arbitral, nos termos da cláusula arbitral, com vistas à solução da controvérsia ou rescisão contratual. A rescisão do contrato, antes do escoamento do prazo de vigência, poderá ocorrer também nas demais hipóteses previstas no Anexo II Contrato de Concessão. 20. DA FORMALIZAÇÃO DA ENTREGA DE BENS E DIREITOS CEDIDOS A entrega do EXPOMINAS será formalizada mediante Termo de Entrega e Recebimento, firmado pelas partes até 30 (trinta) dias após assinatura de contrato, onde serão especificados todos os bens que guarnecem o espaço e respectivos quantitativos, bem como seu estado de conservação. Belo Horizonte/MG, 17 de janeiro de Edinea Arcanjo Hosken Gerencia de Promoção e Comercialização de Ativos Página 20 de 20