PEDIDO DE RESERVA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS

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1 PEDIDO DE RESERVA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS e QUALICORP S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Código CVM nº CNPJ/MF: / NIRE: Alameda Santos, n 415, 14 andar (parte) CEP , São Paulo SP Código ISIN n BRQUALACNOR6 Código de negociação na BM&FBOVESPA: QUAL3 Nº Pedido de Reserva para Investidores Não Institucionais ( Pedido de Reserva ) relativo à oferta pública de distribuição secundária de inicialmente ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da QUALICORP S.A. ( Oferta, Ações e Companhia, respectivamente) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e de titularidade de BHCS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução da CVM n 391, de 16 de julho de 2003 ( Instrução CVM 391 ), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / , neste ato representado por seu gestor, CRV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 2041 e 2235 Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº , de 25 de fevereiro de 2010 ( BHCS FIP ) e de L2 PARTICIPAÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução CVM 391, inscrito no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representado por seu gestor, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo na Avenida Paulista, n 1.111, 2 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n 1.223, de 08 de janeiro de 1990 ( L2 FIP e, em conjunto com BHCS FIP, Acionistas Vendedores ), todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), distribuídas no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior ( Oferta ). A Oferta será coordenada pelo BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. ( Coordenador Líder ou Credit Suisse ), pelo BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. ( BofA Merrill Lynch ), pelo BANCO BRADESCO BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e pelo GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MÚLTIPLO S.A. ( Goldman Sachs, em conjunto com o Coordenador Líder, com o BofA Merrill Lynch e com o Bradesco BBI, Coordenadores ), em conjunto com determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), convidadas a participar da Oferta e que tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 5 de abril de 2012, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais ( Instituições Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores, Instituições Participantes da Oferta ), observado o disposto na Instrução da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado") e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Incorporated, Bradesco Securities, Inc. e Goldman, Sachs & Co. ( Agentes de Colocação Internacional ) e determinadas instituições financeiras a serem

2 contratadas, exclusivamente para a colocação de ações junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A editado ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, conforme alterada ( Regra 144A, Securities Act e SEC, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S editado pela SEC ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, Investidores Estrangeiros ), e, em ambos os casos, estejam devidamente registrados na CVM e que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ) ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução CMN ) e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a ser outorgada no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Qualicorp S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta como interveniente anuente ("Contrato de Distribuição") pelos Acionistas Vendedores ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Agente Estabilizador ), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). Mediante a assinatura do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Anúncio de Início ), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores, no momento da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido). Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do 2, do artigo 14, da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ). O BHCS FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1 de março de Adicionalmente, nos termos do regulamento do BHCS FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação (conforme abaixo definido) em assembleia geral de cotista do referido fundo. Igualmente, o L2 FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1 de março de Adicionalmente, nos termos do regulamento do L2 FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação (conforme abaixo definido) em assembleia geral de cotistas. A quantidade de Ações a serem alienadas na Oferta pelos Acionistas Vendedores e o Preço por Ação serão definidos com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, observados os regulamentos dos Acionistas Vendedores e conforme deliberações tomadas em suas respectivas assembleias de quotistas realizadas em 1 de março de Este Pedido de Reserva poderá ser realizado por investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas, ou com sede, no Brasil, bem como por clubes de investimento registrados na BM&FBOVESPA, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que participem da Oferta de Varejo ( Investidores Não Institucionais ), observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 2

3 (três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$ ,00 (trezentos mil reais) por Investidor Não Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento. Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM n 471, de 8 de agosto de 2008 ( Instrução CVM 471 ), o pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, em 2 de março de 2012, cuja análise prévia foi realizada pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), por meio do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ( Procedimento Simplificado ) instituído pela Instrução CVM 471 e do convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a ANBIMA. A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM. As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas no segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ), disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, sob o código "QUAL3", desde 29 de junho de Este Pedido de Reserva não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Prospecto Preliminar ), sendo que este havia sido obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Pedido de Reserva. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é de 11de abril de 2012, inclusive, a 16 de abril de 2012, inclusive ( Período de Reserva ). "O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas." QUALIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 1. Nome Completo/Razão Social 2. Nome do Cônjuge 3. CPF/CNPJ 4. Estado Civil 5. Sexo 6. Data de Nascimento/Constituição 7. Profissão 8. Nacionalidade 9. Documento de Identidade 10. Órgão Emissor 11. Endereço (Rua/Avenida) 12. Número 13. Complemento 14. Bairro 15. Cidade 16. Estado 17. CEP Telefone/Fax 20. Nome do representante legal (se houver) 21. Documento de Identidade 22. Órgão Emissor 23. CPF 24. Telefone/Fax 3

4 VALOR DA RESERVA 25. Valor da Reserva (R$) 26. ( ) Condiciono minha aceitação ao preço máximo por Ação de R$ 27. ( ) Não condiciono minha aceitação a preço máximo por Ação. FORMAS DE PAGAMENTO 28. Não há necessidade de Depósito do valor do investimento no ato da reserva 29. [ ] Débito em conta corrente N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente 30. [ ] DOC/TED em conta corrente N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente 31. [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA 32. O ADQUIRENTE declara que: ( ) é (i) administrador ou controlador da Companhia ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável, (ii) administrador ou controlador de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação Internacional, (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, ou (iv) cônjuge, companheiro, ascendente, descendente ou colateral até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores ( Pessoa Vinculada ); ou ( ) não é Pessoa Vinculada à Oferta. 4

5 CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos deste Pedido de Reserva, os Acionistas Vendedores, devidamente representados pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 34 abaixo e autorizada pelos Coordenadores, obrigam-se a entregar ao ADQUIRENTE, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Ações em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao montante indicado no campo 25 acima. 2. As Ações garantem a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes: direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um voto; direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores da Companhia, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelos acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo, no mínimo, seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores, nos temos da regulamentação em vigor; e direito ao recebimento integral de dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral, bem como ao recebimento das demais distribuições pertinentes às Ações e às Ações Adicionais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da liquidação das Ações do Lote Suplementar, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e por seu Estatuto Social. 3. O preço por Ação ( Preço por Ação ) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos Coordenadores no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do inciso III, do 1º, do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado da realização do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do valor da Oferta (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 5

6 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos atinentes à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, ver o fator de risco A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação e na liquidez das Ações., constante da seção Fatores de Risco relacionados às Ações e à Oferta, do Prospecto Preliminar. 4. O montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva. 5. Ao ADQUIRENTE considerado Pessoa Vinculada e que declarar sua condição de pessoa vinculada no campo 32 acima, é permitida a realização deste Pedido de Reserva no Período de Reserva, sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). 6. Caso (i) o ADQUIRENTE tenha optado por estipular o preço máximo por Ação no campo 26 deste Pedido de Reserva como condição de eficácia deste Pedido de Reserva e (ii) o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor indicado pelo ADQUIRENTE no campo 26, este Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, conforme o previsto no 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 9 abaixo, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, na conta indicada no campo 29 acima. 7. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas, bem como o respectivo valor do investimento, serão informados ao ADQUIRENTE até as 12:00 horas do dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, por meio de seu endereço eletrônico informado no campo 18 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado no campo 19 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 deste Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no campo 25 acima e ressalvada a possibilidade de rateio. 8. O ADQUIRENTE deverá efetuar o pagamento do valor do investimento à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:00 horas da Data de Liquidação. Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o ADQUIRENTE, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta corrente indicada no campo 29 acima. Parágrafo Primeiro. Caso o ADQUIRENTE não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos previstos acima, o presente Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Parágrafo Segundo. As INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Parágrafo Terceiro. Recomenda-se ao ADQUIRENTE que leia cuidadosamente os termos e condições deste Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, em especial as seções Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados às 6

7 Ações e à Oferta, constantes do Prospecto Preliminar, bem como os itens 4 e 5 do Formulário de Referência, e que verifique com a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva. 10. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das Ações na conta de liquidação da Central Depositária da BM&FBOVESPA e a verificação de que a Companhia e os Acionistas Vendedores efetuaram o depósito das Ações perante o serviço de custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA, a Central Depositária da BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, entregará ao ADQUIRENTE, até as 16:00 horas da Data de Liquidação, o número de Ações obtido pela divisão entre o valor total indicado no campo 25 acima e o Preço por Ação, observando o disposto no parágrafo segundo abaixo. Parágrafo Primeiro. Caso a divisão referida acima resulte em fração de Ação, ou caso haja rateio, conforme previsto abaixo, a diferença entre o valor total indicado no campo 25 acima e o valor correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao ADQUIRENTE será deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 25 acima. Parágrafo Segundo. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo (considerando o exercício das Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), será realizado rateio das Ações entre os Investidores Não Institucionais realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Varejo. Parágrafo Terceiro. Caso o ADQUIRENTE tenha preenchido o campo 32 acima, indicando sua qualidade de Pessoa Vinculada à Oferta, e na eventualidade de, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, este Pedido de Reserva será cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 9 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, na conta indicada no campo 29 acima. 11. Nas hipóteses de suspensão ou modificação da Oferta, ou ainda de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Prospecto Definitivo ) que altere substancialmente o risco assumido pelo ADQUIRENTE, ou a sua decisão de investimento, poderá referido ADQUIRENTE desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição, sem qualquer ônus, nos termos do artigo 28 e do 4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, o ADQUIRENTE deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência enviada ao endereço da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, conforme informações contidas no Aviso ao Mercado) até as 11:00 horas do quinto dia útil seguinte à data de recebimento pelo Investidor Não Institucional da comunicação de suspensão ou modificação da Oferta, sendo neste caso o Pedido de Reserva cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o ADQUIRENTE não informe, por escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta Cláusula 11, este será considerado válido e o ADQUIRENTE deverá efetuar o pagamento, nos termos previstos acima. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item 9 acima e decida desistir do Pedido de Reserva, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação de desistência do Pedido de Reserva, na conta indicada no campo 29 acima. 12. Na hipótese de (i) não haver conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii) cancelamento ou revogação da Oferta, ou, ainda, (iv) qualquer outra hipótese de devolução de Pedido de Reserva em função de expressa disposição legal, este Pedido de Reserva será cancelado e a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA comunicará ao ADQUIRENTE sobre o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o ADQUIRENTE já tenha 7

8 efetuado o pagamento nos termos do item 9 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, na conta indicada no campo 29 acima, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de comunicação (x) do cancelamento da Oferta, (y) do cancelamento do Pedido de Reserva nas hipóteses e nos termos previstos no Aviso ao Mercado ou (z) do recebimento da comunicação da desistência, em caso suspensão ou modificação. Parágrafo Único. A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente divulgada por meio dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e Valor Econômico, veículos também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM Caso haja descumprimento, por qualquer das INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS, de qualquer das obrigações previstas no instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, emissão indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e/ou divulgação indevida da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, a critério exclusivo dos Coordenadores, e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos Coordenadores: (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva e/ou todas as intenções de investimentos dos Investidores Institucionais, conforme o caso, todos os contratos de compra e venda que tenha recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento; (ii) arcará com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações e honorários advocatícios, bem como os custos decorrentes de eventuais demandas de potenciais investidores; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores. 14. O ADQUIRENTE declara não ter efetuado e se compromete a não efetuar Pedidos de Reserva perante mais de uma INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso tal reserva já tenha sido efetuada em outra INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, este Pedido de Reserva será cancelado. 15. O ADQUIRENTE, por este ato, declara ter conhecimento de que não participará do processo de determinação do Preço por Ação, e desde já concorda com essa condição. 16. A aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o pagamento do valor de acordo com a Cláusula 9 acima, e a celebração e assinatura do Contrato de Compra e Venda de Ações para Investidores Não Institucionais, na forma do Anexo I, o qual será celebrado entre os Acionistas Vendedores e o ADQUIRENTE ( Contrato de Compra e Venda ). Parágrafo Único. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato de Compra e Venda e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com o artigo 684 do Código Civil, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar o Contrato de Compra e Venda, em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA enviar cópia do documento assinado ao ADQUIRENTE, no endereço constante dos campos 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17 acima. 17. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência anexo a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos seguintes endereços: (i) Companhia, situada na Alameda Santos, n 415, 14 andar (parte), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( em tal website acessar Prospecto Preliminar ); (ii) Coordenador Líder, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n 3.064, 11, 12, 13 e 14 andares, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( em tal website acessar Qualicorp S.A. e, posteriormente, Prospecto Preliminar ); (iii) BofA Merrill Lynch, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima n 3400, 18 andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( em tal website acessar Qualicorp S.A. e depois clicar em Prospecto Preliminar ); (iv) Bradesco BBI, situado na Avenida Paulista, n 1450, 8 andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( (neste website, acessar Qualicorp e, posteriormente, 8

9 Prospecto Preliminar ); (v) Goldman Sachs, situado na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n 510, 6 andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( em tal website acessar Qualicorp S.A. e em seguida clicar em De Acordo e em seguida clicar em Prospecto Preliminar ); (vi) CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n 111, 5 andar, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n 340, 2, 3 e 4 andares, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( - em tal página acessar, no canto esquerdo da tela, Participantes do Mercado Companhias Abertas Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição, depois digitar Qualicorp, posteriormente clicar em Qualicorp, posteriormente, no assunto Prospecto Preliminar Arquivado CVM, clicar em Consulta ); e (vii) BM&FBOVESPA, situada na Praça Antônio Prado, n 48, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo ( - em tal página acessar Empresas Listadas, depois digitar Qualicorp, posteriormente acessar Qualicorp S.A. Informações Relevantes Prospecto de Distribuição Pública Prospecto de Distribuição Pública ). Além disso, o Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência da Companhia poderão ser obtidos no seguinte website da ANBIMA ( em tal página acessar Acompanhar Análise de Ofertas e em seguida acessar protocolo 003/2012, Qualicorp S.A. e, então, clicar em Prospecto Preliminar ). 18. O ADQUIRENTE declara que conhece e observou os limites mínimo e máximo de investimento para Investidores Não Institucionais, e que tem conhecimento de que a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA não receberá Pedidos de Reserva em inobservância a tais limites de investimento. 19. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 11 e 12 acima. Fica eleito o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas. 33. Declaro para todos os fins que (i) estou de acordo com as cláusulas contratuais e demais condições expressas neste instrumento; e (ii) obtive uma cópia do Prospecto Preliminar, estando ciente de seu inteiro teor, especialmente as seções Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia e Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta, constantes do Prospecto Preliminar, bem como das seções Fatores de Risco e Riscos de Mercado nos itens 4 e 5, respectivamente, do Formulário de Referência. 34. Carimbo e assinatura da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Local Data Local Data ADQUIRENTE OU REPRESENTANTE LEGAL INSTITUIÇÃO CONSORCIADA 9

10 35. Testemunhas Nome: CPF: Nome: CPF: 10

11 ANEXO I CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS QUALICORP S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado Código CVM nº CNPJ/MF: / NIRE: Alameda Santos, n 415, 14º andar (parte) CEP , São Paulo SP Código ISIN n BRQUALACNOR6 Código de negociação na BM&FBOVESPA: QUAL3 Nº Contrato de Compra e Venda para Investidores Não Institucionais ( Contrato de Compra e Venda ) relativo à oferta pública de distribuição secundária de [ ] ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da QUALICORP S.A. ( Oferta, Ações e Companhia, respectivamente) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e de titularidade de BHCS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução da CVM n 391, de 16 de julho de 2003, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o n / , neste ato representado por seu gestor, CRV DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 2041 e 2235 Bloco A (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n , de 25 de fevereiro de 2010 ( BHCS FIP ) e de L2 PARTICIPAÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÃO, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução CVM 391, inscrito no CNPJ/MF sob o n / , neste ato representado por seu gestor, CITIBANK DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo na Avenida Paulista, n 1.111, 2 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n 1.223, de 08 de janeiro de 1990 ( L2 FIP e, em conjunto com BHCS FIP, Acionistas Vendedores ), todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), distribuídas no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior ( Oferta ). A Oferta é coordenada pelo BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. ( Coordenador Líder ou Credit Suisse ), pelo BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. ( BofA Merrill Lynch ), pelo BANCO BRADESCO BBI S.A. ( Bradesco BBI ) e pelo GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MÚLTIPLO S.A. ( Goldman Sachs, em conjunto com o Coordenador Líder, com o BofA Merrill Lynch e com o Bradesco BBI, Coordenadores ), por determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), convidadas a participar da Oferta e que tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 5 de abril de 2012, para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais ( Instituições Consorciadas e, em conjunto com os Coordenadores, Instituições Participantes da Oferta ), observado o disposto na Instrução da CVM n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado") e demais disposições legais aplicáveis, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Incorporated, Bradesco Securities, Inc. e Goldman, Sachs & Co. 11

12 ( Agentes de Colocação Internacional ) e determinadas instituições financeiras contratadas, exclusivamente para a colocação de ações junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A aditado ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América, conforme alterada ( Regra 144A, Securities Act e SEC, respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S editado pela SEC ao amparo do Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, Investidores Estrangeiros ), e, em ambos os casos, estejam devidamente registrados na CVM e que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada ( Lei ) ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Resolução CMN ) e da Instrução da CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada ( Instrução CVM 325 ). Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção outorgada no Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Qualicorp S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta como interveniente anuente ("Contrato de Distribuição") pelos Acionistas Vendedores ao Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Agente Estabilizador ), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). Mediante a assinatura do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, por um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia ( Anúncio de Início ), de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores, no momento da fixação do Preço por Ação. Adicionalmente, [nos termos do 2, do artigo 14, da Instrução CVM 400 e sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada foi, a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, acrescida em [20]% ([vinte] por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em [ ] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Adicionais ) [OU] a quantidade total de Ações inicialmente ofertada não foi acrescida em até 20% (vinte por cento), nos termos do 2, do artigo 14, da Instrução CVM 400 e sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares]. O BHCS FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1 de março de Adicionalmente, nos termos do regulamento do BHCS FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação em assembleia geral de cotista do referido fundo. Igualmente, o L2 FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1 de março de Adicionalmente, nos termos do regulamento do L2 FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação em assembleia geral de cotistas. A quantidade de Ações alienadas na Oferta pelos Acionistas Vendedores e o Preço por Ação foram definidos com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, observados os regulamentos dos Acionistas Vendedores e conforme deliberações tomadas em suas respectivas assembleias de quotistas realizadas em 1 de março de Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM n 471, de 8 de agosto de 2008 ( Instrução CVM 471 ), o pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, em 2 de março de 2012, cuja análise prévia foi realizada pela ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), por meio do procedimento simplificado para registro de 12

13 ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários ( Procedimento Simplificado ) instituído pela Instrução CVM 471 e do convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a ANBIMA. A Oferta foi registrada na CVM sob o n CVM/SRE/SEC/2012/[ ], em [ ] de abril de As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado ( Novo Mercado ), disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, sob o código "QUAL3", desde 29 de junho de Este Contrato de Compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo, sendo que este havia sido obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Contrato de Compra e Venda. "O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas." QUALIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE 1. Nome Completo/Razão Social 2. Nome do Cônjuge 3. CPF/CNPJ 4. Estado Civil 5. Sexo 6. Data de Nascimento/Constituição 7. Profissão 8. Nacionalidade 9. Documento de Identidade 10. Órgão Emissor 11. Endereço (Rua/Avenida) 12. Número 13. Complemento 14. Bairro 15. Cidade 16. Estado 17. CEP Telefone/Fax 20. Nome do representante legal (se houver) 21. Documento de Identidade 22. Órgão Emissor 23. CPF 24. Telefone/Fax FORMAS DE PAGAMENTO 25. Não há necessidade de Depósito do valor do investimento no ato da reserva 13

14 26. [ ] Débito em conta corrente N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente 27. [ ] DOC/TED em conta corrente N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente 28. [ ] Cheque N.º Cheque N.º Banco N.º Agência DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO 29. [ ] Crédito em conta corrente N.º Banco N.º Agência N.º Conta corrente AÇÕES ADQUIRIDAS 30. Quantidade de Ações 31. Preço por Ação (R$) 32. Valor a Pagar (R$) CLÁUSULAS CONTRATUAIS 1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Vendedores, neste ato representados pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 34 abaixo, entregam ao ADQUIRENTE a quantidade de Ações indicada no campo 30 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 32 acima foi obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 30 acima pelo respectivo Preço por Ação indicado no campo 31 acima. 2. As Ações garantem a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ) e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes: direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um voto; direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores da Companhia, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along); direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelos acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo, no mínimo, seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores, nos termos da regulamentação em vigor; e direito ao recebimento integral do dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por deliberação da assembleia geral, bem como ao recebimento das demais distribuições 14

15 pertinentes às Ações e às Ações Adicionais que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da liquidação das Ações do Lote Suplementar, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e por seu Estatuto Social. 3. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos Coordenadores no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do inciso III, do 1º, do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado da realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores Não Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram do processo de determinação do Preço por Ação. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, [tendo em vista que foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas [OU] tendo em vista que não foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, Pessoas Vinculadas, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do valor da Oferta (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais)]. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo operações de total return swap) contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos atinentes à participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, ver o fator de risco A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação e na liquidez das Ações., constante da seção Fatores de Risco relacionados às Ações e à Oferta do Prospecto Definitivo. 4. A aquisição das Ações será realizada à vista, em moeda nacional corrente, no ato da aquisição. 5. Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o disposto na Cláusula 6 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. Como o ADQUIRENTE é considerado Investidor Não Institucional, as disposições do Pedido de Reserva integram este Contrato de Compra e Venda. 6. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando do registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação ( Modificação ) ou revogação ( Revogação ) da Oferta formulado pela Companhia e pelos Coordenadores. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias. Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo ADQUIRENTE à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros ou correção monetária, e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis da 15