PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

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1 INAPA INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A. Sociedade Aberta Sede: Rua do Salitre, n.º 142, Lisboa Matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o número único de matrícula e identificação fiscal Capital Social integralmente realizado: Euros (Entidade Emitente) AUMENTO DE CAPITAL ATRAVÉS DA EMISSÃO DE UM MÁXIMO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, TITULADAS E AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, COM SUBSCRIÇÃO RESERVADA A ACCIONISTAS NO EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE UM MÁXIMO DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, TITULADAS E AO PORTADOR, DE VALOR NOMINAL DE 1 EURO CADA, REPRESENTATIVAS DO CAPITAL SOCIAL DA INAPA INVESTIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E GESTÃO, S.A. PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO E DE ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO O presente prospecto deverá ser lido em conjunto com os documentos inseridos por remissão, os quais fazem parte integrante do mesmo. ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM 21 de Novembro de 2007

2 ADVERTÊNCIAS A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no CódVM, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, no Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, no Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O presente prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM e encontra-se disponível sob a forma electrónica em e em O presente prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição e de admissão à negociação de até acções ordinárias, tituladas e ao portador, com o valor nominal de 1 euro, representativas do capital social da Inapa Investimentos, Participações e Gestão, S.A., foi objecto de aprovação por parte da CMVM e encontra-se disponível sob a forma electrónica em e As entidades que, no âmbito do disposto nos artigos 149º e 243º do CódVM, são responsáveis pela suficiência, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação contida no presente prospecto encontram-se indicadas no Capítulo 5 - Responsáveis pela informação. O n.º 5 do artigo 118º do CódVM estabelece que a aprovação do prospecto é o acto que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, actualidade, clareza, objectividade e licitude da informação. O n.º 7 do artigo 118º do CódVM estabelece que a aprovação do prospecto não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários. Nos termos do artigo 234º, n.º 2, do CódVM, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Millennium investment banking é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Emitente na preparação, lançamento e execução da Oferta e de assessoria ao processo de admissão à negociação das acções representativas do capital social da Inapa, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do CódVM. O Millennium investment banking é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149º e 243.º do CódVM, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do CódVM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o Millennium investment banking não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste prospecto. A existência deste prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Acções no Eurolist by Euronext Lisbon, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do prospecto. Os riscos associados à actividade do Emitente, à sua estrutura accionista, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta estão referidos no Capítulo 2 do presente prospecto (Factores de Risco). Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos associados à subscrição e detenção de valores mobiliários, bem como as demais advertências constantes deste prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para 1

3 quaisquer dúvidas que possam subsistir quanto a estas matérias, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Os potenciais investidores devem informar-se acerca das implicações legais e fiscais que possam decorrer da subscrição e detenção das Acções do Emitente. Os potenciais investidores devem, ainda, certificar-se que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção dos valores mobiliários. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. O presente prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários, nem um convite por parte do Emitente ou do Millennium investment banking à subscrição de valores mobiliários. O presente prospecto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Emitente. Nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. A distribuição do presente prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. 2

4 ÍNDICE CAPÍTULO 1 SUMÁRIO Factores de risco Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente Factores de risco relacionados com a estrutura accionista Factores de risco associados à Oferta e aos Valores Mobiliários objecto da Oferta Rating Motivos da oferta e afectação das receitas Diluição Responsáveis pela informação Características essenciais da operação Identificação do Emitente e informação adicional Identificação do Emitente Capital social Documentação acessível ao público...16 CAPÍTULO 2 FACTORES DE RISCO Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente Factores de risco relacionados com a estrutura accionista Factores de risco associados à Oferta e aos Valores Mobiliários objecto da Oferta...25 CAPÍTULO 3 MOTIVOS DA OFERTA E AFECTAÇÃO DAS RECEITAS...28 CAPÍTULO 4 DILUIÇÃO...29 CAPÍTULO 5 RESPONSÁVEIS PELA INFORMAÇÃO Identificação dos responsáveis pela informação contida no prospecto Disposições legais relevantes sobre responsabilidade pela informação Declaração dos responsáveis pela informação contida no prospecto...33 CAPÍTULO 6 DADOS FINANCEIROS SELECCIONADOS...34 CAPÍTULO 7 CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO...37 CAPÍTULO 8 DESCRIÇÃO DA ACTIVIDADE DO EMITENTE Principais Actividades Introdução Principais áreas de negócio Inapa Portugal Inapa Espanha Inapa France Tavistock (Reino Unido) Inapa Deutschland (Alemanha) Outras actividades Análise da Actividade Enquadramento sectorial Análise da actividade nas áreas de negócio Inapa Portugal Inapa Espanha Inapa France Tavistock (Reino Unido)

5 Papier Union (Alemanha) Outras actividades Principais acontecimentos Informação sobre tendências Estratégia a médio prazo Imóveis, instalações e equipamentos Investimentos Investigação e desenvolvimento Política de dividendos Dependências significativas e contratos significativos Acções judiciais e arbitrais...64 CAPÍTULO 9 ANÁLISE DA EXPLORAÇÃO E DA SITUAÇÃO FINANCEIRA DO EMITENTE...65 CAPÍTULO 10 LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL Descrição dos fluxos de tesouraria Recursos financeiros Declaração do Emitente relativa ao fundo de maneio...85 CAPÍTULO 11 ÓRGÃOS DE ADMINISTRAÇÃO E DE FISCALIZAÇÃO, QUADROS SUPERIORES E PESSOAL Órgãos de Administração e de Fiscalização Composição do Órgão de Administração Composição dos Órgãos de Fiscalização Remunerações e outros benefícios Informação complementar Detenção de acções por parte dos órgãos de Administração e de Fiscalização Prazos dos mandatos dos órgãos de Administração e Fiscalização Informações sobre a comissão de remunerações Cumprimento das obrigações previstas no regime do governo das sociedades cotadas Outros Órgãos Sociais Assembleia Geral Mesa da Assembleia Geral Secretário da Sociedade Representante para as Relações com o Mercado Pessoal Número de efectivos e sua decomposição Esquemas de participação dos trabalhadores Pensões e encargos associados CAPÍTULO 12 PRINCIPAIS ACCIONISTAS E OPERAÇÕES COM ENTIDADES TERCEIRAS LIGADAS Principais Accionistas Operações com Entidades Terceiras Ligadas Acordos para alteração do controlo do Emitente CAPÍTULO 13 DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Montante e natureza Categoria e forma de representação e emissão das Acções Preço e liquidação Subscrição e garantia de colocação Períodos e locais de aceitação

6 13.6 Deliberações, autorizações e aprovações Organização e liderança Interesses de pessoas singulares e colectivas envolvidas na Oferta Resultado da Oferta Direitos atribuídos às Acções e seu exercício Regime de transmissão Serviço financeiro Admissão à negociação Títulos definitivos Estabilização Momento e circunstâncias em que a Oferta pode ser alterada, retirada ou suspensa Eventuais ofertas públicas de aquisição obrigatórias Outras ofertas CAPÍTULO 14 REGIME FISCAL Residentes e não residentes com estabelecimento estável em Portugal Não residentes sem estabelecimento estável em Portugal CAPÍTULO 15 INFORMAÇÃO ADICIONAL Identificação do Emitente Capital social Valor e representação Evolução do capital social Acções próprias Outros Valores Mobiliários Estatutos Descrição dos principais direitos inerentes às acções Legislação que regula a actividade do Emitente CAPÍTULO 16 INFORMAÇÕES SOBRE A DETENÇÃO DE PARTICIPAÇÕES CAPÍTULO 17 INFORMAÇÕES DE TERCEIROS, DECLARAÇÕES DE PERITOS E DECLARAÇÕES DE EVENTUAIS INTERESSES CAPÍTULO 18 DOCUMENTAÇÃO ACESSÍVEL AO PÚBLICO Locais de consulta Informação inserida por remissão Comunicações ANEXO DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...A - 1 5

7 DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente prospecto, os significados aqui referidos: Acções As acções a emitir no âmbito do presente aumento de capital. Acções Inapa Acções ordinárias, tituladas e ao portador, representativas do capital social da Inapa - Investimentos, Participações e Gestão, S.A.; CMVM Código das Sociedades Comerciais ou CSC Código dos Valores Mobiliários ou CódVM Eur ou Euronext Lisbon Fundo de Pensões do Grupo BCP Grupo Inapa Inapa, Emitente ou Sociedade Comissão do Mercado de Valores Mobiliários; Código das Sociedades Comerciais aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de Setembro, com as alterações posteriormente introduzidas; Código dos Valores Mobiliários aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de Novembro, com as alterações posteriormente introduzidas; Euro, a moeda única Europeia; Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A.; Fundo de Pensões Grupo Banco Comercial Português Conjunto formado pela Inapa Investimentos, Participações e Gestão, S.A. e as sociedades que com ela se encontram em relação de domínio ou de grupo; Inapa Investimentos Participações e Gestão, S.A.; Interbolsa Interbolsa, Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.; Millennium investment banking Oferta ou OPS : Parpública Seguros e Pensões Gere Banco Millennium BCP Investimento, S.A.; A presente oferta pública de subscrição; Parpública Participações Públicas (SGPS), S.A. Seguros e Pensões Gere, S.G.P.S., S.A. 6

8 CAPÍTULO 1 SUMÁRIO A forma e o conteúdo do presente prospecto obedecem ao preceituado no CódVM, ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril, objecto da rectificação publicada no Jornal Oficial n.º L 215, de 16 de Junho de 2004, no Regulamento (CE) n.º 1787/2006 da Comissão, de 4 de Dezembro, publicado no Jornal Oficial n.º L 337, de 5 de Dezembro de 2006, no Regulamento (CE) n.º 211/2007 da Comissão, de 27 de Fevereiro, publicado no Jornal Oficial n.º L 61, de 28 de Fevereiro de 2007, e demais legislação aplicável. O presente prospecto foi objecto de aprovação por parte da CMVM em 21 de Novembro de O presente prospecto diz respeito à oferta pública de subscrição e de admissão à negociação de até acções ordinárias, tituladas e ao portador, com o valor nominal de 1 euro, representativas do capital social da Inapa Investimentos Participações e Gestão, S.A., e foi objecto de aprovação por parte da CMVM. Nesta parte, apresenta-se um sumário do presente prospecto com o objectivo de descrever as características essenciais e os riscos associados ao Emitente, à sua estrutura accionista, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta. O presente capítulo deverá ser entendido apenas como uma introdução ao prospecto, não dispensando a leitura integral do mesmo, considerando que a informação aqui incluída se encontra resumida e não pretende ser exaustiva. Adicionalmente, este prospecto deverá ser lido e interpretado em conjugação com todos os elementos de informação que nele são incorporados por remissão para outros documentos, fazendo esses documentos parte integrante do prospecto. Nos termos do n.º 4 do artigo 149º do CódVM, nenhuma das pessoas ou entidades responsáveis pela informação contida no presente prospecto poderá ser tida por civilmente responsável meramente com base neste sumário do prospecto, ou em qualquer tradução deste, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em conjunto com o prospecto ou com outros documentos incorporados no mesmo. Nos termos do artigo 234º, n.º 2, do CódVM, a decisão de admissão de valores mobiliários à negociação pela Euronext Lisbon Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S.A., não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do Emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos. O Millennium investment banking é o intermediário financeiro responsável pela prestação dos serviços de assistência ao Emitente na preparação, lançamento e execução da Oferta e de assessoria ao processo de admissão à negociação das acções representativas do capital social da Inapa, nos termos e para efeitos da alínea a) do n.º 1 do artigo 113º do CódVM. O Millennium investment banking é responsável, nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 149º e 243º do CódVM, pela prestação dos serviços de assistência previstos no artigo 337º do CódVM, devendo assegurar o respeito pelos preceitos legais e regulamentares em especial quanto à qualidade da informação. Não obstante, o Millennium investment banking não realizou uma verificação autónoma de todos os factos ou informação constantes deste prospecto. A existência deste prospecto não assegura que a informação nele contida se mantenha inalterada desde a data da sua disponibilização, não obstante, se, entre a data da sua aprovação e a data de admissão à negociação das Acções no Eurolist by Euronext Lisbon, for detectada alguma deficiência no prospecto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tome conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospecto, que sejam relevantes para a decisão a tomar pelos destinatários da Oferta, o Emitente deverá requerer imediatamente à CMVM a aprovação de adenda ou rectificação do prospecto. Os riscos associados à actividade do Emitente, à sua estrutura accionista, à Oferta e aos valores mobiliários objecto da Oferta estão referidos no Capítulo 2 do presente prospecto (Factores de 7

9 Risco). Os potenciais investidores devem ponderar cuidadosamente os riscos referidos e as demais advertências constantes deste prospecto antes de tomarem qualquer decisão de investimento no âmbito da Oferta. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. O presente prospecto não constitui uma oferta de valores mobiliários nem um convite por parte do Emitente ou do Millennium investment banking à subscrição de valores mobiliários. O presente prospecto não configura igualmente uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação à sua subscrição. Qualquer decisão de investimento deverá basear-se na informação do prospecto no seu conjunto e ser efectuada após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos ao Emitente. Em acréscimo, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus eventuais consultores, do prospecto no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte deste prospecto ou para outros documentos incorporados no mesmo. Os potenciais investidores devem certificar-se que conhecem e compreendem o risco associado à subscrição e detenção dos valores mobiliários. Para quaisquer dúvidas que possam subsistir a este propósito, os potenciais investidores deverão informar-se junto dos seus consultores jurídicos e financeiros. Sempre que for apresentada em tribunal uma queixa relativa à informação contida no prospecto, o investidor queixoso poderá, nos termos da legislação nacional do Estado-Membro em que tal queixa é apresentada, ter de suportar os custos de tradução do prospecto antes do início do processo judicial. A distribuição do presente prospecto ou a subscrição dos valores mobiliários aqui descritos pode estar restringida em certas jurisdições. Aqueles em cuja posse o presente prospecto se encontre deverão informar-se e observar essas restrições. 1.1 Factores de risco Todo o investimento em acções, incluindo em Acções Inapa, envolve riscos, pelo que deverá ser tida em consideração toda a informação contida neste prospecto e, em particular, a descrita sobre esta matéria no Capítulo 2 - Factores de Risco que aqui é apresentada sob uma forma resumida. O texto que se segue indica alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar o Grupo Inapa. Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa a evolução dos negócios, proveitos, resultados, património e liquidez do Grupo Inapa Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente - A Inapa está sujeita aos principais riscos associados ao sector de actividade onde opera, como flutuações nos preços do papel e demais matérias primas, designadamente os decorrentes de desequilíbrios entre oferta e procura e da ciclicidade do sector do papel e do comportamento da economia em geral; - Capacidade da Inapa para executar a estratégia empresarial que definiu, no Plano Estratégico Inapa 2010; 8

10 - A Inapa poderá não conseguir executar com sucesso as medidas de restruturação actualmente em curso previstas no Plano Estratégico Inapa 2010; - A Inapa poderá ter que vir a suportar custos adicionais, nomeadamente ao nível dos custos com pessoal, associados às restruturações em curso e previstas no Plano Estratégico Inapa 2010; - A Inapa poderá confrontar-se com novos riscos no desenvolvimento de novas linhas de negócio, podendo estes afectar os resultados da empresa e a rentabilidade dos capitais; - A Inapa poderá confrontar-se com dificuldades no seu negócio internacional; - O Grupo Inapa não pode garantir a fidelização da sua base de clientes; - Uma diminuição da procura dos produtos distribuídos pela Inapa poderá ter um impacto significativo nas vendas do Grupo; - Forte concorrência no sector de actividade onde o Grupo Inapa actua; - A Inapa poderá ter dificuldades na contratação e retenção de pessoal qualificado; - Os clientes do Grupo Inapa poderão não conseguir saldar as obrigações decorrentes das vendas de produtos efectuadas; - A Inapa pode incorrer em custos futuros relativos aos planos de pensões definidos; - A Inapa é, ou poderá ser, parte em determinados litígios; - Capacidade da Inapa para financiar os investimentos planeados e as suas actividades; - A Inapa poderá ficar exposta a riscos não identificados ou a um nível não esperado de riscos, apesar das políticas de gestão de risco prosseguidas pelo Grupo; - A Inapa encontra-se sujeita a riscos relacionados com a liquidez; - A Inapa está sujeita a riscos operacionais; - A Inapa está sujeita a riscos tecnológicos; - A variação das taxas de juro pode ter um impacto significativo nos resultados da Empresa; - Variações nas taxas de câmbio podem ter repercussões na situação financeira da Inapa; - Variações nos preços de commodities podem ter repercussões na situação financeira da Inapa; - A Inapa poderá ser alvo de uma oferta pública de aquisição não solicitada; - O aumento de impostos ou a redução de benefícios fiscais poderá ter um efeito adverso na actividade do Grupo Inapa; - Ataques terroristas ou uma pandemia, como a gripe das aves, poderão ter consequências no volume de negócios e nos resultados da Inapa e, por conseguinte, na condição financeira do Grupo; - Outros riscos associados à actividade do Grupo Factores de risco relacionados com a estrutura accionista - Após a Oferta, cerca de 50% do capital social poderá continuar a ser detido por um conjunto reduzido de accionistas. 9

11 1.1.3 Factores de risco associados à Oferta e aos Valores Mobiliários objecto da Oferta - A cotação das Acções Inapa poderá descer antes ou depois da data limite para o exercício dos direitos de subscrição; - Não é possível garantir antecipadamente o desenvolvimento de um mercado para a transacção de direitos de subscrição; - Se os direitos de subscrição não forem exercidos até ao prazo limite, os mesmos cessarão, não havendo lugar a qualquer compensação; - Os accionistas que não exerçam os seus direitos de subscrição sofrerão uma diluição significativa da sua percentagem de participação; - O preço de mercado das Acções Inapa pode vir a ser negativamente afectado por vendas adicionais de Acções Inapa por parte dos actuais accionistas de referência; - Decisões de investimento ou desinvestimento por parte de grandes accionistas podem ter impacto na cotação da Empresa; - Pagamento de dividendos pela Inapa; - Os accionistas de países que não adoptaram o euro enfrentam um risco de investimento suplementar decorrente das flutuações da taxa de câmbio relativamente à sua participação no capital social da Inapa; - Os direitos dos accionistas minoritários poderão ver-se limitados no quadro da lei portuguesa Rating A presente oferta não foi objecto de notação de risco por qualquer sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM. 1.2 Motivos da oferta e afectação das receitas A presente Oferta enquadra-se na operação de reestruturação dos capitais próprios da Inapa, proposta pelo Conselho de Administração e aprovada na Assembleia Geral de Accionistas de 31 de Maio de 2007, que compreende as seguintes operações: a) redução do seu capital social de para , através da extinção de acções próprias, ao abrigo do disposto no art.º 463º do Código das Sociedades Comerciais; b) utilização das reservas livres e outras reservas sujeitas ao regime da reserva legal, no montante de Euros, para cobertura de perdas; c) a redução do capital social de para para cobertura de perdas de capital, por diminuição, de 5 para 1 por acção, do valor nominal das acções representativas do capital social da Inapa e d) o aumento do capital social de para por novas entradas em dinheiro representado pela emissão de novas acções com reserva de preferência dos actuais accionistas. A presente Oferta permitirá assim reforçar a estrutura de capitais próprios da Inapa, como forma de preservar os adequados níveis de solidez financeira consistentes com o Plano Estratégico Inapa

12 Os accionistas Parpública Participações Públicas (SGPS), S.A., Fundo de Pensões do Grupo BCP e o Banco Comercial Português, S.A., assumiram o compromisso irrevogável de subscrever a totalidade das acções que lhes cabem no exercício do seu direito de preferência e que correspondem a acções, acções e acções, respectivamente, assegurando que a sua participação no capital social da Inapa durante o período da Oferta e até ao final da mesma não se torne inferior a 32,72%, 11,01% e 6,42%, respectivamente. Adicionalmente, são objecto de garantia de colocação por parte de um consórcio de Instituições Financeiras constituído para o efeito, um total de acções, desde que até ao final do período de subscrição não se verifique um caso de força maior que lhes permita denunciar o contrato de garantia de colocação celebrado com a Inapa. O consórcio é liderado pelo Millennium investment banking e composto ainda pelo Banco Espírito Santo, S.A., pelo Banco Efisa, S.A., e pelo BPN Banco Português de Negócios, S.A... O montante líquido da Oferta apenas será apurável depois da confirmação da subscrição das Acções eventualmente sobrantes. No pressuposto de que há lugar à subscrição completa, o montante líquido da emissão, deduzidas todas as despesas associadas, será de, aproximadamente, 120,7 milhões de Euros. 1.3 Diluição A presente emissão será oferecida aos accionistas da Inapa, que terão direito de preferência na subscrição. No caso em que haja subscrição completa do presente aumento de capital, os accionistas que subscreverem a totalidade das Acções a que têm direito por exercício dos seus direitos de preferência receberão, uma percentagem das novas acções emitidas igual à sua actual percentagem de participação no capital da Inapa. Deste modo, estes accionistas manterão a mesma percentagem de participação no capital, não sofrendo assim qualquer diluição. A participação no capital da Inapa dos accionistas que não exercerem os seus direitos de subscrição será diluída com a emissão de novas acções, sendo a diluição equivalente ao quociente entre a quantidade de novas acções emitidas e a quantidade total de acções representativas do capital social do Emitente. A título exemplificativo, caso um accionista não exerça os seus direitos de subscrição, verá uma participação correspondente a 1% do actual capital social reduzida para cerca de 0,182% do capital social após o aumento de capital, no pressuposto da integral subscrição deste. 1.4 Responsáveis pela informação Nos termos dos artigos 149º e 243º do CódVM são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no prospecto: O Emitente INAPA Investimentos, Participações e Gestão, S.A., sociedade aberta, com sede na Rua do Salitre, n.º 142, em Lisboa, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número único de matrícula e identificação fiscal , com o capital social integralmente realizado de Euros. 11

13 Os Membros do Conselho de Administração do Emitente Presidente: Vogais: Vasco Luís Schulthess de Quevedo Pessanha José Manuel Félix Morgado (Presidente da Comissão Executiva) João da Costa Manuel (Vogal da Comissão Executiva) Arndt Klippgen (Vogal da Comissão Executiva) Jorge Armindo Carvalho Teixeira Pedro Maria Cabral Norton de Matos Abílio Ramos Marques Os titulares do órgão de fiscalização e o Revisor Oficial de Contas do Emitente À data da aprovação das contas do exercício de 2004, os titulares do órgão de fiscalização e a sociedade de revisores oficiais de contas eram: Os membros do Conselho Fiscal da INAPA: Presidente Vogal: Vogal e Revisor Oficial de Contas: Vogal e Revisor Oficial de Contas Suplente: Diogo de Portugal Trigueiros de Aragão Maria Lucília Veludo Alves Pereira Nunes de Matos Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 23 e registada na CMVM sob o n.º 329, representada por Carlos Alberto Domingues Ferraz, ROC n.º 362 Amável Calhau, Justino Romão & J.M. Ribeiro da Cunha, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 19 e registada na CMVM sob o n.º 319, representada por Amável Freixo Calhau, ROC n.º 364 À data de aprovação das contas dos exercícios de 2005 e 2006, os titulares do órgão de fiscalização e a sociedade de revisores oficiais de contas eram: Os membros do Conselho Fiscal da INAPA: Presidente Vogal: Vogal e Revisor Oficial de Contas: Vogal e Revisor Oficial de Contas Suplente: José António dos Reis Martinez Maria Amália Freire de Almeida Oliveira, Reis & Associados, SROC, Lda, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 23 e registada na CMVM sob o n.º 329, representada por Carlos Alberto Domingues Ferraz, ROC n.º 362 Amável Calhau, Justino Romão & J.M. Ribeiro da Cunha, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 19 e registada na CMVM sob o n.º 319, representada por Amável Freixo Calhau, ROC n.º 364 Tendo em consideração as alterações introduzidas ao modelo societário, reflectidas nos Estatutos, aprovadas em Assembleia Geral do passado dia 31 de Maio, os titulares do órgão de 12

14 fiscalização e a sociedade de revisores oficiais de contas à data de aprovação das contas do primeiro semestre de 2007 eram: A Comissão de Auditoria do Conselho de Administração Presidente Vogais: Jorge Armindo Carvalho Teixeira Pedro Maria Cabral Norton de Matos Abílio Ramos Marques O Revisor Oficial de Contas da sociedade: Efectivo: PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 183 e registado na CMVM sob o n.º 9077, representada pelo Sr. Dr. Ricardo Filipe de Frias Pinheiro (ROC n.º 739), designado no dia 31 de Maio de 2007 Suplente: Dr. José Manuel Henriques Bernardo, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 903 Posteriormente à eleição dos administradores que passaram a integrar a Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, por Assembleia Geral realizada em 31 de Maio de 2007, o Emitente verificou, após notificação da CMVM, que o Presidente daquela Comissão, Dr. Jorge Armindo Carvalho Teixeira, havia sido eleito para o cargo não obstante se verificar, no seu caso, a incompatibilidade contemplada na aliena h) do art.º 414.º - A do CSC, por remissão do disposto no artigo 423.º-B, n.º 3 do CSC. Na aludida notificação, a CMVM determinou que sejam tomadas as medidas tendentes à resolução da situação de incumprimento identificada no prazo de três meses. Porém, se a resolução da irregularidade identificada na composição da comissão de auditoria só puder ser resolvida mediante deliberação dos accionistas reunidos em assembleia geral, não será necessário convocar uma assembleia geral exclusivamente para o efeito dentro do mencionado prazo de três meses. Nesse caso, a resolução da irregularidade deve ser assegurada na próxima assembleia geral que, para deliberação sobre outros assuntos, seja convocada. Face ao anteriormente expresso, o Conselho de Administração, face à inaplicabilidade do regime de cooptação de novo administrador para integrar a Comissão de Auditoria do Conselho de Administração, consignado no n.º 9 da cláusula 18.ª do respectivo contrato de sociedade, irá submeter a resolução da referida incompatibilidade, nos termos adiantados pela CMVM, na próxima assembleia geral que, para deliberação sobre outros assuntos, vier a ser convocada, caso a referida incompatibilidade se mantenha. O Auditor Externo ao Emitente A Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Grant Thornton & Associados, SROC, Lda., inscrita na Ordem de Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 67 e registada na CMVM sob o n.º 314, representada por Carlos António Lisboa Nunes (ROC n.º 427) foi responsável pelo Relatório dos Auditores às demonstrações financeiras individuais e consolidadas da INAPA, reportadas a 31 de Dezembro de 2006, 2005 e O Relatório de Revisão Limitada sobre a Informação Consolidada relativa ao primeiro semestre de 2007 é da responsabilidade de PriceWaterhouseCoopers & Associados, SROC, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 183 e registada na CMVM sob o n.º 9077, representada pelo Sr. Dr. Ricardo Filipe de Frias Pinheiro (ROC n.º 739). O Intermediário financeiro encarregado da assistência à Oferta O Millennium investment banking, na qualidade de intermediário financeiro responsável pela assistência à Oferta. 13

15 Nos termos do artigo 149º, n.º 3 do Código dos Valores Mobiliários a responsabilidade das pessoas acima referidas é excluída se provarem que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospecto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respectiva revogação ainda era possível. Nos termos do n.º 4 do mesmo artigo, a responsabilidade é ainda excluída se eventuais danos resultarem apenas do sumário de prospecto ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospecto. Por força da alínea b), do artigo 150º, do CódVM, o Emitente responde independentemente de culpa, em caso de responsabilidade dos membros do seu órgão de administração, ou das entidades referidas supra que foram nomeadas como responsáveis por informação contida no presente prospecto. Nos termos do artigo 153º do CódVM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospecto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos contados desde a data da divulgação do resultado da oferta.. Nos termos do artigo 243º, alínea b), do CódVM, o direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospecto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme. 1.5 Características essenciais da operação Em reunião realizada no dia 31 de Maio de 2007, a Assembleia Geral de Accionistas da Inapa deliberou o presente aumento de capital sob proposta do Conselho de Administração, que se realiza através da emissão, com Oferta Pública de Subscrição, de até acções ordinárias, tituladas e ao portador, com o valor nominal de 1 euro cada. As acções objecto desta Oferta serão oferecidas directamente à subscrição dos accionistas da Inapa, no exercício dos respectivos direitos de preferência. O número de novas acções a subscrever no exercício de tais direitos resulta da aplicação do factor 4, ao número de direitos de subscrição detidos no momento da subscrição, com arredondamento por defeito. As acções inicialmente não subscritas serão objecto de rateio pelos detentores de direitos de subscrição que tenham manifestado intenção de subscrever um número de acções superior àquele a que teriam proporcionalmente direito, na proporção do valor das respectivas subscrições, com arredondamento por defeito. O pedido de subscrição adicional deverá ser efectuado conjuntamente com o pedido de subscrição. O pagamento do valor de subscrição das acções será efectuado em numerário e integralmente no acto de subscrição, devendo incluir o valor respeitante ao pedido de subscrição adicional. As Acções Inapa transaccionadas na Euronext Lisbon a partir do dia 23 de Novembro de 2007, inclusive, já não conferem o direito de participar na oferta. O período de subscrição decorrerá entre as 8h30 do dia 28 de Novembro de 2007 e as 15h00 do dia 12 de Dezembro de As ordens de subscrição podem ser revogadas até 5 dias antes de findar o prazo da Oferta, ou seja, são irrevogáveis a partir do dia 8 de Dezembro de 2007, inclusive. 14

16 Os accionistas da Inapa titulares de acções integradas na Central de Valores Mobiliários à data de 22 de Novembro de 2007 (data do destaque dos direitos de subscrição) que não pretendam exercer os seus direitos de subscrição, total ou parcialmente, poderão, sem prejuízo da possibilidade de transmissão fora de mercado regulamentado, nos termos gerais de direito, proceder à sua alienação no Eurolist by Euronext Lisbon durante o período que decorre desde o primeiro dia em que aqueles direitos podem ser exercidos até ao quarto dia útil anterior ao final do prazo para a sua subscrição, ou seja desde o dia 28 de Novembro de 2007 até ao dia 6 de Dezembro de Foi solicitada a negociação no Eurolist by Euronext Lisbon de um máximo de acções, correspondentes ao nível máximo de subscrição das acções oferecidas através da Oferta Pública de Subscrição a que se refere este prospecto, prevendo-se que a admissão ocorra tão brevemente quanto possível após o registo comercial do aumento de capital, nomeadamente no dia 28 de Dezembro de 2007 ou em data aproximada. O Emitente tem a totalidade das acções representativas do seu capital social admitidas à negociação no Eurolist by Euronext Lisbon. Os accionistas Parpública Participações Públicas (SGPS), S.A., Fundo de Pensões Grupo BCP e o Banco Comercial Português, S.A. assumiram o compromisso irrevogável de subscrever a totalidade das acções que lhes cabem no exercício do seu direito de preferência e que correspondem a acções, acções e acções, respectivamente, assegurando que a sua participação no capital social da Inapa durante o período da Oferta e até ao final da mesma não se torne inferior a 32,72%, 11,01% e 6,42%, respectivamente. Após satisfação das ordens de subscrição e pedidos de subscrição em rateio, as acções eventualmente sobrantes serão subscritas por um consórcio de Instituições Financeiras constituído para o efeito, liderado pelo Millennium investment banking e composto também pelo Banco Espírito Santo, S.A., pelo Banco Efisa, S.A. e pelo BPN Banco Português de Negócios, S.A., até ao limite de acções, desde que, tal como previsto no contrato de garantia de colocação, celebrado com a Inapa, até ao final do período de subscrição não ocorra qualquer facto ou acto imprevisível, de natureza política, económica ou outra, em Portugal ou no estrangeiro, ou qualquer alteração substancial desfavorável na situação financeira, jurídica, operacional ou outra da Inapa que altere as condições de realização deste aumento de capital, ou da execução de qualquer outro acto objecto desse contrato, susceptíveis de configurar um caso de força maior, e que modifique por qualquer forma os pressupostos de viabilidade em que o referido contrato foi celebrado. Caso a subscrição fique incompleta, o aumento de capital ficará reduzido às acções efectivamente subscritas nos termos previstos no artigo 457º do Código das Sociedades Comerciais e no artigo 161º do Código dos Valores Mobiliários. A presente emissão foi organizada e é assistida pelo Millennium investment banking, com sede na Av. José Malhoa, n.º 27, em Lisboa. Pelos serviços de organização e assistência da Oferta e admissão à negociação das novas acções, o Emitente pagará ao Millennium investment banking uma comissão de 0,75% sobre o valor de realização do aumento de capital. Pelo compromisso de garantia de colocação, o Emitente pagará ao consórcio de Instituições Financeiras constituído para o efeito uma comissão de 2% sobre o valor bruto da subscrição das acções objecto de garantia de colocação. Os resultados da Oferta, no que diz respeito ao exercício de direitos bem como ao rateio, serão apurados e imediatamente publicados pelo Millennium investment banking no Sistema de 15

17 Difusão de Informação da CMVM, em bem como no boletim de cotações da Euronext Lisbon. Prevê-se que o apuramento do resultado do exercício de direitos ocorra logo após o final do período da Oferta, designadamente, no dia 14 de Dezembro de 2007 e que o apuramento do resultado do rateio possa ocorrer na mesma data. De seguida apresenta-se um quadro que resume as datas previstas que se consideram mais relevantes da operação e do processo de admissão à negociação das Acções objecto da Oferta: Último dia de transacção das Acções Inapa com direitos de subscrição incorporados 22 - Novembro Início do período de subscrição das Acções 28 - Novembro Início do período de transacção dos direitos de subscrição em bolsa 28 - Novembro Último dia de transacção dos direitos de subscrição em bolsa 6 - Dezembro Data a partir da qual as ordens de subscrição se tornam irrevogáveis 8 - Dezembro Final do período de subscrição das Acções 12 - Dezembro Liquidação financeira no Banco de Portugal das Acções subscritas pelo exercício dos direitos 17 - Dezembro Liquidação financeira no Banco de Portugal das Acções atribuídas em rateio 19 - Dezembro Admissão à negociação das Acções 28 - Dezembro Identificação do Emitente e informação adicional Identificação do Emitente A Inapa foi constituída por escritura pública outorgada no dia 24 de Novembro de 1965 e registada em Portugal, na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o n.º e denominação Inapa Indústria Nacional de Papéis, S.A., que actualmente corresponde ao número único de registo e de identificação fiscal e à denominação INAPA Investimentos, Participações e Gestão, S.A.. A Inapa é uma sociedade anónima com o capital aberto ao investimento público (sociedade aberta) e desenvolve a sua actividade a partir da sua sede social sita na Rua do Salitre, n.º 142, em Lisboa, com o telefone n.º Capital social O capital social do Emitente é actualmente de Euros, totalmente realizado e representado por acções com o valor nominal de 1 euro cada. Todas as acções são ordinárias, tituladas e ao portador. Não existiam à data de 31 de Dezembro de 2006 quaisquer outros valores mobiliários convertíveis, passíveis de troca ou acompanhados de cupões de subscrição (warrants) Documentação acessível ao público Encontram-se à disposição do público, para consulta, mediante solicitação e sem encargos, na sede da Inapa, sita na Rua do Salitre, n.º 142, em Lisboa e no site os estatutos do Emitente e os Relatórios e Contas Individuais e Consolidados do Emitente relativos aos 3 16

18 últimos exercícios, incluindo as Certificações Legais das Contas e os Relatórios de Auditoria de 2004, 2005 e 2006, os balanços e as demonstrações de resultados, individuais e consolidados, referentes ao 1º semestre de 2007, acompanhados pelo respectivo parecer de revisão limitada sobre a informação financeira consolidada, os balanços e as demonstrações de resultados não auditados, individuais e consolidados, referentes ao 3º trimestre de 2007, bem como a informação complementar ao Relatório e Contas Consolidado referente a 31 de Dezembro de A informação financeira mencionada acima pode igualmente ser consultada em formato electrónico através do sítio oficial da CMVM na Internet em O presente prospecto encontra-se disponível para consulta nos seguintes locais: Sede da Inapa, sita na Rua do Salitre, n.º 142, Lisboa Euronext Lisbon, sita na Av. da Liberdade, n.º 196-7º, Lisboa Sede do Millennium investment banking, sita na Av. José Malhoa, n.º 27, Lisboa Sítio da Inapa na Internet em Sítio oficial da CMVM na Internet em 17

19 CAPÍTULO 2 FACTORES DE RISCO Todo o investimento em acções, incluindo em Acções Inapa, envolve riscos. Dever-se-á ter em consideração toda a informação contida neste prospecto e, em particular, os riscos que em seguida se descrevem, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. O texto que se segue descreve alguns dos riscos mais significativos e susceptíveis de afectar o Grupo Inapa. Adicionalmente, podem existir alguns riscos desconhecidos e outros que, apesar de serem actualmente considerados como não relevantes, se venham a tornar relevantes no futuro. Todos estes factores poderão vir a afectar de forma adversa a evolução dos negócios, proveitos, resultados, património e liquidez do Grupo Inapa. 2.1 Factores de risco relacionados com a actividade do Emitente A Inapa está sujeita aos principais riscos associados ao sector de actividade onde opera, como flutuações nos preços do papel e demais matérias primas, designadamente os decorrentes de desequilíbrios entre oferta e procura e da ciclicidade do sector do papel e do comportamento da economia em geral A principal actividade do Grupo Inapa é a distribuição de papel, servindo de elo entre a indústria da produção de papel, a montante, e, a jusante, os consumidores intermédios (empresas e indústrias transformadoras do papel, tais como gráficas, empresas de publicidade, empresas de media, grupos editoriais e livreiros, entre outras), a distribuição moderna (empresas de grande distribuição e cadeias de retalho especializado) e os consumidores finais de papel (empresas do segmento office e particulares). Os principais riscos desta actividade estão associados à maior ou menor capacidade de fazer reflectir nos preços de venda as flutuações verificadas nos preços de aquisição do papel e demais matérias primas e, principalmente, à gestão eficiente dos custos associados à actividade de logística, armazenamento e transporte. Os principais riscos estão assim associados ao comportamento da economia, aos desequilíbrios entre a oferta e a procura do papel e, indirectamente, entre a oferta e a procura da pasta de papel, e aos desenvolvimentos tecnológicos com impacto estrutural no consumo final e intermédio de papel. O sector do papel é uma actividade altamente cíclica em matéria de evolução de preços, muito sensível a alterações nos padrões comportamentais da procura, principalmente em segmentos como a publicidade e os media, e a alterações na estrutura da distribuição, nomeadamente os decorrentes do desenvolvimento de plataformas logísticas e de distribuição mais eficientes e modernas do ponto de vista tecnológico e de especialização. No que diz respeito à evolução do mercado publicitário, uma parte significativa da margem bruta gerada pelo Grupo depende directamente do consumo de material publicitário com suporte em papel. A maior ou menor apetência dos publicitários, agências de publicidade e/ou outros prescritores neste domínio pelo suporte de papel, a dimensão dos orçamentos publicitários das empresas, e a substituição do papel por outros suportes alternativos podem ter significativos impactos nos resultados do Grupo. O equilíbrio entre a oferta e a procura de papel está dependente de diversos factores, destacandose no momento actual a diminuição do excesso de capacidade produtiva e a manutenção do crescimento económico. Estes dois factores em particular estão por si só também expostos a riscos e oportunidades decorrentes do alcance global da indústria do papel. Com efeito, assiste-se ao encerramento de fábricas, principalmente na Europa e nos EUA, mas também à expansão da capacidade produtiva, nos mercados emergentes da América Latina, África do Sul e mercados Asiáticos (excluindo o Japão). Esta evolução está relacionada com vantagens climáticas e ambientais dos países produtores, entre outros factores de produção, e também com a alteração do comportamento da procura nos diferentes mercados. A evolução das capacidades produtivas nas diferentes geografias, o comportamento da procura de papel em mercados emergentes como a China e Índia e o seu efeito nos fornecedores destes mercados, efeitos cambiais na competitividade dos diversos mercados e também algumas questões regulatórias que podem 18