REGULAMENTO DO BMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS. São Paulo, 26 de junho de 2017

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1 REGULAMENTO DO BMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS São Paulo, 26 de junho de

2 REGULAMENTO DO BMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS CAPÍTULO I DA CONSTITUIÇÃO, DENOMINAÇÃO, FORMA E DO PRAZO DE DURAÇÃO 1.1. O BMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS ( Fundo ), disciplinado pela Resolução CMN nº 2.907, pela Instrução CVM nº 356, pela Instrução CVM nº 444 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, podendo realizar colocação privada ou pública de suas cotas, regido pelo presente Regulamento, devidamente registrado perante o Cartório de Títulos e Documentos, e pelas normas em vigor que lhe são aplicáveis Não há taxa de ingresso, taxa de saída ou taxa de performance O patrimônio do Fundo será formado por duas classes de Cotas, sendo; cota de classe sênior ( Cota Sênior ) e cota de classe subordinada ( Cota Subordinada ), em conjunto (as Cotas ) Poderá emitir séries de Cota Sênior com prazos e valores para amortização, resgate e remuneração distintos Observado o disposto no item deste Regulamento, o valor mínimo para a primeira aquisição de Cotas Seniores é de R$ ,00 (vinte e cinco mil reais), sendo este também o saldo mínimo de Cotas a ser mantido por um único Cotista Sênior Observado o disposto no item deste Regulamento, o valor mínimo para a primeira aquisição de Cotas Subordinadas é de R$ ,00 (cem mil reais) As características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização e remuneração das Cotas estão descritos nos Capítulos a seguir. CAPÍTULO II DO OBJETIVO DO FUNDO E DO PÚBLICO ALVO 2

3 2.1. O objetivo do Fundo é proporcionar a valorização de suas Cotas através da aplicação preponderante de seus recursos na aquisição de direitos de crédito ( Direitos Creditórios ) decorrentes de operações realizadas por pessoas físicas ou jurídicas nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, agrícola, educação ou de prestação de serviços, conforme Política de Investimento e os critérios de elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos Contratos de Cessão firmados entre o Fundo e os Cedentes, observadas as disposições dos respectivos títulos de crédito O Fundo poderá solicitar, ainda, que os Cedentes forneçam garantia de alienação fiduciária, hipoteca, penhor de bens e/ou avais, junto ao Contrato de Cessão ou Termo de Cessão, com o objetivo de assegurar o pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo O Fundo é destinado a pessoas físicas e jurídicas e demais entidades que atendam às exigências da regulamentação para serem consideradas investidores profissionais, conforme definido pela Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013 ( Investidores Profissionais ), sendo os investidores que venham a adquirir Cotas de emissão do Fundo denominados simplesmente como ( Cotistas ) É indispensável, por ocasião do ingresso do investidor como condômino do Fundo, a sua adesão aos termos deste Regulamento, bem como o recebimento de uma cópia do mesmo, o que deverá ser formalizado através da assinatura de termo de adesão ao Regulamento (conforme Anexo I deste Regulamento), onde o investidor declarará sua qualidade de Investidor Profissional, bem como de que está ciente, dentre outras informações: a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimentos e taxa de administração, b) dos riscos envolvidos na operação, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido, c) tomou ciência da possibilidade de perdas decorrentes das características dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio do Fundo Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, cada Cotista assinará declaração atestando sua ciência com a ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições a negociação das Cotas previstas na Instrução CVM Na hipótese de oferta pública de Cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da 3

4 Instrução CVM 476, além de estarem disponíveis no site da CVM, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (Internet) da Administradora e das instituições que coloquem Cotas do Fundo. Os exemplares do Regulamento e o prospecto, se houver serão fornecidos pela Administradora Tendo em vista que as Cotas de emissão pública e privada a serem realizadas pelo Fundo serão destinadas aos investidores: Sol Serviços Financeiros Ltda., Saint Germain Participações Ltda. e BMA Capital S.A., empresas que apresentam o mesmo controle societário e caracterizam-se por um grupo de empresas vinculadas por interesse único e indissociável, não será realizada a classificação das classes ou séries de Cotas por agência classificadora de risco, conforme faculta o Artigo 23-A, da Instrução CVM nº 356/ Considerando que não será realizada a classificação das emissões, classes ou séries de Cotas por agência classificadora de risco, conforme mencionado no item anterior, não será permitida a transferência ou negociação de Cotas do Fundo no mercado secundário, sendo certo que, na hipótese de posterior deliberação de Assembleia Geral de Cotistas e alteração do presente Regulamento, visando permitir tal transferência ou negociação de Cotas no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro perante a CVM, nos termos do Artigo 2º, parágrafo 2º da Instrução CVM nº 400/03, com a consequente contratação pelo Fundo de Agência de Classificação de Risco e apresentação do relatório ora dispensado. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO, ESCRITURAÇÃO DE COTAS E GESTÃO DA CARTEIRA DO FUNDO 3.1. As atividades de administração e escrituração das Cotas do Fundo serão realizadas pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA SA, instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( Administradora ) A Administradora tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos ativos e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, inclusive direito de ação, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, nos termos deste Regulamento A Administradora deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda pessoa ativa e proba costuma observar na administração e gestão de seus próprios negócios, devendo ainda servir com lealdade ao Fundo e buscando sempre as melhores condições para o Fundo e empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, a diligência exigida pelas 4

5 circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los Incluem-se entre as obrigações da Administradora: (i) manter atualizados e em perfeita ordem: a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos Cotistas; c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo; d) o livro de presença de Cotistas nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo; e) o Prospecto do Fundo, se houver; f) os demonstrativos trimestrais do Fundo; g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e h) os relatórios do auditor independente do Fundo. (ii) receber quaisquer rendimentos ou valores em nome e proveito exclusivo do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada; (iii) entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento, bem como cientificálos do nome do periódico utilizado para divulgação de informações relativas ao Fundo, da inexistência de classificação de risco (rating) e da taxa de administração praticada pela Administradora; (iv) divulgar, anualmente, no periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas deste, o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se houver; (v) custear as despesas de propaganda do Fundo; (vi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; (vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; (viii) assegurar que seu diretor indicado como responsável pela gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore demonstrativos trimestrais 5

6 nos termos previstos no Artigo 8º, 3º, da Instrução CVM nº 356, os quais deverão ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da Comissão na rede mundial de computadores, no prazo e na forma definida na regulamentação em vigor (ix) submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais referidos no subitem 3.3.(viii) acima a exame por parte do auditor independente, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas do Fundo; (x) no caso previsto na alínea b, inciso V do art. 24 da Instrução CVM 356, possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permita verificar o cumprimento, pela instituição responsável da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas neste Regulamento.. (xi) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; e Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode: a) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e ativos financeiros ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos; b) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios ou aos ativos financeiros, sempre de forma a preservar os direitos e interesses dos Cotistas, desde que também aprovada pela Consultora Especializada; c) constituir procuradores, inclusive para o fim de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (1) das procurações outorgadas à Consultora para atuar como agente de cobrança; e (2) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica; 3.4. É vedado à Administradora, no exercício específico de suas funções e em nome do Fundo: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; 6

7 (ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros e/ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou na regulamentação em vigor; (iii) aplicar recursos diretamente no exterior; (iv) adquirir Cotas do próprio Fundo; (iv) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas neste Regulamento e na Instrução CVM nº 356/2001; (v) vender Cotas do Fundo a prestação; (vi) vender Cotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que sejam cedentes de direitos creditórios para o Fundo, exceto quando se tratar de Cotas cuja classe se subordine às demais para efeito de amortização e resgate; (vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; (viii) fazer constar em sua propaganda ou em documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro; (ix) delegar poderes de gestão da carteira do Fundo; (x) obter ou conceder empréstimos; e (xi) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e demais Ativos integrantes da carteira do Fundo; e 3.5. É igualmente vedado à Administradora, em nome próprio: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (ii) utilizar ativos de sua própria emissão e/ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste As vedações de que trata o item 3.5. acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e/ou das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, sociedades por ela direta ou indiretamente controlada e de sua coligada, ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão e/ou coobrigação dessas, nos termos da regulamentação aplicável A perda da condição de Administradora do Fundo se dará em qualquer das seguintes hipóteses: (i) renúncia da Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a 7

8 divulgação de informações do Fundo ou comunicação com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo; (ii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas nos termos deste Regulamento, sendo que na mesma oportunidade deverá ser eleito o substituto da Administradora; ou (iii) descredenciamento pela CVM, decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial, hipóteses em que caberá aos Cotistas, por deliberação em Assembleia Geral, eleger o substituto da Administradora Em qualquer hipótese de substituição da Administradora ou de liquidação do Fundo, aplicar-se-ão, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores de fundos de investimento Observado o disposto nos itens a abaixo, na hipótese de renúncia ou destituição da Administradora, esta permanecerá responsável pela respectiva função até que ocorra a efetiva substituição Na hipótese da Administradora renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o item 3.6.(i) acima: (i) não nomear instituição habilitada para substituir a Administradora ou (ii) não obtiver quórum suficiente, observado o disposto neste Regulamento, para deliberar sobre a substituição da Administradora ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, a Administradora procederá à liquidação antecipada do Fundo, em conformidade com o previsto no item e seguintes deste Regulamento Na hipótese de renúncia da Administradora e nomeação de nova instituição em Assembleia Geral de Cotistas, a Administradora continuará obrigada a prestar os serviços de administração e escrituração das Cotas do Fundo até que a nova instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. A efetivação da substituição da Administradora ocorrerá mediante o registro da ata correspondente, bem como da versão atualizada do presente Regulamento, que deverão ser levados a registro perante o Cartório de Títulos e Documentos Caso a nova instituição nomeada nos termos do item acima não substitua a Administradora dentro do prazo estabelecido no item acima, a Administradora procederá à liquidação automática do Fundo a partir do 40º (quadragésimo) dia corrido contado da data 8

9 de realização da Assembleia Geral de Cotistas que nomear a nova instituição, independente de qualquer outra notificação ou formalidade. 3.7 O Fundo pagará, mensalmente, a título de Taxa de Administração e Gestão, o valor calculado, de forma pro rata die, sobre o Patrimônio Líquido ou um valor mínimo mensal, o que for maior, nos termos da fórmula abaixo: TAG =V1+ V2 + V3 + V4 + V5+ V6+ REA onde: TAG = Taxa de Administração e Gestão; V1 = (tx1/252) x PL1(D-1) tx1: 0,45% a.a. (quarenta e cinco décimos por cento ao ano); PL1 = Patrimônio Líquido até R$ ,00 (vinte milhões de reais); e PL1(D-1): Patrimônio Líquido (de acordo com o valor descrito no item PL1 acima) no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo; V2 = (tx2/252) x PLE2(D-1) tx2 = 0,36% a.a. (trinta e seis décimos por cento ao ano); PLE2 = parcela do Patrimônio Líquido entre R$ ,01 (vinte milhões de reais e um centavo) e R$ ,00 (cinquenta milhões de reais); e PLE2(D-1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE2 acima) no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo; V3 = (tx3/252) x PLE3(D-1) tx3 = 0,315% a.a. (trezentos e quinze décimos por cento ao ano); PLE3 = parcela do Patrimônio Líquido entre R$ ,01 (cinquenta milhões de reais e um centavo) e R$ ,00 (cem milhões de reais); e PLE3(D-1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE3 acima) no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo; V4 = (tx4/252) x PLE4(D-1) tx4 = 0,27% a.a. (vinte e sete décimos por cento ao ano); PLE4 = parcela do Patrimônio Líquido entre R$ ,01 (cem milhões de reais e um centavo) e R$ ,00 (cento e cinquenta milhões de reais); e PLE4(D-1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE4 acima) no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo; 9

10 V5 = (tx5/252) x PLE5(D-1) tx5 = 0,225% a.a. (duzentos e vinte e cinco décimos por cento ao ano); PLE5 = parcela do Patrimônio Líquido entre R$ ,01 (cento e cinquenta milhões de reais e um centavo) e R$ ,00 (duzentos milhões de reais); e PLE5(D-1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE5 acima) no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo; V6 = (tx6/252) x PLE6(D-1) tx6 = 0,18% a.a. (dezoito décimos por cento ao ano); PLE6 = parcela do Patrimônio Líquido que exceder a R$ ,00 (duzentos milhões de reais); e PLE6(D-1): Patrimônio Líquido (de acordo com os valores descritos no item PLE6 acima) no Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo; e REA = remuneração pelos serviços de análise dos Direitos Creditórios que poderão ser cedidos ao Fundo prestados pela Consultora Especializada, calculada conforme o contrato celebrado entre a Administradora, em nome do Fundo, e a Consultora Especializada Os valores mínimos mensais são: a) o valor mínimo da Taxa de Administração e Gestão (excluída a REA) será R$ 8.000,00 (oito mil reais) para o primeiro ano de funcionamento; b) o valor mínimo da Taxa de Administração e Gestão (excluída a REA) será R$ ,00 (dez mil reais) para o segundo ano de funcionamento; A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada Os valores previstos acima serão reajustados anualmente de acordo com a variação do IGPM, a partir do primeiro Dia Útil do mês em que ocorrer a primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo Os valores acima serão pagos no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculados e provisionados todo Dia Útil A Taxa de Administração e Gestão, nos termos da legislação aplicável, não 10

11 compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros e auditoria cobrados do Fundo, a título de despesa, conforme disposto neste Regulamento Não será cobrada taxa de ingresso, saída e performance do Fundo. CAPÍTULO IV DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS PELA ADMINISTRADORA 4.1. A Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do diretor de que trata o subitem 3.3. acima, contratar serviços de: (i) consultoria especializada que objetive dar suporte e subsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo; (ii) gestão da carteira; (iii) custódia; (iv) agente de cobrança, para cobrar e receber, em nome do fundo, Direitos Creditórios inadimplidos, observado o disposto no inciso VII do Artigo 38 da Instrução CVM É vedado à Administradora, Gestora, Custodiante e Consultora ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, ceder ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios para o Fundo. Da mesma forma não é admitida qualquer forma de antecipação de recursos as Cedentes, seja pela Administradora, Gestora, Consultora ou Custodiante A Administradora deve possuir regras e procedimentos adequados e passíveis de verificação que lhe permitam diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviços contratado, de suas obrigações. Tais regras e procedimentos devem constar do Prospecto, se houver; do contrato de prestação de serviços e ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Administradora na rede mundial de computadores Para dar suporte e auxiliar na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e para a cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, conforme mencionado no subitem 4.1. (i) e (iv), deste Regulamento será contratada a empresa INFINITO CONSULTORIA E TREINAMENTOS LTDA., com sede na Rua Maranhão, nº 493, Bairro Santa Efigênia, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (a Consultora ). O Fundo outorgará à Consultora, nos termos do respectivo Contrato de Prestação de Serviços, todos os poderes necessários à 11

12 realização dos serviços descritos neste item A SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A, instituição financeira devidamente autorizada para tanto, com sede na cidade de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima nº 1355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , como custodiante, será responsável pelas seguintes atividades, sem prejuízo de outras que sejam previstas na regulamentação aplicável e neste Regulamento ( Custodiante ) A Instituição Administradora pode, a seu critério, e agindo sempre no interesse dos Cotistas do Fundo, convocar Assembleia de Cotistas para deliberar pela contratação e/ou substituição das instituições constantes dos itens 4.2 e 4.3 acima, bem como, para deliberar sobre novas contratações, não previstas expressamente neste Regulamento A Consultora, contratada conforme subitem 4.2. será responsável pelas seguintes atividades: (i) auxiliar a Gestora na análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observando sempre as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade; cuja validação será realizada pelo Custodiante ; (ii) realizar a negociação dos valores de cessão com as respectivas Cedentes; (iii) proceder à consulta junto a sistemas de risco de crédito visando a obtenção de informações a respeito da Cedente e/ou dos Devedores, antes de oferecer os Direitos Creditórios ao Fundo; (iv) acompanhar o procedimento de oferta e de cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo; (v) realizar a cobrança extrajudicial de todos os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Prestação de Serviços; e (vi) efetivar validação das Condições de Cessão no momento da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo A Consultora deverá observar os termos e as condições deste Regulamento, bem como do Contrato de Prestação de Serviços celebrado com a Administradora, devendo agir sempre com toda a diligência e exclusivamente no interesse do Fundo Para exercer a função de Gestora do Fundo, de acordo com o subitem 4.1. (ii) será contratada a empresa Greenwich Gestão de Recursos Ltda., sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, sede na 12

13 cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Emiliano Perneta, 466, C 1206, inscrita no CNPJ sob o nº / , (a Gestora ) Sem prejuízo de outras atribuições impostas pela regulamentação em vigor, pelo presente Regulamento e pelo contrato celebrado com a Administradora, em nome do Fundo, a Gestora será responsável pelas seguintes atividades: a) selecionar os Cedentes e sacados, bem como os Direitos Creditórios, dentre aqueles apresentados pela Consultora e os Ativos Financeiros para integrar a carteira do Fundo, definindo os respectivos preços e condições, dentro dos parâmetros de mercado; b) observar e respeitar a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme estabelecida neste Regulamento; c) observar as disposições da regulamentação aplicável com relação à sua atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, incluindo as normas de conduta, as vedações e as obrigações previstas na regulamentação vigente; d) tomar suas decisões de gestão em consonância com as normas técnicas e administrativas adequadas às operações nos mercados financeiro e de capitais, observando os princípios de boa técnica de investimentos; e e) fornecer à Administradora e às autoridades fiscalizadoras, sempre que assim solicitada, na esfera de sua competência, informações relativas às operações do Fundo e às demais atividades que vier a desenvolver durante a gestão da carteira do Fundo É vedado à GESTORA, inclusive em nome do Fundo, além do disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM n 356/01, conforme aplicável e no presente Regulamento: a) criar ônus ou gravame, de qualquer tipo ou natureza, sobre os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO; b) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; c) terceirizar a atividade gestão da carteira do FUNDO; d) preparar ou distribuir quaisquer materiais publicitários do FUNDO. 13

14 No caso de descredenciamento ou renúncia da Gestora, a Administradora assumirá temporariamente suas funções Nas hipóteses de substituição da Gestora ou de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Gestora. CAPÍTULO V DA CUSTÓDIA 5.1. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: (i) validar no momento da cessão os Diretos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento; (ii) receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; (iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços; (iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e documentos comprobatórios da operação; (v) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; (vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para auditoria independente e órgãos reguladores; e (vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: a) conta de titularidade do Fundo; ou b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account). 14

15 Em razão da significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores, o Custodiante realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos ii e iii acima por amostragem, cujos parâmetros constam do Anexo II a este Regulamento O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviços para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios referida nos incisos ii e iii e para guarda da documentação de que tratam os incisos v e vi acima sem prejuízo de sua responsabilidade Os prestadores de serviço contratados de que trata o item acima não podem ser: (i) (ii) (iii) (iv) Originadores; Cedentes; Consultora Especializada; ou Gestora A restrição mencionada no item também se aplica a partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, aos participantes listados nos seus incisos i ao iv Caso haja a contratação prevista no item , o Custodiante deve possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para: (i) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e (ii) diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto: a) nos incisos ii e iii do item 5.1., no que se refere à verificação de lastro dos Direitos Creditórios; e b) nos incisos v e vi do item 5.1., no que se refere à guarda da documentação As regras e procedimentos previstos no devem: (i) (ii) (iii) constar do Prospecto da oferta do fundo, se houver; constar do contrato de prestação de serviços; ser disponibilizados e mantidos atualizados na página do Administrador do Fundo na 15

16 rede mundial de computadores, junto com as demais informações que, de acordo com este Regulamento e a Instrução CVM 356, devam ser divulgadas na rede mundial de computadores Para fins do acima disposto, considera-se documentação dos Direitos Creditórios aquela: (i) original emitida em suporte analógico; (ii) emitida a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica Os prazos para a validação de que trata o inciso i do item 5.1 do caput e para o recebimento e verificação de que trata o inciso ii do item 5.1. são os seguintes: (i) a validação dos Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade será feita, na data de ingresso do Direito Creditório no Fundo. (ii) a verificação da documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios será realizada na forma do subitem deste Regulamento A verificação de que trata o inciso iii do item 5.1. deve contemplar: (i) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e (ii) os créditos inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto no item O Fundo poderá contratar instituição financeira com carteira comercial para responder pelas atividades de liquidação e cobrança discriminadas nos itens iv e vii do item 5.1. (Banco Cobrador), sem prejuízo da responsabilidade do Custodiante No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado, por conta e ordem da Administradora, a: a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo no SELIC; no sistema de liquidação financeira administrado pela CETIP; ou em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, 16

17 liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento; b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e c) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto. CAPÍTULO VI DA ASSEMBLEIA DE COTISTAS 6.1. É da competência da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo: (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social; (ii) alterar este Regulamento; (iii) deliberar sobre a substituição da Administradora; (iv) deliberar sobre a contratação ou substituição do Custodiante, da Gestora, da Consultora e da Empresa de Auditoria Externa Independente, (v) eleger e destituir o Representante dos Cotistas; (vi) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; (vii) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão, liquidação antecipada, ou alteração do prazo de duração do Fundo; (viii) aumentar ou diminuir o Benchmark das Cotas e/ou alterar o Benchmark na hipótese de indisponibilidade, extinção ou impossibilidade legal de utilização do índice CDI; e, 6.2. Os Cotistas terão direito a voto, na proporção de um voto para cada Cota possuída, de acordo com os quóruns de deliberação descritos nos itens , e abaixo, observando-se, de modo especial, o disposto no item As deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens (iii), (v), (vi) e (vii) acima dependerão de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas que representem a maioria das Cotas do Fundo em circulação, em primeira convocação, e a maioria das Cotas presentes, em segunda convocação As deliberações sobre as matérias indicadas no subitem (i) acima dependerão de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas que representem a maioria das Cotas presentes em primeira ou em segunda convocação. 17

18 As deliberações sobre as matérias indicadas nos subitens (ii), (iv) e (viii) dependerão de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas em circulação em primeira ou em segunda convocação Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano As deliberações que, por qualquer modo, afetem os direitos e/ou interesses diretamente relacionados a uma ou mais classe de Cotas, em especial as referentes à distribuição dos resultados da carteira do Fundo, bem como direito de voto de cada classe, estão subordinadas também à aprovação prévia de titulares de mais da metade das Cotas da classe afetada, sendo computados em apartado os votos de cada classe afetada A convocação de Assembleia Geral de Cotistas será feita pela Administradora por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, ou por meio de publicação de anúncio no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, ou ainda por correio eletrônico. As cartas de convocação indicarão dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e os assuntos a serem tratados A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de envio da carta, da publicação do anúncio, ou do correio eletrônico Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas, será publicado novo anúncio de segunda convocação e novamente providenciada a expedição aos Cotistas de carta com aviso de recebimento, ou da correspondência eletrônica com antecedência mínima de 5 (cinco) dias Para efeito do disposto no item 6.5., admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a primeira convocação Independentemente das formalidades relativas à convocação previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas será realizada na sede da Administradora. Quando a Assembleia Geral de Cotistas não for realizada na sede da 18

19 Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião, que em hipótese alguma pode realizar-se fora do município da sede da Administradora Além da reunião anual de prestação de contas mencionada no item 6.1.(i), a Assembleia Geral de Cotistas poderá reunir-se por convocação da Administradora, a seu exclusivo critério, ou de Cotistas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação As Assembleias Gerais de Cotistas serão instaladas com a presença de pelo menos um Cotista Não terão direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas a Administradora e seus empregados As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização A divulgação aos Cotistas das decisões da Assembleia Geral deve ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da sua realização, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, por meio de publicação de anúncio no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, ou por correio eletrônico Este Regulamento será alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes ou de determinação da CVM, devendo a referida alteração ser informada aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias de sua realização As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: (i) (ii) (iii) (iv) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; cópia da ata da Assembleia Geral; exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e modificações procedidas no Prospecto, caso haja Prospecto A Assembleia Geral de Cotistas pode, a qualquer momento, nomear um ou mais 19

20 representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas ( Representante ) Somente pode exercer as funções de Representante pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seus controladores, em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exercer cargo em empresa cedente de direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo O Representante eventualmente nomeado nos termos do item acima não fará jus, em nenhuma hipótese, ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, para exercer tal função. CAPÍTULO VII DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES 7.1. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou dos Direitos Creditórios, bem como dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir aos Cotistas, acesso a tais informações A divulgação de informações de que trata o item 7.1. acima, bem como qualquer outra publicação relativa ao Fundo, realizada nos termos do presente Regulamento, será feita no no jornal Diário do Comércio, publicado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem mantidos à disposição dos Cotistas na sede da Administradora. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (i) a mudança ou substituição de terceiros contratados pelo Fundo para a prestação de serviços de custódia ou consultoria especializada, gestão de carteira ou agente de cobrança; 20

21 (ii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; (iii) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo A Administradora colocará à disposição dos Cotistas, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, as seguintes informações: (i) o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca do comportamento da carteira de direitos creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho obtido e o esperado No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os seguintes atos correspondentes ao Fundo: (i) alteração de Regulamento; (ii) substituição da instituição administradora; (iii) incorporação; (iv) fusão; (v) cisão; (vi) liquidação As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e com o Prospecto do Fundo, se houver, protocolado na CVM Caso o texto publicitário apresente incorreções ou improbidades que possam induzir o investidor a erro de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente: 21

22 (i) mencionar a data de início de seu funcionamento; (ii) referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores; (iii) abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente; (iv) ser acompanhada do valor da média aritmética do seu patrimônio líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos três anos desde a sua constituição, se mais recente No caso de divulgação de informações sobre o Fundo comparativamente a outros Fundos, devem ser informados na mesma matéria as datas, os períodos, a fonte de informações utilizadas, os critérios adotados e tudo o mais que seja relevante para a adequada avaliação Sempre que o material de divulgação apresentar informações referentes à rentabilidade ocorrida em períodos anteriores, deve ser incluída advertência, com destaque, que: (i) a rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros; e (ii) os investimentos em Fundos não são garantidos pela Administradora ou pelo Fundo Garantidor de Créditos - FGC A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores: (iii) informe mensal, conforme disponível na referida página, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês anterior, com base no último dia útil daquele mês; e (iv) as demonstrações financeiras anuais do Fundo, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram O Fundo terá escrituração contábil própria O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano As demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com o disposto na Instrução CVM nº As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor 22

23 independente registrado na CVM A Administradora deverá divulgar, através de seu site, quaisquer informações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros, exceto informações divulgadas a: (i) prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; e (ii) órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias. CAPÍTULO VIII DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 8.1. O Fundo irá adquirir Direitos Creditórios em conformidade com o seu objeto previsto no item 2.1. deste Regulamento Os Direitos de Crédito serão oriundos de transações mercantis e comerciais entre as Cedentes e seus clientes e representados por duplicatas, cheques, Cédulas de Crédito Bancário CCB s, originadas em operação de crédito celebrada entre o emitente da CCB e o Cedente, com ou sem coobrigação de instituição financeira, Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s, Cédulas de Produto Rural Financeiras CPR s financeiras, contrato de crédito consignado, precatórios de ações judiciais, direitos sobre ações judiciais, saques de exportação, mensalidades de contratos de aluguel ou de compromisso, contrato ou escritura pública de compra e venda de bens imóveis, ou outros instrumentos contratuais, carnês e boletos de mensalidades escolares, e notas promissórias, e qualquer outro título representativo de Direito Creditório ( Documentos Comprobatórios ) Os Direitos Creditórios poderão: (i) ser de existência futura e de montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; (ii) estar vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o Fundo; (iii) resultar de ações judiciais em curso, constituir seu objeto de litígio, ou ter sido judicialmente penhorado ou dado em garantia; 23

24 (iv) ter a constituição ou validade jurídica da cessão para o Fundo considerada como um fator preponderante de risco; (v) ser originados de empresas em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; e, (vi) ser de natureza diversa, não enquadráveis no disposto no inciso I do artigo 2º da Instrução CVM nº O Fundo não poderá realizar aquisição de Direitos Creditórios decorrentes de receitas públicas originárias ou derivadas da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios, bem como de suas autarquias e fundações Sem prejuízo dos Critérios de Elegibilidade, estabelecidos neste Regulamento, os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo pelas respectivas Cedentes em caráter definitivo, podendo haver direito de regresso se estiver prevista a coobrigação das Cedentes no respectivo Contrato de Cessão e/ou nos respectivos Termos de Cessão, bem como acompanhados da cessão de todos e quaisquer direitos, garantias e prerrogativas, principais e acessórias, assegurados em razão de sua titularidade O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados pelo Custodiante e/ou pela empresa de guarda especializada, conforme procedimentos descritos a seguir: i. no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelas Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; a Consultora Especializada enviará à Certificadora, no prazo de até 20 (vinte) dias após cada cessão, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feita upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante. ii. no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, a Consultora recomendará a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo,, conforme descrito no presente Regulamento, as Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios serão realizadas pelo Banco Cobrador, o qual é contratado pelo Custodiante; na hipótese de inadimplemento dos 24

25 Direitos Creditórios, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pela Consultora, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste Regulamento; e iii. no caso de guarda física de Direitos Creditórios representados por CCB, por confissão de dívida com notas promissórias, ou contratos de diversos segmentos, entre outros, o Custodiante poderá realizar a guarda ou contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia dos documentos As cedentes dos Direitos Creditórios deverão ser empresas sediadas no Brasil, indicadas e previamente aprovadas pela Consultora; 8.3. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios originados direta ou indiretamente pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Consultora ou por quaisquer outros prestadores de serviços para o Fundo Os Direitos Creditórios cedidos e transferidos ao Fundo, nos termos de cada Contrato de Cessão, compreendem os Direitos Creditórios identificados em cada termo de cessão ( Termo de Cessão ) Os Direitos Creditórios deverão contar com a documentação necessária à comprovação do lastro dos créditos cedidos, podendo tal documentação, para sua validade, ser emitida a partir de caracteres criados em computador ou em meio técnico equivalente e nela constar a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido Os investimentos do Fundo subordinar-se-ão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento. Todo e qualquer Direito Creditório a ser adquirido pelo Fundo deverá atender, cumulativamente, na data da respectiva cessão, às Condições de Cessão estabelecidas neste Regulamento, cuja responsabilidade pela verificação é da Consultora, e os Critérios de Elegibilidade, cuja validação é de responsabilidade do Custodiante A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Consultora, que dá assessoria na análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo O Fundo poderá alienar a terceiros os Direitos Creditórios adquiridos, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo. 25