Política para a definição e coordenação do Grupo Iberdrola e bases da organização corporativa 31 de março de 2017

Transcrição

1 1 Políticas de governança corporativa e cumprimento normativo Política para a definição e coordenação do Grupo Iberdrola e bases da organização corporativa 31 de março de 2017 Índice. Política para a definição e coordenação do Grupo Iberdrola e bases da organização corporativa 1. Premissas gerais 2 2. Definição da estrutura societária e de governança 2 3. Modelo de negócio del Grupo 3 4. Comitê Operacional 3 5. Funções do Conselho de Administração em relação à organização corporativa 3 6. Operações Vinculadas 4 7. Uso da marca IBERDROLA 4 8. Presença do Grupo na Internet e nas redes sociais. Páginas web corporativas 4

2 Sistema de governo corporativo / Políticas de governança corporativa e cumprimento normativo 2 1. Premissas gerais O Conselho de Administração da IBERDROLA, S.A. (a Sociedade ) estabelece a estrutura do grupo de sociedades cuja entidade controladora, no sentido estabelecido pela lei, é a Sociedade (o Grupo ). A este respeito, no exercício das faculdades que lhe são atribuídas, aprova esta Política para a definição e coordenação do Grupo Iberdrola e bases da organização corporativa, que forma parte do Sistema de governança corporativa da Sociedade. Em conformidade com o disposto em seus Estatutos Sociais, a Sociedade desenvolve seu objeto social indiretamente, mediante a titularidade de ações ou de participações em outras sociedades e de maneira crescente no exterior. A organização societária e governança baseiam-se no reconhecimento dessa realidade multinacional do Grupo, diversificado, organizado de forma eficaz e coordenado em torno da Sociedade e das distintas sociedades controladas ("subholding") e sociedade matriz dos negócios, sujeitos a diretrizes comuns e ao princípio da subsidiariedade. São, por isso, premissas essenciais dessa Política a diferenciação das funções que correspondem à Sociedade, como controladora ("holding") do Grupo, domiciliada em Bizkaia e de nacionalidade espanhola, para as sociedades controladas ( subholding ) estabelecidas nos diferentes territórios onde o Grupo opera, e às sociedades matrizes de negócios, sejam espanholas ou estrangeiras. Consequentemente, esta Política, com base nas premissas acima, estabelece as bases da organização e governança societária da Sociedade e do Grupo que melhor atendem à sua realidade multinacional, plurissocietária e com a presença em várias empresas e setores, e as exigências que na atualidade, demandam o melhor desenvolvimento do objeto social e o cumprimento da satisfação do interesse social. 2. Definição da estrutura societária e governança A organização societária do Grupo, que forma parte essencial do Sistema de governança corporativa, compreende: a) A Sociedade, que se configura como uma entidade controlada ( subholding ), cuja principal função é de atuar como titular das ações das sociedades controladas ( subholding ). b) As sociedades controladas ( subholding ), que por sua vez, reúnem em cada um dos países onde o Grupo opera, as ações nas sociedades matrizes dos negócios energéticos que desenvolvem atividades nesse território. Além disso, o Grupo conta com uma sociedade controlada ( subholding ) para as sociedades matrizes de negócios não energéticos, que operam em vários países. c) As sociedades matrizes dos negócios. Todas elas dispõem de meios humanos e materiais próprios para desempenhar as funções que lhes são atribuídas pelo Sistema de governança corporativa de forma autônoma. Esta configuração societária pretende favorecer um processo ágil e rápido de tomada de decisões de gestão ordinária, dependentes das sociedades matrizes dos negócios, ao mesmo tempo que obtêm uma coordenação adequada ao nível do Grupo, como consequência das funções de supervisão que exercem as sociedades controladas ( subholding ) e a Sociedade. Sobre a base desta configuração societária, a governança do Grupo é regida pelos princípios listados abaixo, que de um lado, diferenciam adequadamente as funções de direção ordinária e gestão efetiva e, de outro, as de supervisão e controle: a) Atribuição ao Conselho de Administração da Sociedade das competências relacionadas com a aprovação dos objetivos estratégicos do Grupo, a definição de seu modelo organizacional, a supervisão de seu cumprimento e desenvolvimento, bem como aqueles relacionados com as decisões sobre assuntos de importância estratégica a nível do Grupo, com pleno respeito ao escopo especial de autonomia reforçada das sociedades controladas ( subholding ) pertencentes como referido no parágrafo d) seguinte. b) Assunção pelo presidente do Conselho de Administração e diretor executivo com o suporte técnico do Comissão Operacional, pelo Diretor de Operações do Grupo (Chief Operating Officer), designado para esta função pelo Conselho de Administração, com responsabilidade global sobre todos os negócios do Grupo, e pelo restante da equipe gestora, da função de organização e coordenação estratégica do Grupo mediante a difusão, implementação e acompanhamento da estratégia geral e as diretrizes básicas de gestão estabelecidas pelo Conselho de Administração. c) A função de organização e coordenação estratégica é reforçada por meio das sociedades controladas ( subholding ) nos países onde o Conselho de Administração da Sociedade assim o decidiu. Estas entidades agrupam as ações nas sociedades matrizes dos negócios energéticos que desenvolvem suas atividades nos diferentes países onde o Grupo opera. Esta estrutura se completa com uma sociedade controlada ( subholding ) que agrupa determinadas ações em outras entidades, incluindo as sociedades matrizes dos negócios não energéticos, com presença em vários países. Uma das principais funções das sociedades controladas ( subholding ) consiste em centralizar a prestação de serviços comuns às sociedades matrizes dos negócios, sempre de acordo com o disposto na legislação aplicável e, em especial, nas normas sobre separação de atividades reguladas. As sociedades controladas ( subholding ) dispõem de conselhos de administração com presença de conselheiros independentes e com suas próprias comissões de auditoria, áreas de auditoria interna e unidades ou orientações de cumprimento. Na seleção de conselheiros das sociedades controladas ( subholding ) evita-se qualquer tipo de parcialidade implícita que possa implicar em alguma discriminação e, em particular, que dificulte a seleção de conselheiros.

3 3 Políticas de governança corporativa e cumprimento normativo Cabe às sociedades controladas ( subholding ) difundir, implementar e controlar a estratégia geral e as diretrizes básicas de gestão em escala nacional com relação às sociedades matrizes dos negócios que cada uma agrupa, considerando suas características e singularidades. A este respeito, as sociedades controlada ( subholding ) facilitam a coordenação das sociedades envolvidas e lhes é atribuída responsabilidade de fazer cumprir as normas relativas à separação de atividades reguladas. Com o objetivo de concretizar a aplicação do Sistema de governança corporativa de acordo com a lei aplicável de cada país, assim como suas características e singularidades, e para cumprir com as responsabilidades que o Sistema de governança corporativa lhes atribui, as sociedades controladas ( subholding ) aprovam normas aplicáveis às sociedades investidas dela, e concretizam a aplicação em escala nacional, conforme o caso, do conteúdo das políticas e diretrizes básicas aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade para todo o Grupo. d) As sociedades controladas ( subholding ) pertencentes ao Grupo contam com um escopo especial de autonomia reforçada que se projeta em três âmbitos: No âmbito normativo, os conselhos de administração das sociedades controladas ( subholding ) pertencentes têm o poder para aprovar suas próprias políticas de governança corporativa e cumprimento normativo, suas próprias políticas de risco, assim como outros códigos e procedimentos internos, que concretizam, desenvolvem ou excluem o conteúdo das normas equivalentes do Sistema de governança corporativa. No âmbito das operações vinculadas, os conselhos de administração das sociedades controladas ( subholding ) pertencentes contam com uma comissão de seu Conselho de Administração formada exclusivamente por conselheiros não vinculados à Sociedade, a quem se atribui a faculdade de aprovar todas as operações entre a sociedade controlada ( subholding ) pertencente e suas sociedades dependentes com o restante das sociedades do Grupo (complementar às autorizações que, com caráter geral, são necessárias em cada caso, de acordo com as características de cada operação). No âmbito da gestão, as sociedades controladas ( subholding ) pertencentes gozam de um regime de autonomia reforçada diante da Sociedade, que impede que a Sociedade e as outras sociedade do Grupo transmitam à sua equipe gestora e às suas sociedades dependentes instruções envolvendo uma interferência no exercício das competências que o Sistema de governança corporativa lhes atribui. O escopo especial de autonomia reforçada se desenvolve nos respectivos contratos celebrados pela Sociedade com cada sociedade controlada ( subholding ) pertencentes. e) As sociedades matrizes dos negócios do Grupo assumem as responsabilidades executivas de forma descentralizada, desfrutam da autonomia necessária para conduzir a direção ordinária e a gestão efetiva de cada um dos negócios, e tem a responsabilidade de seu controle ordinário. Tais sociedades matrizes dos negócios se organizam por meio de seus respectivos conselhos de administração, com presença, conforme o caso, de conselheiros independentes, e de seus órgãos de direção próprios, podendo contar igualmente com suas próprias comissões de auditoria, áreas de auditoria interna e unidades ou orientações de cumprimento. Na seleção dos conselheiros das sociedades matrizes dos negócios, evita-se qualquer tipo de parcialidade implícita que possa implicar em alguma discriminação e, em particular, que dificulte a seleção de conselheiros. Com o objetivo de facilitar o exercício ordenado das funções inerentes à sua condição de entidade controladora ( holding ) do Grupo, o Conselho de Administração da Sociedade estabelece uma série de mecanismos que permitem o intercâmbio de informação necessário para a coordenação estratégica das atividades desenvolvidas pelas distintas sociedades controladas ( subholding ) e sociedades matrizes dos negócios, sem prejuízo da autonomia de decisão de cada uma delas e das exigências impostas a seus administradores pela lei e as derivadas do Sistema de governança corporativa, no interesse de todas as sociedades integradas no Grupo. 3. Modelo de negócio do Grupo A estrutura societária e de governança do Grupo permite, por sua vez, uma integração global dos negócios, de acordo com o Modelo de negócio do Grupo, o qual está orientado à maximização da eficiência operacional das distintas unidades de negócio e garante a difusão, implementação e acompanhamento da estratégia geral e as diretrizes básicas de gestão estabelecidas para cada um dos negócios, fundamentalmente mediante o intercâmbio de melhores práticas entre as distintas sociedades do Grupo e sem prejuízo da autonomia de decisão de cada uma delas. 4. Comissão de Funcionamento Dentro da estrutura societária e de governança do Grupo, a Comissão de Funcionamento se constitui em uma comissão interna da Sociedade, cuja função essencial é dar suporte técnico, de informação e de gestão, ao presidente do Conselho de Administração e director executivo, com o objetivo de facilitar o desenvolvimento do Modelo de negócio do Grupo. 5. Funções do Conselho de Administração em relação à organização corporativa Compete ao Conselho de Administração da Sociedade, em todo caso, as seguintes funções em relação à estrutura societária e de governança do Grupo:

4 Sistema de governança corporativa / Políticas de governança corporativa e cumprimento normativo 4 a) Adaptar em todo momento a estrutura societária e de governança, assim como o Modelo de negócio do Grupo, às exigências do interesse social, respeitando em todo caso, a legalidade vigente e o Sistema de governança corporativa. b) Adaptar a estrutura do Grupo às exigências legais aplicáveis nas jurisdições onde desenvolve sua atividade e, em particular, no que diz respeito ao regime de separação das atividades reguladas de cada jurisdição. c) Determinar a localização da sede da Sociedade e das demais sociedades não pertencentes ao Grupo ou investidas através de uma sociedade controlada ( subholding ) pertencente, em função do interesse social e adotar as correspondentes decisões ou, quando aplicável, submetê-las à Assembleia Geral de Acionistas para sua adoção. d) Regular, analisar e decidir sobre os eventuais conflitos de interesse e operações vinculadas entre as sociedades do Grupo. Com relação àquelas que afetam as sociedades controladas ( subholding ) pertencentes, o Conselho de Administração da Sociedade velará pelo cumprimento das normas sobre operações vinculadas estabelecidas no correspondente escopo especial de autonomia reforçada. e) Velar pela conciliação do interesse das sociedades integradas no Grupo que contam com acionistas externos com as políticas e estratégias do Grupo. f) Introduzir mecanismos adequados de coordenação estratégica no interesse da Sociedade e das sociedades integradas no Grupo, de acordo com o Modelo de negócio do Grupo. g) Aprovar a criação ou aquisição de ações em entidades de propósito especial ou domiciliadas em países ou territórios que são considerados como paraísos fiscais, assim como quaisquer outras transações ou operações de natureza análoga que, por sua complexidade, poderiam prejudicar a transparência do Grupo. h) Submeter à Assembleia Geral de Acionistas a incorporação à entidades dependentes de atividades essenciais desenvolvidas até este momento pela Sociedade, embora esta última mantenha o pleno domínio daquelas. Por sua vez, com relação às entidades investidas que não fazem parte do Grupo, o Conselho de Administração, ao definir a estratégia geral do Grupo, respeitará as singularidades normativas que afetem tais entidades devido à sua natureza de sociedade regulada ou pertencente, sua nacionalidade, as jurisdições nas quais desenvolvam as suas atividades ou quaisquer outras circunstâncias que possam afetá-las. 6. Operações Vinculadas O Conselho de Administração da Sociedade ou, em caso de urgência, a Comissão Executiva Delegada, serão os órgãos dependentes para autorizar as Operações Vinculadas (tal como definido no Regulamento do Conselho de Administração) que digam respeito às sociedades do Grupo que não sejam sociedades pertencentes nem suas sociedades dependentes, quando disponham de normas de governança corporativa similares às da Sociedade. Nos casos em que a Operação Vinculada deva ser autorizada pelo Conselho de Administração ou a Comissão Executiva Delegada da Sociedade, e em tal operação não intervenha diretamente a Sociedade, o âmbito da autorização se limitará à verificação de que a Operação Vinculada se realiza em condições de mercado e com respeito ao princípio de igualdade de tratamento dos acionistas que se encontram em condições idênticas, mantendo o órgão de administração da sociedade envolvido na Operação Vinculada sem alterar suas competências para decidir sobre a conveniência, ou não, para realizar a transação. 7. Uso da marca IBERDROLA O Sistema de governança corporativa reconhece a marca IBERDROLA como sinal de identidade da Sociedade e como principal símbolo da missão, visão e valores do Grupo. De modo geral, as sociedades do Grupo utilizam referida marca titularidade da Sociedade como parte de seus nomes comerciais e dos sinais distintivos utilizados no desenvolvimento de seus negócios. Seu uso é regido pelo disposto na Política de marca e nas demais normas internas estabelecidas pela Sociedade. 8. Presença do Grupo na Internet e nas redes sociais. Páginas web corporativas As sociedades controladas ( subholding ) e matriz dos negócios do Grupo procurarão estar presentes na Internet e, em particular, participaram ativamente nas redes sociais para relacionar-se com seus respectivos grupos de interesse. Para estes efeitos, as sociedades controladas ( subholding ) e as sociedades matrizes dos negócios têm sua própria identidade nas redes sociais e sua página web corporativa, cujos conteúdos deverão administrar de acordo com as diretrizes a serem estabelecidas pela Sociedade e, para cada país, conforme o caso, as sociedades controladas ( subholding ). As sociedades controladas ( subholding ) e matriz dos negócios adotarão as medidas necessárias para evitar que suas páginas web corporativas possam ser confundidas com as da Sociedade. As páginas web corporativas das sociedades controladas ( subholding ) e das sociedades matrizes dos negócios serão estruturadas em torno de seções específicas que terão como objetivo identificar a sociedade correspondente e suas atividades, descrever sua relação com o Grupo e sua posição em matéria de governança corporativa, sustentabilidade e meio ambiente; e impulsionar suas relações com os grupos de interesse mais relevantes e com a sociedade em geral. Esta Política para a definida e coordenação do Grupo Iberdrola e bases da organização corporativa fui aprovada inicialmente pelo Conselho de Administração em 18 de dezembro de 2007 e modificada pela última vez em 31 de março de 2017.

5