REGULAMENTO DO BARRA MANSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

Transcrição

1 REGULAMENTO DO BARRA MANSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS São Paulo, 3 de julho de 2013

2 ÍNDICE Cláusula Primeira Das Definições... 4 Cláusula Segunda Da Denominação, Forma e Prazo de Duração do Fundo Cláusula Terceira Do Público Alvo do Fundo e do Investimento Inicial Mínimo no Fundo Cláusula Quarta Do Objetivo de Investimento do Fundo Cláusula Quinta Dos Direitos de Crédito Cláusula Sexta Dos Critérios de Elegibilidade Cláusula Sétima Da Formalização da Cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo Cláusula Oitava Da Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira Cláusula Nona Dos Critérios de Avaliação dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros Integrantes da Carteira Cláusula Dez Da Composição do Patrimônio do Fundo e das Emissões de Quotas Cláusula Onze Das Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Quotas Cláusula Doze Das Assembléias Gerais Cláusula Treze Da Amortização e do Resgate das Quotas Cláusula Quatorze Das Hipóteses e Procedimentos para Resgate de Quotas Mediante a Entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros Cláusula Quinze Do Reenquadramento da Carteira Cláusula Dezesseis Dos Eventos de Liquidação Cláusula Dezessete Das Despesas e Encargos do Fundo Cláusula Dezoito Dos Procedimentos de Cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis Cláusula Dezenove Das Demonstrações Financeiras Cláusula Vinte Dos Prestadores de Serviços do Fundo Cláusula Vinte e Um Da Remuneração do Administrador e do Gestor... 34

3 Cláusula Vinte e Dois Da Divulgação de Informações Cláusula Vinte e Três Dos Fatores de Risco Cláusula Vinte e Quatro Das Disposições Gerais Anexo I Anexo II Anexo III Anexo IV... 50

4 CLÁUSULA PRIMEIRA DAS DEFINIÇÕES 1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, as expressões em letra maiúscula terão os significados a elas atribuídos conforme descrito a seguir: Administrador : a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / ; Agência Classificadora de Risco : a Austin Rating é a agência classificadora de risco especializada contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação de risco das Quotas; Agente de Cobrança : a instituição ou grupo de instituições, em conjunto ou individualmente, que venha(m) a ser contratada(s) pelo Fundo, com a interveniência do Custodiante, para ser(em) responsável(eis) pela cobrança de Direitos de Crédito Elegíveis vincendos e/ou para ser(em) responsável(eis) pela cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos; Agente de Depósito : a instituição ou grupo de instituições, em conjunto ou individualmente, que venha(m) a ser contratada(s) pelo Fundo, com a interveniência do Custodiante, para ser(em) responsável(eis) pela guarda física e conservação dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis; Alocação Mínima de Investimento : a alocação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis; Anexo I : o anexo I deste Regulamento, que descreve os Procedimentos de Cobrança; Anexo II : o anexo II deste Regulamento, que descreve a Política de Cadastro e Concessão de Crédito de Direitos de Crédito Elegíveis vincendos; Anexo III : o anexo III deste Regulamento, que descreve os critérios e procedimentos a serem observados pelo Custodiante, ou por terceiros por ele contratados, para a verificação do lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis; Anexo IV : o anexo IV deste Regulamento, que contempla o modelo de Suplemento; Anexos : os Anexos I, II, III e IV deste Regulamento, quando referidos em conjunto;

5 Assembléia Geral : a Assembléia Geral de Quotistas do Fundo; Ativos Financeiros : (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; (iv) quotas de emissão de fundos de investimento cujas carteiras de investimento sejam compostas exclusivamente por títulos públicos federais, administrados pelas Instituições Financeiras Autorizadas; (v) certificados de depósito bancário emitidos pelas Instituições Financeiras Autorizadas; e (vi) Operações de Derivativos; BM&FBOVESPA : a BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; Carteira : a carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros; CDCA : os Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio CDCA emitidos nos termos da Lei n.º /04, os quais são títulos de crédito vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais ou suas cooperativas e terceiros, inclusive financiamentos e empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária; Cedentes : as instituições, sociedades, pessoas físicas ou jurídicas ou fundos de investimento cedentes de Direitos de Crédito ao Fundo; CETIP : a CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; Chamada de Capital : cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador (i) na medida em que sejam identificadas necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) para recomposição da Reserva de Liquidez; Compromisso de Investimento : cada Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas, que será assinado por cada Quotista no ato da subscrição de Quotas, nos termos do respectivo Suplemento;

6 Contrato de Cessão : cada instrumento particular de contrato de cessão e aquisição, termo de cessão, termo de endosso ou outro instrumento jurídico que formalize e/ou que venha a formalizar a venda de Direitos de Crédito ao Fundo, celebrado e/ou a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente. Cada Contrato de Cessão deverá estabelecer, necessariamente, os termos e condições a serem observados para a realização das operações de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo. Sem prejuízo, nas hipóteses em que os Direitos de Crédito objeto de transferência ao Fundo estejam registrados para negociação na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA e/ou em outro ambiente de negociação autorizado a funcionar pela CVM e/ou pelo Banco Central do Brasil, o Contrato de Cessão poderá ser substituído exclusivamente por comprovante de endosso eletrônico emitido pela entidade registradora, que deverá comprovar a transferência dos Direitos de Crédito ao Fundo, acompanhado de recibo emitido pelo Cedente, com interveniência e anuência do Gestor, em que deverá constar, dentre outras informações, a descrição do Direito de Crédito, bem como o preço de venda e a taxa de desconto aplicável; Contrato de Cobrança : cada instrumento particular de contrato de cobrança de Direitos de Crédito Elegíveis celebrado e/ou a ser celebrado entre o Fundo e cada Agente de Cobrança, com a interveniência do Custodiante. Cada Contrato de Cobrança deve disciplinar a prestação dos serviços de cada Agente de Cobrança; Contrato de Depósito : cada instrumento particular de contrato de prestação de serviços de depósito de Documentos Comprobatórios e outras avenças celebrado e/ou que venha a ser celebrado pelo Fundo, com a interveniência do Custodiante, com cada Agente de Depósito. Cada Contrato de Depósito deve regular as obrigações de cada Agente de Depósito relacionadas à prestação dos serviços de custódia física, incluindo a armazenagem, a conservação e a guarda das vias originais dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis; Contrato de Gestão : o Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira celebrado entre o Administrador e o Gestor. O Contrato de Gestão regula, dentre outras, as obrigações do Gestor relacionadas à prestação dos serviços de gestão da Carteira; Critérios de Elegibilidade : os critérios de elegibilidade estabelecidos em cada Contrato de Cessão, a serem observados pelo Custodiante previamente a cada operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, conforme definidos na Cláusula Sexta deste Regulamento; Custodiante : o Administrador, na qualidade de custodiante dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, para fins de cumprimento do disposto no artigo 38 da Instrução CVM n. 356/01;

7 CVM : a Comissão de Valores Mobiliários; Data de Emissão : cada data de emissão de Quotas; Dia Útil : qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional ou dias em que não haja expediente bancário nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; Direitos de Crédito : os CDCA que poderão ser objeto de aquisição pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, de cada Contrato de Cessão e da regulamentação em vigor; Direitos de Crédito Elegíveis : os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao Fundo nos termos de cada Contrato de Cessão, inclusive os Direitos de Crédito Inadimplidos que sejam adquiridos pelo Fundo após as respectivas datas de vencimento; Direitos de Crédito Inadimplidos : os Direitos de Crédito vencidos e não pagos pelos respectivos devedores e/ou eventuais garantidores nas respectivas datas de vencimento; Documentos Comprobatórios : as cópias autenticadas dos documentos que evidenciam e comprovam a existência, validade e exeqüibilidade dos Direitos de Crédito e respectivas garantias, tais como, mas não se limitando às cártulas dos CDCA e os contratos vinculados à emissão dos CDCA, que podem variar de operação para operação, mas que, como regra geral, compreendem contrato de cessão fiduciária de recebíveis, contrato de conta vinculada e contrato de compra e venda de mercadorias. As vias originais das cártulas dos CDCA ficarão sob a custódia de terceiros contratados pelo Fundo, às expensas do Fundo, que serão responsáveis pela execução das funções de instituição custodiante das vias originais dessas cártulas junto à CETIP, à BM&FBOVESPA ou a quaisquer outros sistemas de registro, liquidação e custódia reconhecidos pelo Banco Central do Brasil ou autorizados pela CVM. Por sua vez, as vias originais dos contratos vinculados à emissão dos CDCA, conforme mencionados acima, se houver, ficarão sob a custódia do Agente de Depósito; Eventos de Liquidação : quaisquer dos eventos indicados no item deste Regulamento; Fundo : o Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados; Gestor : a Oliveira Trust Servicer S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório n.º 7446, de 13

8 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob n.º / , contratado pelo Administrador para ser responsável pela gestão da Carteira; Instituições Financeiras Autorizadas : para os fins deste Regulamento, são consideradas Instituições Financeiras Autorizadas as seguintes instituições financeiras: (i) Banco Itaú S.A.; (ii) UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A.; (iii) Banco Bradesco S.A.; (iv) Banco Citibank S.A.; (v) HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo; e (vi) Banco Real S.A.; Instrução CVM n.º 356/01 : a Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada; Instrução CVM n.º 409/04 : a Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; Instrução CVM n.º 444/06 : a Instrução CVM n.º 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada; Instrução CVM n.º 476/09 : a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009; Instrução CVM n.º 489/11 : a Instrução CVM n.º 489, de 14 de janeiro de 2011, e suas posteriores alterações; Investidores Qualificados : os investidores assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e do artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09; Lei n.º /04 : a Lei n.º , de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada; Oferta Restrita : toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados; (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, inclusive o Administrador; e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09; Operações de Derivativos : para os fins deste Regulamento, são consideradas Operações de Derivativos quaisquer operações que venham a ser realizadas pelo Fundo em mercados de derivativos, para fins exclusivos de proteção das posições detidas à vista na Carteira;

9 Política de Cadastro e Concessão de Crédito : a política geral de cadastro e concessão de crédito que deverá ser observada pelos originadores de Direitos de Crédito na origem e formalização dos Direitos de Crédito vincendos, conforme descrita no Anexo II; Prazo para Reenquadramento da Carteira : o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos durante o qual a Carteira poderá permanecer desenquadrada com relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos na Cláusula Oitava deste Regulamento, após o qual o Administrador deverá observar o disposto na Cláusula Quinze deste Regulamento; Prazo para Resgate : o prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembléia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo, durante o qual o Fundo realizará o resgate compulsório da totalidade das Quotas em circulação; Preço de Aquisição : o preço de aquisição dos Direitos de Crédito pago pelo Fundo a cada Cedente, calculado de acordo com os critérios descritos em cada Contrato de Cessão; Preço de Emissão : o preço de emissão das Quotas, expresso em moeda corrente nacional, conforme definido no respectivo Suplemento; Preço de Integralização : o preço de integralização das Quotas, expresso em moeda corrente nacional, conforme definido no respectivo Suplemento; Procedimentos de Cobrança : os procedimentos gerais a serem adotados pelo(s) Agente(s) de Cobrança para a cobrança ordinária de Direitos de Crédito Elegíveis vincendos e para a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme descritos no Anexo I; Quotas : as quotas de uma única classe, escriturais, de emissão do Fundo; Quotistas : os Investidores Qualificados que adquiram Quotas; Quotista Inadimplente : o Quotista que deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo mediante a integralização de Quotas subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento; Recursos Livres : a parcela do patrimônio líquido do Fundo que não esteja alocada em Direitos de Crédito Elegíveis;

10 Regulamento : o presente regulamento do Fundo e seus Anexos; Remuneração do Administrador : a parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração do Fundo, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Um deste Regulamento; Remuneração do Gestor : a parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Um deste Regulamento; Reserva de Liquidez : o valor correspondente a, no mínimo, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do valor do patrimônio líquido do Fundo do dia útil anterior, que deverá ser mantido pelo Fundo, segundo orientação do Gestor, em caixa, depósitos bancários à vista, numerário em trânsito e/ou aplicações de liquidez imediata (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza); Suplemento : qualquer suplemento a este Regulamento, que descreverá as características específicas de cada emissão de Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo IV; Taxa de Administração : a remuneração mensal devida ao Administrador e ao Gestor pela prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Um deste Regulamento. A Taxa de Administração é composta pela Remuneração do Administrador e pela Remuneração do Gestor; Taxa de Ingresso : a taxa de ingresso cobrada pelo Fundo, calculada nos termos deste Regulamento, a qual será paga pelos subscritores das Quotas da primeira emissão do Fundo proporcionalmente aos valores das respectivas aplicações iniciais; e Termo de Adesão : o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco a ser assinado por cada Quotista no ato da primeira subscrição de Quotas.

11 CLÁUSULA SEGUNDA DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 2.1. O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis O Fundo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão de Quotas terá prazo determinado no respectivo Suplemento As características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritas nas Cláusulas Onze, Treze, Quatorze e Quinze deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas. CLÁUSULA TERCEIRA DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL MÍNIMO NO FUNDO 3.1. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados A aplicação inicial de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ ,00 (um milhão de reais). Sem prejuízo do disposto neste item, não existe valor mínimo para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Quotista O Fundo cobrará Taxa de Ingresso no valor mínimo de R$ ,00 (duzentos mil reais) e máximo de R$ ,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sendo que o valor efetivo da Taxa de Ingresso será apurado aplicando-se 0,70% sobre os valores integralizados pelos Quotistas, observando-se os valores mínimo e máximo estabelecidos neste item A Taxa de Ingresso será paga pelos subscritores das Quotas da primeira emissão do Fundo, proporcionalmente aos valores das respectivas aplicações iniciais, e será integralmente revertida ao Administrador. CLÁUSULA QUARTA DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO 4.1. O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos Quotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos.

12 Os Direitos de Crédito Elegíveis que comporão a Carteira deverão atender previamente aos Critérios de Elegibilidade, conforme previstos na Cláusula Sexta deste Regulamento Sem prejuízo do disposto no item 4.1. acima, o Fundo também poderá aplicar parcela de seus recursos em Ativos Financeiros, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação previstos na Cláusula Oitava abaixo As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado. CLÁUSULA QUINTA DOS DIREITOS DE CRÉDITO 5.1. Caracterizam-se como passíveis de cessão ao Fundo (i) Direitos de Crédito e os Direitos de Crédito Inadimplidos que atendam aos Critérios de Elegibilidade e cuja aquisição pelo Fundo seja objeto de aprovação prévia pela Assembléia Geral; (ii) todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos referidos Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos; e (iii) os respectivos Documentos Comprobatórios, que deverão ser suficientes para caracterizar a origem, formalização, existência, validade e exeqüibilidade dos referidos Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos, ou seja, vencidos e pendentes de pagamento quando da respectiva cessão ao Fundo A aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos no mercado secundário será realizada com base nas regras, condições e procedimentos estabelecidos em cada Contrato de Cessão e abrangerá, necessariamente, todos os respectivos direitos, acessórios, incluindo, mas não se limitando quaisquer garantias, correções monetárias, privilégios, seguros e preferências referentes ao Direito de Crédito ou Direito de Crédito Inadimplido objeto de cessão ao Fundo As operações de aquisição de Direitos de Crédito realizadas em mercado primário não contarão com Contrato de Cessão e terão suas condições e procedimentos estabelecidos diretamente nas cártulas dos Direitos de Crédito Não poderão compor o patrimônio do Fundo Direitos de Crédito cuja natureza ou característica essencial não permitam o seu registro contábil e/ou a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante.

13 CLÁUSULA SEXTA DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 6.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade: (i) a aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverá ser objeto de aprovação prévia pela Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze deste Regulamento; e (ii) as cártulas dos Direitos de Crédito que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão atender a todos os requisitos previstos na Lei n.º /04, os quais são imprescindíveis à sua validade e emissão, inclusive no que diz respeito à necessidade de assinatura dos respectivos emitentes O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento pelos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade em cada data de oferta de Direitos de Crédito ao Fundo. CLÁUSULA SÉTIMA DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E DIREITOS DE CRÉDITO INADIMPLIDOS AO FUNDO Formalização da Cessão 7.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos no item 7.2. abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos em cada Contrato de Cessão Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos pelo Fundo deverá ser amparada, ao menos, mas não se limitando, pelos seguintes documentos, exceto se de outra forma for aprovado pela Assembléia Geral: (i) Ata da Assembléia Geral que aprovar a aquisição dos Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos pelo Fundo, devidamente assinada e registrada em cartório, a qual identificará e indicará os Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos que serão objeto de aquisição pelo Fundo e o respectivo Preço de Aquisição (ou critérios e procedimentos para sua determinação); (ii) Contrato de Cessão;

14 (iii) Parecer legal de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos objeto de aquisição pelo Fundo, conforme o caso, nos termos da regulamentação em vigor; (iv) Contrato de Cobrança; e (v) Contrato de Depósito. Custódia dos Documentos Comprobatórios 7.3. O Agente de Depósito manterá a custódia dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis em observância ao disposto neste Regulamento e no respectivo Contrato de Depósito. Sem prejuízo, ficará mantida a responsabilidade do Custodiante pela guarda dos Documentos Comprobatórios em nome do Fundo durante o prazo de duração do Fundo A observância dos procedimentos relativos à formalização das cessões de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos ao Fundo, conforme descritos nesta Cláusula Sétima, será de responsabilidade exclusiva do Custodiante, do Administrador e do respectivo Cedente. CLÁUSULA OITAVA DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA 8.1. Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da data em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, o Fundo deverá ter, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido alocado em Direitos de Crédito. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos de Crédito suficientes para atingir a Alocação Mínima de Investimento após o encerramento do prazo acima referido, o Administrador deverá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do patrimônio do Fundo à Alocação Mínima de Investimento por novo período de 90 (noventa) dias, sem necessidade de aprovação prévia pela Assembléia Geral. Se e quando tal autorização for obtida pelo Administrador, os Quotistas serão notificados do fato por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, por correio eletrônico ou por meio de publicação no periódico indicado no item abaixo Os Recursos Livres serão necessariamente mantidos em moeda corrente nacional e/ou alocados em Ativos Financeiros O Fundo poderá adotar como parte da sua política de investimento a contratação de Operações de Derivativos, desde que previamente aprovado pela Assembléia Geral.

15 8.4. O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro Tendo em vista que (i) o investimento inicial de cada Quotista no Fundo será equivalente a, no mínimo, R$ ,00 (um milhão de reais); e (ii) as Quotas somente poderão ser objeto de Oferta Restrita nos termos da Instrução CVM n.º 476/09 (ou seja, no âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, as Quotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados); até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um mesmo devedor; até 100% (cem por cento) de patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis cedidos por um mesmo Cedente; e/ou até 100% (cem por cento) dos Recursos Livres poderá ser representado por Ativos Financeiros de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição ou entidade O Fundo poderá contratar, observadas condições de mercado, operações com empresas controladoras, controladas, sob o controle comum, coligadas e/ou subsidiárias dos Cedentes, dos Quotistas, do Administrador e/ou do Gestor ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pelos Quotistas, pelo Administrador e/ou pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas. As operações descritas neste item serão objeto de registro segregado das demais operações da Carteira, de modo a serem facilmente identificáveis O Fundo deverá constituir e manter Reserva de Liquidez, no valor correspondente a, no mínimo, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do valor do patrimônio líquido do Fundo do dia útil anterior Os recursos correspondentes à Reserva de Liquidez deverão ser mantidos, segundo orientação do Gestor, em caixa, depósitos bancários à vista, numerário em trânsito e/ou aplicações de liquidez imediata (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) O Gestor será responsável pela verificação diária e manutenção da Reserva de Liquidez. Na hipótese de inobservância da constituição ou manutenção da Reserva de Liquidez, o Gestor deverá comunicar imediatamente o Administrador, que deverá (i) realizar Chamada de Capital para a constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez, ou (ii) caso o valor obtido com a Chamada de Capital não seja suficiente para a constituição ou recomposição da Reserva de

16 Liquidez, deliberar, por meio de ato único, sobre a emissão de Quotas para constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez, nos termos do item deste Regulamento Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos neste Regulamento serão cumpridos diariamente pelo Gestor, com base no patrimônio líquido do Fundo apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira Serão considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos pelo Fundo com Operações de Derivativos a título de prestação de margens de garantia em espécie, se for o caso, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das Operações de Derivativos Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia SELIC; ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM O Fundo e as aplicações realizadas pelos Quotistas no Fundo não contarão com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. Ainda, os investimentos da Carteira estão sujeitos aos fatores de risco descritos na Cláusula Vinte e Três deste Regulamento Conforme disposto no item 8.3. acima, o Fundo poderá realizar Operações de Derivativos como parte de sua política de investimento, até o limite das posições detidas à vista pelo Fundo a serem protegidas. Tais Operações de Derivativos poderão colocar em risco o patrimônio do Fundo e, eventualmente, resultar em perdas patrimoniais para os Quotistas Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste Regulamento, em especial com todos os itens desta Cláusula Oitava, por meio de assinatura de Termo de Adesão. CLÁUSULA NONA DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

17 9.1. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da Carteira: (i) os Ativos Financeiros serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos do Custodiante, disponível para consulta na sede do Administrador e/ou no website do Custodiante ( observada a regulamentação aplicável; (ii) os Direitos de Crédito Elegíveis vincendos serão precificados pela taxa de aquisição dos mesmos; e (iii) os Direitos de Crédito Inadimplidos serão precificados com uma desvalorização linear, conforme item 9.4 abaixo Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito Elegíveis vincendos serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a valorização e eventuais amortizações em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. 9.4 Os Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo serão precificados com uma desvalorização linear de 1/36 (um, trinta e seis avos), considerando o respectivo Preço de Aquisição na data de celebração do respectivo Contrato de Cessão, durante 36 (trinta e seis) meses. No final deste prazo, os Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo atingirão valor equivalente a zero Aos Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo não serão aplicáveis as regras para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa Conforme determina a Instrução CVM n.º 489/11, sempre que identificada evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

18 CLÁUSULA DEZ DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES DE QUOTAS O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos nas Cláusulas Onze, Treze, Quatorze e Quinze deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Quotas. As Quotas que não forem subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita serão canceladas pelo Administrador O Fundo poderá realizar emissões de Quotas após a emissão inicial exclusivamente nas seguintes hipóteses: (i) caso sejam identificadas necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) recomposição da Reserva de Liquidez. Novas emissões de Quotas nos termos deste item poderão ser realizadas sem a necessidade de aprovação pela Assembléia Geral O Preço de Emissão das Quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo constará do respectivo Suplemento. CLÁUSULA ONZE DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS Características das Quotas As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e são de uma única classe Todas as Quotas terão forma escritural e serão mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome dos Quotistas. Direitos Patrimoniais

19 11.3. Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização e resgate em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento e no Suplemento referente a cada emissão de Quotas. Não há qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas. Direito de Voto Os Quotistas terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais, sendo que cada Quota legitimará seu titular a participar com um voto nas referidas Assembléias Gerais. Valor das Quotas As Quotas terão seu valor unitário calculado diariamente para fins de pagamento de amortização e resgate. Entende-se como valor da Quota aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Quotas emitidas, integralizadas e em circulação, ambos calculados na data de apuração. Oferta Restrita, Subscrição e Integralização As Quotas serão objeto de Ofertas Restritas destinadas exclusivamente aos Quotistas, os quais são considerados Investidores Qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 476/ No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, as Quotas somente poderão ser ofertadas a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados e subscritas por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/ As Quotas deverão ser subscritas pelos Quotistas nos prazos previstos no item acima. No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será autenticado pelo Administrador; (ii) comprometer-se-á, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas que tenha subscrito em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento (no caso em que a totalidade das Quotas subscritas não seja integralizada à vista); (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente e concorda (a) com as disposições contidas neste Regulamento, em especial com o disposto em todos os itens da Cláusula Oitava acima, (b) que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (c) que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

20 O Fundo cobrará Taxa de Ingresso nos termos do item acima As Quotas serão integralizadas à vista ou em atendimento às Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme estabelecido no respectivo Suplemento, observados, ainda, os procedimentos descritos nos itens a abaixo e o disposto nos Compromissos de Investimento Na medida em que sejam identificadas necessidades de recursos para (i) pagamento de despesas e encargos do Fundo, desde que não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) recomposição da Reserva de Liquidez, o Administrador realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Quotistas sobre tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Quotas subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade das Quotas que tenham subscrito, conforme solicitação do Administrador, em observância ao disposto no respectivo Compromisso de Investimento As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA Módulo de Distribuição, mantido e operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil O procedimento descrito nos itens acima será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das Quotas subscritas pelos Quotistas tenham sido integralizadas Os Quotistas, ao subscreverem Quotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir o disposto neste item e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se, ainda, por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo nessas hipóteses, estando também sujeitos ao disposto no item abaixo. Inadimplência dos Quotistas Caso algum Quotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Quotas subscritas, conforme estabelecido no

21 respectivo Compromisso de Investimento, (i) o Quotista Inadimplente estará sujeito à penalidade prevista no respectivo Compromisso de Investimento, em razão de descumprimento contratual; (ii) o Quotista Inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos do item acima; e (iii) o Quotista Inadimplente terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembléias Gerais, pagamentos de amortização em igualdade de condições com os demais Quotistas) até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas, e aos seus direitos políticos, conforme previstos neste Regulamento Sem prejuízo do disposto no item acima, caso o inadimplemento de qualquer Quotista Inadimplente não seja sanado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, o Administrador convocará Assembléia Geral em observância aos procedimentos previstos na Cláusula Doze abaixo para deliberar sobre as providências a serem tomadas com relação ao referido inadimplemento, incluindo, sem limitação, eventual liquidação do Fundo. Negociação As Quotas serão registradas para distribuição no MDA Módulo de Distribuição e serão admitidas à negociação no SF Módulo de Fundos, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP. Observado o disposto no item abaixo, as Quotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos da Instrução CVM n.º 476/ Sem prejuízo do disposto no item acima, as Quotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados antes do encerramento do prazo de 18 (dezoito) meses contados da data de encerramento da respectiva Oferta Restrita, caso (i) a negociação ocorra entre Quotistas; ou (ii) o Quotista aliene todas as Quotas de sua titularidade para um único Investidor Qualificado. No caso de negociações de Quotas no mercado secundário, observadas as limitações dispostas neste Regulamento, na Instrução CVM n.º 476/09 e nas demais normas aplicáveis, o(s) novo(s) Investidor(es) Qualificado(s) que venha(m) a adquirir Quotas deverão atender o disposto no item 3.2. deste Regulamento, realizando aplicação inicial no Fundo equivalente ao montante de, no mínimo, R$ ,00 (um milhão de reais) Na hipótese de negociação das Quotas em operações conduzidas no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável

22 perante o Fundo e o antigo Quotista por comprovar (i) que as Quotas foram mantidas pelo antigo Quotista por, no mínimo, 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição; e (ii) a classificação do novo Quotista como Investidor Qualificado. Classificação de Risco As Quotas serão trimestralmente avaliadas pela Agência Classificadora de Risco O rebaixamento da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Quotas em 3 (três) níveis será considerado um Evento de Liquidação, implicando a adoção das medidas cabíveis pelo Administrador, nos termos da Cláusula Dezesseis deste Regulamento. CLÁUSULA DOZE DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS É da competência da Assembléia Geral: (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo; (ii) alterar este Regulamento além das hipóteses específicas de alteração deste Regulamento mencionadas nas alíneas abaixo, as quais se submetem a quoruns de deliberação específicos; (iii) deliberar sobre a substituição do Administrador; (iv) deliberar sobre a substituição do Gestor; (v) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s) conforme o item abaixo; (vi) deliberar sobre a alteração dos critérios para cálculo e/ou cobrança da Taxa de Administração; (vii) deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão do Fundo; (viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo em outras circunstâncias que não aquelas descritas nas cláusulas relativas à liquidação automática do Fundo ou nas alíneas abaixo;

23 (ix) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação do Fundo, hipótese em que a mesma Assembléia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para tanto; (x) alterar os critérios para apuração do valor das Quotas, respeitada a regulamentação aplicável; (xi) aprovar os Procedimentos de Cobrança que deverão ser adotados pelo Agente de Cobrança em relação a Direitos de Crédito Inadimplidos, bem como a realização de aportes adicionais de recursos no Fundo para a adoção dos Procedimentos de Cobrança; (xii) sem prejuízo do disposto neste Regulamento e nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas, deliberar sobre os cronogramas, critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Quotas; (xiii) deliberar sobre os procedimentos de entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas aos Quotistas, observado o disposto na Cláusula Quatorze abaixo; (xiv) alterar os quoruns de deliberação das Assembléias Gerais, conforme previstos nesta Cláusula Doze; (xv) deliberar sobre a aquisição de Direitos de Crédito e/ou Direitos de Crédito Inadimplidos pelo Fundo; (xvi) aprovar qualquer alteração dos critérios de avaliação e reavaliação dos Direitos de Crédito Elegíveis, conforme estabelecidos pelo Administrador; (xvii) aprovar a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa pelo Administrador, nos termos da Cláusula Nona deste Regulamento (xviii) deliberar sobre as providências a serem tomadas, incluindo, sem limitação, a liquidação do Fundo, caso o inadimplemento de qualquer Quotista Inadimplente não seja sanado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis; e (xix) na hipótese prevista na Cláusula Quinze deste Regulamento, deliberar sobre (a) a aquisição de novos Direitos de Crédito e/ou Direitos de Crédito Inadimplidos para reenquadramento da Carteira; (b) a prorrogação do Prazo para Reenquadramento da

24 Carteira em até 60 (sessenta) dias; (c) a amortização extraordinária das Quotas em circulação; e/ou, ainda, (d) a liquidação do Fundo Os Quotistas terão direito a voto em todas as matérias de competência da Assembléia Geral, inclusive aquelas indicadas no item acima As deliberações sobre as matérias indicadas no item acima e sobre quaisquer outras matérias que venham a ser objeto de aprovação em Assembléia Geral e que não estejam expressamente indicadas nesta Cláusula Doze dependerão da aprovação de Quotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Quotas emitidas e em circulação, em primeira e segunda convocação A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Quotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, nos termos da regulamentação aplicável Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembléia Geral em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, bem como para atendimento de eventuais exigências apresentadas pela CVM ou qualquer outro órgão regulador ou de auto-regulação, mediante comunicação aos Quotistas sobre referida alteração no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protocolo junto à CVM A convocação de Assembléia Geral será feita pelo Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, por correio eletrônico ou por meio de publicação de aviso no periódico indicado no item deste Regulamento, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo. A convocação deverá indicar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembléia Geral, assim como os assuntos a serem tratados Caso a Assembléia Geral não seja realizada na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação da Assembléia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante convocação na forma referida no item acima. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da Assembléia Geral poderá ser providenciada juntamente com a primeira convocação Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

25 12.6. As Assembléias Gerais poderão reunir-se pessoalmente ou por conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante. Das Assembléias Gerais serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Quotistas presentes e devidamente registradas no competente registro de títulos e documentos Salvo motivo de força maior, as Assembléias Gerais serão realizadas na sede do Administrador. Quando a Assembléia Geral não for realizada na sede do Administrador, as convocações enviadas aos Quotistas ou publicadas, nos termos do item acima, deverão indicar, com clareza, o local da reunião, que, em hipótese alguma, poderá ser realizada fora da Cidade de São Paulo Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral poderá reunir-se, a qualquer momento, por convocação do Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação, ao Administrador, do Gestor ou de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas, sendo que, na última hipótese, o Administrador será responsável por convocar a Assembléia Geral solicitada As Assembléias Gerais de Quotistas serão instaladas, em primeira e em segunda convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria dos Quotistas Poderão votar na Assembléia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano Não terão direito a voto na Assembléia Geral o Administrador, o Gestor ou qualquer outro prestador de serviços ao Fundo que esteja presente à Assembléia Gerais e/ou seus respectivos empregados Quaisquer decisões tomadas em Assembléia Geral serão divulgadas aos Quotistas pelo Administrador, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembléia Geral, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, correio eletrônico ou publicação de aviso no periódico indicado no item deste Regulamento. CLÁUSULA TREZE DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS O Administrador promoverá amortizações parciais ou total das Quotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com cronogramas de amortização aprovados pela Assembléia Geral, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo em função do desinvestimento ou liquidação dos Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos