KROTON EDUCACIONAL S.A. Companhia Aberta. CNPJ/MF n.º / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

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1 KROTON EDUCACIONAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 03 de julho de 2014

2 Índice PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONVOCADA PARA 03 DE JULHO DE (i) Eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Kroton e Aprovação de novo Plano de Opção de Compra de Ações da Kroton e aprovação da recepção, pela Kroton, das opções outorgadas e não exercidas no âmbito dos Planos Anhanguera... 3 (ii) Incorporação das ações de emissão da Anhanguera pela Kroton (a) Aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações (b) Ratificação da contratação, pela administração da Kroton, da empresa especializada, para preparar o laudo de avaliação do patrimônio líquido, a valor contábil, da Anhanguera para apuração do valor das ações da Anhanguera (c) Aprovação do Laudo de Avaliação Contábil (d) Aumento do capital social da Kroton e consequente alteração do art. 5º, caput do Estatuto Social (iii) Consolidação do Estatuto Social ANEXO I CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO... 9 ANEXO II PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES...17 (conforme Anexo 13 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009)...17 ANEXO III PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO...31 ANEXO IV INFORMAÇÃO SOBRE AVALIADORES...32 ANEXO V LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA ANHANGUERA, A VALOR CONTÁBIL...34 ANEXO VI AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL...35 ANEXO VII.1 ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA COM AS ALTERAÇÕES PROPOSTAS EM DESTAQUE...42 ANEXO VII.2 INFORMAÇÕES SOBRE A ORIGEM E JUSTIFICATIVA DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS E ANÁLISE DE SEUS EFEITOS JURÍDICOS E ECONÔMICOS...65

3 KROTON EDUCACIONAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF n.º / NIRE PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CONVOCADA PARA 03 DE JULHO DE 2014 Senhores Acionistas, A administração da Kroton Educacional S.A. ( Kroton ou Companhia ) vem, por meio da presente, apresentar aos senhores sua proposta acerca das matérias a serem submetidas à deliberação de V.Sas. na Assembleia Geral Extraordinária convocada, em primeira convocação, para o dia 3 de julho de 2014, às 12 horas, na sede da Kroton ( AGE ). A administração da Kroton informa que as matérias objeto da presente proposta fazem parte da associação entre Kroton e Anhanguera Educacional Participações S.A. ( Anhanguera e, em conjunto com Kroton, Companhias ) negociada pelas Companhias no âmbito do Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado em 20 de abril de 2013, posteriormente aditado em 25 de abril de 2013, 18 de junho de 2013 e 07 de maio de 2014 ( Acordo de Associação ). Os eventos descritos nos itens (i) e (ii) (e seus subitens) da presente proposta são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo premissa que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também tenham. Dessa forma, caso a AGE aprove uma das matérias constantes dos itens (ii) e (iii) (e seus subitens), mas rejeite outra matéria constante destes itens, os itens aprovados na AGE não produzirão efeitos. A título exemplificativo, se a AGE rejeitar o Novo Plano Kroton (conforme abaixo definido) e/ou rejeitar a eleição de membros para o Conselho de Administração indicados na presente proposta, mas aprovar a Incorporação de Ações (conforme abaixo definido), a Incorporação de Ações não produzirá efeitos em decorrência da rejeição do Novo Plano Kroton e/ou da rejeição da eleição dos membros para o Conselho de Administração e, consequentemente, não será consumada a Incorporação de Ações. (i) Eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Kroton e Aprovação de novo Plano de Opção de Compra de Ações da Kroton e aprovação da recepção, pela Kroton, das opções outorgadas e não exercidas no âmbito dos Planos Anhanguera. A administração da Kroton propõe a eleição das seguintes pessoas, como membros titulares do Conselho de Administração da Kroton: (a) Sr. Ricardo Leonel Scavazza, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço

4 comercial na Alameda Maria Tereza, nº 4.266, Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo; e (b) Sr. Valdemar Ottani, brasileiro, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº (SSP/DF), inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na Cidade de Brasília, Distrito Federal, com endereço na SQS 315, bloco A, ap. 101 (Asa Sul), para o cargo de conselheiro independente. O mandato dos novos membros eleitos será até 28 de setembro de Com a eleição dos dois novos membros, o Conselho de Administração da Companhia será composto por 13 membros até o término do atual mandato. Nos termos do artigo 10 da Instrução CVM 481/09, as informações referentes aos candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração encontram-se detalhadas no Anexo I a esta proposta. A administração da Companhia propõe a aprovação de um novo plano de opção de compra de ações da Kroton ( Novo Plano Kroton ) para recepcionar as opções outorgadas e não exercidas (tendo ou não decorrido o prazo de carência para exercício, desde que ainda possam ser exercidas de acordo com as condições dos Planos Anhanguera) no âmbito dos planos de opção de compra de ação de emissão da Anhanguera aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias, de 30 de abril de 2010 e 11 de março de 2013, respectivamente ( Planos Anhanguera ), conforme acordado entre Kroton e Anhanguera. As opções recepcionadas pela Kroton, no âmbito do Novo Plano Kroton, serão substituídas por opções de compra de ações de emissão da Kroton em número resultante da aplicação da mesma relação de troca proposta para a Incorporação de Ações, ou seja, 0, ação ordinária de emissão da Kroton para cada uma ação ordinária de emissão da Anhanguera ( Relação de Troca ), e corresponderão à emissão de até ações ordinárias da Kroton no futuro, se e quando exercidas. O número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito deste Novo Plano Kroton, portanto, não excederá 1,62% das ações do capital social total da Kroton após a Incorporação de Ações durante todo o prazo de vigência do Novo Plano Kroton, considerando-se, nesse cálculo, todas as ações de emissão da Kroton emitidas em decorrência da Incorporação de Ações. O preço de exercício de cada opção da Kroton a ser outorgada aos participantes dos Planos Anhanguera deverá corresponder ao preço de exercício de cada opção originalmente estabelecido nos Planos Anhanguera e nos respectivos contratos e termos de adesão celebrados com cada participante dos Planos Anhanguera, ajustado pelo fator da Relação de Troca, de forma que não haja alteração no valor total de compra das opções recepcionadas a ser desembolsado por cada um dos beneficiários após a recepção das opções pela Kroton. A minuta do Novo Plano Kroton proposto consta do Anexo II a esta proposta, apresentado na forma estabelecida pelo art. 13 da Instrução CVM 481/09.

5 A eficácia da deliberação constante deste item (i) estará sujeita à aprovação, na AGE, da Incorporação de Ações, nos exatos termos do item (ii) (e seus subitens) da presente proposta, bem como à aprovação da Incorporação de Ações na Assembleia Geral Extraordinária da Anhanguera que deliberará acerca da referida operação. Ainda, a rejeição dessas matérias na AGE prejudicará automaticamente a deliberação das matérias referentes à Incorporação de Ações, nos termos do item (ii) (e seus subitens) da presente proposta, uma vez que os atos previstos nesse item (i) e no item (ii) (e seus subitens) são considerados como parte integrante da associação ajustada entre as Companhias por meio do Acordo de Associação. Como consequência, caso qualquer dos atos previstos nesses itens não seja aprovado na AGE, os demais atos serão considerados sem efeito. (ii) Incorporação das ações de emissão da Anhanguera pela Kroton. A administração da Kroton propõe que seja aprovada a incorporação de ações de emissão da Anhanguera pela Kroton ( Incorporação de Ações ), visando promover a combinação de Kroton e Anhanguera permitindo que as Companhias integrem suas atividades no segmento de educação no Brasil. A Incorporação de Ações permitirá a combinação de ativos, talentos e competências das Companhias, permitindo a captura de sinergias que deverão aumentar ainda mais a qualidade dos serviços educacionais da Kroton e da Anhanguera, resultando em benefícios significativos para as Companhias, seus acionistas, alunos, empregados e sociedade civil. Para fins da Incorporação de Ações, a administração da Kroton propõe o que segue: (a) Aprovação do Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações. Propõe-se que seja aprovado o Protocolo e Justificação da Incorporação de Ações da Anhanguera pela Kroton ( Protocolo e Justificação ), celebrado entre os administradores das Companhias em 06 de junho de 2014, com a consequente aprovação da Incorporação de Ações. O Protocolo e Justificação estabelece as bases gerais para a Incorporação de Ações e constitui o Anexo III à presente proposta. Nos termos do Protocolo e Justificação, com base em estudos e negociações realizados pelas administrações das Companhias, a relação de troca foi fixada de forma que, após a Incorporação de Ações, sejam atribuídas aos acionistas da Anhanguera ações ordinárias de emissão da Kroton ( Novas Ações ). A relação de troca foi livremente negociada pelas Companhias e é considerada justa e equitativa aos seus acionistas, tendo levado em consideração a avaliação econômica das ações da Kroton e da Anhanguera, implicando a atribuição de 0, ação ordinária de emissão da Kroton para cada uma

6 ação ordinária de emissão da Anhanguera incorporada, resultando na emissão, pela Kroton, das Novas Ações. A relação de substituição deverá ser proporcionalmente ajustada em caso de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento que resulte em alteração do número de ações em que se divide o capital social da Anhanguera ou da Kroton sem modificação de seu patrimônio líquido. As frações de ações de emissão da Kroton resultantes da substituição da posição de cada acionista da Anhanguera que não se compuser com outros acionistas da Anhanguera para que se formem números inteiros, no prazo de 30 dias a contar da data da consumação da Incorporação de Ações, serão reunidas e alienadas na BM&FBOVESPA pela Kroton, e o respectivo valor, sem correção e líquido de quaisquer custos incidentes, será pago pela Kroton, em moeda corrente nacional, aos titulares das respectivas frações, proporcionalmente a sua participação em cada ação alienada, no prazo de 30 dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação. As Novas Ações terão os mesmos direitos e benefícios atribuídos às ações de emissão da Kroton atualmente em circulação, e os acionistas da Anhanguera participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Kroton após a Incorporação de Ações, exceto pelos dividendos, no valor de R$ ,00, que serão declarados pela Kroton em Reunião do Conselho de Administração da Kroton que ocorrer na mesma data da Assembleia Geral da Kroton, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório das ações de emissão da Kroton relativo ao exercício de 2014, nos termos do art. 40, 4º, do estatuto social da Companhia, sendo que apenas os acionistas da Kroton antes da Incorporação de Ações farão jus ao recebimento desses dividendos. A eficácia da deliberação de declaração de dividendos, no valor de R$ ,00, conforme acima mencionado, estará sujeita à consumação da Incorporação de Ações. Em sendo aprovada a Incorporação de Ações, não haverá direito de recesso aos acionistas da Anhanguera e da Kroton que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem às respectivas Assembleias Gerais das Companhias, tendo em vista que as ações de emissão da Anhanguera e da Kroton possuirão, na data das Assembleias Gerais das Companhias, liquidez e dispersão no mercado, nos termos do artigo 252, 2º, cumulado com o artigo 137, inciso II, da Lei nº 6.404/76. O registro de companhia aberta da Anhanguera será mantido após a Incorporação de Ações até ulterior deliberação por sua acionista controladora Kroton. Como não haverá direito de recesso aos acionistas da Anhanguera e da Kroton, as ações de emissão da Anhanguera deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA no dia seguinte à data da AGE, que deliberar e aprovar a Incorporação de Ações.

7 Mediante a aprovação da Incorporação de Ações, a administração da Kroton propõe que os administradores sejam autorizados a praticar todos e quaisquer atos adicionais que se façam necessários para efetivação da Incorporação das Ações. (b) Ratificação da contratação, pela administração da Kroton, da empresa especializada, para preparar o laudo de avaliação do patrimônio líquido, a valor contábil, da Anhanguera para apuração do valor das ações da Anhanguera. Propõe-se que seja ratificada a contratação, pela administração da Kroton, da empresa especializada APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para elaborar o laudo de avaliação do patrimônio líquido, a valor contábil, da Anhanguera, para apuração do valor das ações da Anhanguera ( Laudo de Avaliação ). As informações exigidas pelo art. 21 da Instrução CVM 481/09 constituem o Anexo IV à presente proposta. (c) Aprovação do Laudo de Avaliação Contábil. Propõe-se que seja aprovado o Laudo de Avaliação preparado pela Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com base nos elementos constantes das demonstrações financeiras auditadas da Anhanguera, de 31 de dezembro de 2013 ( Data-Base ), segundo o qual o valor contábil das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas pela Kroton é de R$ ,40, na Data-Base, sendo que o valor contábil por ação é de R$5, O Laudo de Avaliação constitui o Anexo V à presente proposta. (d) Aumento do capital social da Kroton e consequente alteração do art. 5º, caput do Estatuto Social. Caso aprovada, a Incorporação de Ações implicará a transferência de todas as ações de emissão da Anhanguera para o patrimônio da Kroton, com o consequente aumento de seu capital social, e, portanto, resultará na conversão da Anhanguera em subsidiária integral da Kroton. A Kroton não absorverá bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades da Anhanguera, que manterá íntegra sua personalidade jurídica. Caso aprovada a Incorporação de Ações, propõe-se que o capital social da Kroton seja aumentado em R$ ,40, com a emissão de novas ações ordinárias, passando o caput, do artigo 5, do Estatuto Social da Kroton, a vigorar com a seguinte redação: Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ ,40, totalmente subscrito e

8 integralizado, dividido em ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. As Novas Ações, emitidas em decorrência da Incorporação de Ações, serão totalmente subscritas pelos administradores da Anhanguera, por conta de seus acionistas, nos termos do art. 252, 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizadas mediante a transferência de titularidade das ações de emissão da Anhanguera para o patrimônio da Kroton. As informações exigidas pelo artigo 14 da Instrução CVM nº 481/09 constituem o Anexo VI à presente proposta. (iii) Consolidação do Estatuto Social. A fim de refletir a alteração proposta no item (d) acima, a administração da Kroton propõem que seja aprovada a consolidação do estatuto social da Companhia, nos termos do Anexo VII. A Administração Kroton Educacional S.A. Informações Adicionais e Onde Encontrá-las: Os documentos previstos na Instrução CVM n.º 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada, foram apresentados à CVM em 09 de junho de 2014, por meio do Sistema de Informações Periódicas (IPE), nos termos do artigo 6º de referida Instrução, e encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Kroton, no seu site de Relações com Investidores ( e nos sites da BM&FBOVESPA ( e da CVM ( Os documentos podem ser consultados e examinados na sede social da Kroton, devendo os acionistas interessados agendar data e horário de visita com o Departamento de Relações com Investidores. ***

9 ANEXO I CANDIDATOS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO (conforme itens 12.6 a do Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009) 12.6 Informações a respeito dos candidatos ao conselho de administração indicados pela administração da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 03 de julho de A administração da Kroton propõe a eleição das seguintes pessoas, como membros titulares do Conselho de Administração da Kroton, cujas principais informações seguem abaixo: a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF ou número do Passaporte e) Cargo eletivo ocupado f) Data de eleição g) Data da posse h) Prazo do mandato i) Outros cargos ou funções exercidos na Companhia j) Indicação se foi eleito pelo controlador ou não CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Ricardo Leonel Scavazza 36 Administrador de empresas Membro efetivo do Conselho de Administração 03/07/ /07/ Não aplicável Não Valdemar Ottani 70 Economista Membro efetivo e independente do Conselho de Administração 03/07/ /07/ Não aplicável Não

10 12.7 Informações a respeito dos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês não sejam estatutários: Não haverá modificação no quadro dos membros dos atuais Comitês da Companhia, porém em observância ao cumprimento das formalidades estabelecidas pela Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009, segue abaixo as informações a respeito dos atuais membros do Comitê de Auditoria, Comitê Acadêmico e Institucional, Comitê Financeiro e de Recursos Humanos da Kroton e Comitê de Responsabilidade Social. Nome / CPF Tipo Comitê / Descrição outros Comitês Cargo Ocupado / Descrição outros cargos ocupados Profissão / Idade Data eleição / Data posse Prazo mandato Outros cargos / funções exercidas no emissor Francisco Henrique Passos Comitê de Auditoria Fernandes Experiência profissional / Declaração de Eventuais Condenações Membro do Comitê Contador 13/05/2013 Indeterminado (Efetivo) 67 13/05/2013 Francisco Henrique Passos Fernandes. Formado em Contabilidade pela Universidade de São Paulo. Foi sócio na PricewaterhuseCoopers até 2002, líder da divisão de Consultoria Tributária, membro do Management Brasil e do Comitê de Política para a América Latina. De 2002 a 2006, foi Vice-Presidente Executivo e Diretor Financeiro da Makro Asia, uma organização de distribuição operando em seis países, com vendas de USD 2 bilhões. É Conselheiro de Administração e membro do Comitê de Auditoria em empresas privadas nacionais. Não possui: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e/ou (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, ocorridas durante os últimos 5 anos. Luiz Aníbal de Lima Fernandes Membro Independente do Conselho de Administração Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 68 13/05/ /05/2013 Indeterminado Luiz Aníbal de Lima Fernandes é formado em Engenharia Mecânica e Eletricista pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais em Ocupou cargos em Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal em diversas companhias abertas como Acesita S.A. (segmento de produção de aço), Cemig (segmento de energia elétrica), Light S.A. (segmento de energia elétrica), dentre outras. Recebeu em 1982 a Medalha de

11 Nome / CPF Tipo Comitê / Descrição outros Comitês Cargo Ocupado / Descrição outros cargos ocupados Profissão / Idade Data eleição / Data posse Prazo mandato Honra da Inconfidência do Estado de Minas Gerais. No período foi Presidente do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG. Entre foi Diretor Presidente da Acesita S.A. (Grupo Arcelor). Nos últimos 5 anos, foi Diretor- Superintendente da VBC Energia S.A. Não possui: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e/ou (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, ocorridas durante os últimos 5 anos. Luiz Antônio de Moraes Carvalho Membro efetivo do Comitê Financeiro e de Recursos Humanos e membro Independente do Conselho de Administração Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 64 19/03/ /03/2013 Indeterminado Luiz Antonio de Moraes Carvalho é formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da USP em Possui sólida experiência profissional de mais de 40 anos dos quais 28 no Grupo Cofra, atuando na Administração Geral de Operações de Varejo, de Crédito ao Consumidor e Real Estate. Tem excelentes conhecimentos de Planejamento, Finanças, Tecnologia, Recursos Humanos, Comportamento do Consumidor e Marketing. Atuou em distintos órgãos de governança corporativa na América Latina, Europa e China. Atua como membro do Conselho de Administração do Itautec S.A., empresa listada além de atuar no comitê de Estratégia e comitê de Pessoas e Governança da Companhia. Desempenha também a função de membro do Comitê de Investimentos da Cyamprev e participação nos comitês de Auditória, Recursos Humanos e comitê de Risco das Lojas Quero-Quero S.A. Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econômico da Kroton. Não possui: (i) qualquer condenação criminal; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da CVM; e/ou (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, ocorridas durante os últimos 5 anos. Altamiro Belo Galindo Outros Comitês Comitê Acadêmico e Institucional Membro do Comitê (Efetivo) Advogado e Administrador de Empresas 13/05/ /05/2013 Indeterminado

12 Nome / CPF Tipo Comitê / Descrição outros Comitês Cargo Ocupado / Descrição outros cargos ocupados Profissão / Idade Data eleição / Data posse Prazo mandato Membro Efetivo do Conselho de Administração 71 Elisabeth Bueno Laffranchi Outros Comitês Comitê Acadêmico e Institucional Membro do Comitê (Efetivo) Educação Física 70 13/05/ /05/2013 Indeterminado Membro efetivo do Conselho de Administração Júlio Fernando Cabizuca Outros Comitês Comitê Acadêmico e Institucional Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 73 13/05/ /05/2013 Membro efetivo do Conselho de Administração Marco Antonio Laffranchi Outros Comitês Comitê Financeiro e de Recursos Humanos Membro do Comitê (Efetivo) Médico 77 13/05/ /05/2013 Indeterminado Membro efetivo do Conselho de Administração Nicolau Ferreira Chacur Outros Comitês Comitê Financeiro e de Recursos Humanos Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 50 07/11/ /11/2013 Indeterminado

13 Nome / CPF Tipo Comitê / Descrição outros Comitês Cargo Ocupado / Descrição outros cargos ocupados Profissão / Idade Data eleição / Data posse Prazo mandato Membro independente do Conselho de Administração Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Outros Comitês Comitê Financeiro e de Recursos Humanos Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro e Administrador de Empresas 69 19/03/ /03/2013 Indeterminado Vice-presidente do Conselho de Administração Evando José Neiva Membro efetivo do Conselho de Administração Outros Comitês Comitê de Responsabilidade Social Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 69 06/06/ /06/204 Indeterminado

14 12.8 Em relação a cada um dos candidatos ao conselho de administração a serem indicados ou apoiados pela administração da Companhia ou pelos acionistas controladores na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 03 de julho de 2014, fornecer: a) Currículo; e b) Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenha ocorrido durante os últimos 5 anos: (i) qualquer condenação judicial; (ii) qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários e as penas aplicadas; (iii) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer. Ricardo Leonel Scavazza: O Sr. Scavazza graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade do Texas e pela Fundação Getulio Vargas. Foi Diretor Financeiro da operação do Rio de Janeiro da Diagnósticos da América S.A. em 2001, responsável pela área de fusões, aquisições e desenvolvimento de novos negócios, e Diretor Financeiro da Diagnósticos da América S.A. em 2005 e Ingressou como sócio do Pátria Investimentos Ltda., em O Sr. Scavazza também atuou como Vice Presidente do Conselho de Administração da Maori S.A. ( ), passando a ser Presidente do Conselho de Administração da referida empresa a partir de 2008 até a presente data. O Sr. Scavazza foi Vice Presidente do Conselho de Administração da Garuda S.A. ( ), Presidente do Conselho de Administração da Garuda S.A ( ), membro do Conselho de Administração da Platypus S.A. ( ), Presidente do Conselho de Administração da Platypus S.A. (2007), Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Participações Alpha, ( ) e Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Participações Alpha ( ) e Diretor Vice Presidente Financeiro (2010 a 2011) e Diretor Presidente da Anhanguera Educacional Participações S.A. (2011 até abril de 2013). Atualmente, também ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Suppliercard Participações S.A. O Sr. Ricardo Scavazza declarou que não possui qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários e as penas aplicadas, e (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer. Valdemar Ottani O Sr. Ottani graduou-se em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas. Possui pós-graduação em Planejamento Econômico e Social, pela Universidade de Brasília, concluiu o programa de Master Philosophy na Universidade de Edimburgo, Escócia, e é licenciado na Cadeira de Estatística pelo Ministério da Educação. Atuou como técnico de pesquisa e planejamento, e coordenador de setor de estudos socioeconômicos na Companhia de Desenvolvimento do Planalto Central CODEPLAN ( ), assessor técnico da Comissão do Distrito Federal, no Senado Federal (1971), assessor econômico-financeiro do grupo INCA (1974), consultor

15 técnico da Companhia de Desenvolvimento do Estado de Goiás CODEG (1972/1973), consultor técnico da Companhia de Desenvolvimento do Planalto Central CODEPLAN ( , 1980), consultor técnico no Convênio entre o Ministério das Relações Exteriores e IPEA ( ), técnico em pesquisa e planejamento econômico, coordenador de áreas e coordenador do Programa Nacional de Saneamento Rural PNSR ( ), coordenador geral de programas de saneamento rural no Ministério da Ação Social ( ), consultor técnico independente ( ), assessor técnico na Câmara dos Deputados Federais ( ), consultor técnico do Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento PNUD (1994), Diretor do Departamento de Políticas Regionais na Secretaria Especial de Políticas Regionais SEPRE/MPO, e Secretário-Adjunto da SEPRE/MPO ( ), Diretor do Departamento de Planejamento e Gestão do Desenvolvimento na Secretaria de Desenvolvimento do Centro-Oeste ( ), Vice-Reitor e consultor na Universidade para o Desenvolvimento do Estado da Região do Pantanal UNIDERP ( ). Desde 2008 até a presente data, atua como consultor técnico do Fórum, entidade que congrega seis associações do ensino superior (Abmes, Anaceu, Anup, Abrafi, Semesp e Fenep). Desde 2008 até maio/2014 atuou como consultor técnico da Anhanguera Educacional Participações S.A. O Sr. Valdemar Ottani declarou que não possui qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários e as penas aplicadas, e (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de atividade profissional ou comercial qualquer Em relação a cada um dos candidatos ao conselho de administração indicados pela administração da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 03 de julho de 2014, informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau existentes com: a) administradores da Companhia Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2 grau entre os candidatos e os administradores da Companhia. b) administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2 grau entre os candidatos e os administradores de controladas diretas ou indiretas, da Companhia. c) controladores diretos ou indiretos da Companhia Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2 grau entre os candidatos e os controladores diretos ou indiretos da Companhia. d) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Não há relação conjugal ou união estável entre os candidatos e os controladores diretos ou indiretos da Companhia

16 12.10 Em relação a cada um dos candidatos ao conselho de administração indicados pela administração na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 03 de julho de 2014, informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre os administradores e: a) sociedade controlada direta ou indiretamente pela Companhia; b) controlador direto ou indireto da Companhia Ricardo Leonel Scavazza: Pessoa relacionada: Anhanguera Educacional Participações S.A. Cargo/Função: membro do Conselho de Administração, dos Comitês de Auditoria, Financeiro e de Remuneração Tipo de pessoa relacionada: Subsidiária Integral da Companhia (caso a Incorporação de Ações seja aprovada) Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: Subordinação Valdemar Ottani: Pessoa relacionada: Anhanguera Educacional Participações S.A. Cargo/Função: Consultor Técnico Tipo de pessoa relacionada: Subsidiária Integral da Companhia (caso a Incorporação de Ações seja aprovada) Tipo de relação do administrador com a pessoa relacionada: consultoria sem vínculo empregatício até maio/2014 c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras, ou controladas de alguma dessas pessoas Não há.

17 ANEXO II PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES (conforme Anexo 13 da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009) 1. Cópia do Plano Proposto PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA KROTON EDUCACIONAL S/A APROVADO NA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS DA COMPANHIA REALIZADA NO DIA [03 DE JULHO DE 2014] PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES DA KROTON EDUCACIONAL S.A. CNPJ/MF: / NIRE: O presente Plano de Opção de Compra de Ações de KROTON EDUCACIONAL S.A. ( Companhia ou Kroton ), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em [03 de Julho de 2014], nos termos do art. 168, 3º, da Lei n.º 6.404/76 ( Plano ), tem como objetivo estabelecer as condições gerais das opções de compra de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia ( Opções da Kroton ou Opções da Companhia ) que serão outorgadas exclusivamente a beneficiários dos Planos de Opção de Compra de Ações da Anhanguera Educacional Participações S/A ( Anhanguera ), aprovados em 30 de abril de 2010 e 11 de março de 2013 ( Planos da Anhanguera ), observadas as condições abaixo. No Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado entre Kroton e Anhanguera em 20 de abril de 2013, posteriormente aditado em 25 de abril de 2013, 18 de junho de 2013 e 07 de maio de 2014 ( Acordo de Associação ), as partes acordaram, sujeito à aprovação pelas respectivas Assembleias Gerais, a incorporação das ações da Anhanguera pela Kroton ( Incorporação ), bem como a relação de troca proposta para a operação, ou seja 0, ações da Kroton para cada Ação da Anhanguera ( Relação de Troca ). Nos termos das Cláusulas 10.1 dos Planos da Anhanguera, o Conselho de Administração da Anhanguera, em virtude da Incorporação, deliberou, a substituição de opções de compra de ações outorgadas no âmbito dos Planos da Anhanguera por opções de compra de ações da Kroton, observados os ajustes de quantidade e preço decorrentes da aplicação da Relação de Troca. O Conselho de Administração da Anhanguera ratificou as condições específicas (tais como: número de opções, preço de exercício e eventuais exceções à regra de saída prevista nos Planos da Anhanguera) relativas a cada beneficiário cujas opções serão

18 substituídas por opções de compra de ações da Kroton ( Opções da Anhanguera e Deliberação de Migração ). CLÁUSULA 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1. Não obstante o disposto acima, o Plano tem por objetivo garantir o direito de administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste Plano), que eram beneficiários dos Planos Anhanguera, sujeito a determinadas condições, de adquirirem ações da Companhia, com vistas a (a) alinhar os interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas e da Companhia e incentivar a criação de valor; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados; e (c) reter e motivar administradores e empregados. CLÁUSULA 2. BENEFICIÁRIOS ELEGÍVEIS 2.1. Serão beneficiários deste Plano os administradores e empregados da Companhia que eram beneficiários dos Planos da Anhanguera antes da Incorporação e tenham opções de compra de ações da Anhanguera outorgadas mas ainda não exercidas, que possam ser exercidas de acordo com as condições estabelecidas nos Planos da Anhanguera, quando da Incorporação, conforme determinação do Conselho de Administração da Anhanguera na Deliberação de Migração ( Beneficiários ). CLÁUSULA 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia ou por um comitê da Companhia ( Comitê ), observadas as restrições previstas em lei Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração da Companhia ou o Comitê, conforme o caso e na medida em que for permitido por lei e pelo Estatuto Social, terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo: (a) a criação e a aplicação de normas gerais relativas à outorga de Opções da Companhia, nos termos do Plano, e a solução de dúvidas de interpretação do Plano; e (b) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite de capital autorizado ou a utilização de ações em tesouraria, para satisfazer o exercício de Opções da Companhia outorgadas nos termos do Plano.

19 3.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, estarão sujeitos apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, no Estatuto Social da Companhia e no Plano As deliberações do Conselho de Administração da Companhia ou do Comitê, conforme o caso, têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. CLÁUSULA 4. OUTORGA DE OPÇÕES 4.1. As Opções da Anhanguera de cada Beneficiário, conforme Deliberação de Migração, serão substituídas por Opções da Kroton, sendo o número total de opções originais de cada Beneficiário e o preço de exercício unitário de opção ajustados conforme a Relação de Troca, para que o valor total a ser desembolsado por cada um dos Beneficiários em decorrência do exercício das Opções da Kroton permaneça inalterado em relação ao que seria desembolsado no âmbito dos Planos da Anhanguera Para fins do ajuste previsto acima o número total de opções de cada Beneficiário dos Planos da Anhanguera será multiplicado pelo fator da Relação de Troca e o preço de exercício unitário das Opções da Anhanguera será dividido pelo fator da Relação de Troca. Quando, em decorrência da aplicação da Relação de Troca, o número de Opções da Kroton resultar em número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos) A outorga de Opções da Kroton aos Beneficiários observará (i) as condições específicas previstas na Deliberação de Migração; (ii) as regras dos Planos da Anhanguera; e (iii) as condições previstas nos Instrumentos Particulares de Outorga de Opção de Compra de Ações e Termos de Adesão celebrados entre Anhanguera e os Beneficiários ( Contratos de Opção ), desde que tais condições se não expressamente previstas nos Planos da Anhanguera, tenham sido expressamente aprovadas pelo Conselho de Administração da Anhanguera quando da outorga das Opções Anhanguera e não contrariem as condições gerais dos Planos da Anhanguera e deste Plano. 4.3 Observado o disposto acima, a outorga das Opções da Kroton será formalizada por meio da assinatura de termo aditivo aos Contratos de Opção com cada um dos Beneficiários, os quais estabelecerão a adesão dos Beneficiários a este Plano, o ajuste de quantidade e preço decorrente da Relação de Troca, a manutenção das condições previstas na Deliberação de Migração, dos Contratos de Opções e do Acordo de Associação, observados os termos previstos no item 4.2 acima ( Termo Aditivo ).

20 4.4 As Opções da Companhia, bem como o seu exercício pelos Beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros As Opções da Companhia outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção da Companhia; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses previstas no item 8.2 deste Plano. CLÁUSULA 5. AÇÕES SUJEITAS AO PLANO 5.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 10.2 abaixo, o número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito deste Plano não excederá 1,62% do total das ações de emissão da Companhia nesta data, após a Incorporação Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções da Companhia, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, observada a competência de cada órgão da Companhia: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) utilizar ações mantidas em tesouraria Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções da Companhia de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3º, da Lei n.º 6.404/ As ações adquiridas em razão do exercício de Opções da Companhia nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item abaixo, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso. CLÁUSULA 6. PREÇO DO EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1. O preço de exercício das opções da Companhia outorgadas nos termos do Plano é o mesmo fixado no âmbito dos Planos Anhanguera e nos respectivos Contratos de Opção, sendo o preço unitário ajustado em decorrência da aplicação da Relação de Troca para que o valor total a ser desembolsado por cada um dos Beneficiários em decorrência do exercício de opções permaneça inalterado.

21 6.2. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração e formalizados nos Termos Aditivos, observado o disposto no item Não obstante o disposto no item 6.2 acima, enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício das Opções da Companhia nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração ou do Comitê, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. CLÁUSULA 7. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 7.1. As Opções da Companhia poderão ser exercidas de acordo com as condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Opção e Termo Aditivo O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das Opções da Companhia, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção da Companhia seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção e Termo Aditivo. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção da Companhia a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. CLÁUSULA 8. EFEITOS HIPÓTESES DE DESLIGAMENTO DA COMPANHIA E SEUS 8.1. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;

22 (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as Opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais Opções; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as Opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais Opções; e (ii) as Opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais Opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. 8.2 Para fins de atender ao disposto no Acordo de Associação e na Deliberação de Migração, o Conselho de Administração determinará a alteração das regras previstas no item 8.1 acima, as quais serão formalizadas no Termo Aditivo a ser assinado com cada

23 Beneficiário a quem tais regras forem aplicáveis nos termos do Acordo de Associação ou Deliberação de Migração. CLÁUSULA 9. PRAZO DE VIGÊNCIA DO PLANO 9.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até que sejam exercidas ou caduquem todas as Opções da Companhia outorgadas aos Beneficiários. CLÁUSULA 10. DISPOSIÇÕES GERAIS Na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderá ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas Opções da Companhia não exercidas caducarão sem direito à indenização Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia ou ao Comitê, conforme o caso, realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das Opções da Companhia outorgadas e seu respectivo preço de exercício, de forma a manter o equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano, inclusive para fins do item 5 deste Plano e dentro dos limites do Plano Nenhuma disposição do Plano ou Opção da Companhia outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador Sem prejuízo dos direitos e obrigações assumidos pela Anhanguera e a Companhia no âmbito do Acordo de Associação, cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante a celebração do Termo Aditivo.

24 10.5. O Conselho de Administração ou o Comitê, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos nem os direitos dos Beneficiários nos termos dos Contratos de Opção Os direitos e obrigações decorrentes do Plano, Contratos de Opção e Termo Aditivo têm caráter personalíssimo e não poderão ser cedidos ou transferidos a terceiros, no todo ou em parte, nem dados em garantia de obrigações, sem a prévia anuência escrita da Companhia As obrigações contidas no Plano, nos Contratos de Opção e Termo Aditivo são assumidas em caráter irrevogável, valendo como título executivo extrajudicial nos termos da legislação processual civil, obrigando as partes contratuais e seus sucessores a qualquer título e a todo tempo. Estabelecem as partes que tais obrigações têm execução específica, na forma dos artigos 466-A e 466-C e seguintes do Código de Processo Civil. *** 2. Principais Características do Plano Proposto a. Potenciais beneficiários Os potenciais beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações ( Plano ) proposto são os administradores e empregados da Companhia, que eram beneficiários dos Planos de Opção de Compra de Ações da Anhanguera (conforme definido nessa proposta), aprovados em 30 de abril de 2010 e 11 de maço de 2013 ( Planos Anhanguera ), antes da incorporação de ações da Anhanguera pela Companhia, caso aprovada ( Incorporação de Ações ), e que tenham opções de compra de ações da Anhanguera outorgadas, mas ainda não exercidas, que possam ser exercidas, quando da Incorporação de Ações, de acordo com as condições estabelecidas nos Planos Anhanguera e cujas condições específicas foram ratificadas pelo Conselho de Administração da Anhanguera (tais como: número de opções, preço de exercício e eventuais exceções à regra de saída prevista nos Planos da Anhanguera) ( Deliberação de Migração ). b. Número máximo de opções a serem outorgadas Nos termos do Plano, o número máximo de opções a serem outorgadas não excederá 1,62% do total das ações de emissão da Companhia após a Incorporação. c. Número máximo de ações abrangidas pelo plano Conforme explicado no item b acima, o Plano prevê que as ações por ele abrangidas devem respeitar o limite máximo de 1,62% do capital social total da Companhia após a

25 Incorporação, ou seja, o total de ações abrangidas pelo Plano será de até ordinárias. d. Condições de aquisição As opções de compra de ações outorgadas nos termos dos Planos Anhanguera, conforme Deliberação de Migração, serão substituídas por opções de compra de ações de emissão da Companhia, sendo o número total de opções originais de cada Beneficiário e o preço de exercício unitário de opção ajustados conforme a relação de troca proposta para a operação contemplada no Acordo de Associação e Outras Avenças celebrado entre a Anhanguera e a Companhia em 20 de abril de 2013, posteriormente aditado em 25 de abril de 2013, 18 de junho de 2013 e 07 de maio de 2014 ( Acordo de Associação ), ou seja 0, opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia para cada opção de compra de ação ordinária de emissão da Anhanguera ( Relação de Troca ) para que o valor total a ser desembolsado por cada um dos beneficiários em decorrência do exercício das opções da Companhia permaneça inalterado em relação ao que seria desembolsado no âmbito dos Planos da Anhanguera. Para fins do ajuste previsto acima, o número total de opções de cada beneficiário dos Planos da Anhanguera será multiplicado pelo fator da Relação de Troca e o preço de exercício unitário das opções de compra da Anhanguera será dividido pelo fator da Relação de Troca. Quando, em decorrência da aplicação da Relação de Troca, o número de opções de compra de opções de a Companhia resultar em número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). A outorga de Opções da Companhia nos termos do Plano será formalizada por meio da assinatura de termo aditivo aos Instrumentos Particulares de Outorga de Opção de Compra de Ações e Termos de Adesão, celebrados entre a Anhanguera e os beneficiários ( Contratos de Opção ) com cada um dos beneficiários, os quais estabelecerão a adesão dos beneficiários ao Plano, bem como o ajuste de quantidade e preço decorrente da Relação de Troca, a manutenção das condições previstas na Deliberação de Migração, dos Contratos de Opção e do Acordo de Associação ( Termo Aditivo ). As Opções outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu exercício pelos beneficiários, não têm qualquer relação nem estão vinculados à sua remuneração, fixa ou variável, ou eventual participação nos lucros. Nenhum beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua Opção da Companhia seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção e Termo Aditivo. Nenhuma ação será entregue ao titular

26 em decorrência do exercício da Opção da Companhia a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. e. Critérios pormenorizados para fixação do preço de exercício O preço de exercício das opções da Companhia outorgadas nos termos do Plano é o mesmo fixado no âmbito dos Planos Anhanguera e nos respectivos Contratos de Opção, sendo o preço unitário ajustado em decorrência da aplicação da Relação de Troca para que o valor total a ser desembolsado por cada um dos beneficiários em decorrência do exercício de opções permaneça inalterado. O preço de exercício será pago pelos beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração e formalizados nos Termos Aditivos, observadas as condições previstas na Deliberação de Migração. f. Critérios para fixação do prazo de exercício As opções da Companhia poderão ser exercidas de acordo com as condições estabelecidas nos respectivos Contratos de Opção e Termo Aditivo. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções da Companhia, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos beneficiários. g. Forma de liquidação de opções Com o propósito de satisfazer o exercício de opções da Companhia, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, observada a competência de cada órgão da Companhia: (a) emitir novas ações dentro do limite de capital autorizado ou; (b) utilizar ações mantidas em tesouraria. O preço de exercício será pago pelos beneficiários nas formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração e formalizados nos Termos Aditivos, observadas as condições previstas na Deliberação de Migração. Adicionalmente, nenhum beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção da Companhia seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção e Termo Aditivo. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da Opção da Companhia a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

27 As opções da Companhia outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção da Companhia; (c) mediante o distrato do Contato de Opção; (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (e) nas hipóteses de desligamento dos beneficiários no âmbito da Companhia, conforme detalhado abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o beneficiário: (a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção na data do seu desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que as mesmas restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todas as opções já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidas, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (d) desligar-se da Companhia por aposentadoria normal ou invalidez permanente: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais opções; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento poderão ser exercidas no prazo

28 de 12 (doze) meses contados da data do desligamento, após o que tais opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. (e) desligar-se da Companhia por falecimento: (i) as opções ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais opções; e (ii) as opções já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidas pelos herdeiros e sucessores legais do beneficiário, desde que o façam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do falecimento, após o que tais opções restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Para fins de atender ao disposto no Acordo de Associação e na Deliberação de Migração, o Conselho de Administração determinará a alteração das regras previstas acima, as quais serão formalizadas no Termo Aditivo a ser assinado com cada beneficiário a quem tais regras forem aplicáveis nos termos do Acordo de Associação ou Deliberação de Migração. h. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Plano entrará em vigor na data de sua eventual aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e permanecerá vigente até que sejam exercidas ou caduquem todas as opções da Companhia outorgadas aos beneficiários. Adicionalmente, o Plano prevê que na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia, na qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as opções dos programas em vigência, a critério do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, por determinado prazo, para que possam ser exercidas pelo Beneficiário. Após o referido prazo, o Plano terminará e todas as opções não exercidas caducarão sem direito à indenização. 3. Justificativa do Plano Proposto a. Principais objetivos do plano

29 O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto que eram beneficiários dos Planos Anhanguera, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) alinhar os interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas e da Companhia e incentivar a criação de valor; (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e administradores e empregados; e (c) atrair, reter e motivar administradores e empregados. b. Forma como o plano contribui para esses objetivos Ao possibilitar que os administradores e empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle direto ou indireto que eram beneficiários dos Planos Anhanguera se tornem acionistas da Companhia, espera-se que estes tenham fortes incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas e aos planos de crescimento da Companhia, visando à maximização dos lucros. O Plano estimula os beneficiários a buscar a valorização das ações. Adicionalmente, o modelo adotado espera ser eficaz como mecanismo de retenção de executivos-chave, em face, principalmente, do compartilhamento da valorização das ações da Companhia. c. Como o plano se insere na política de remuneração da companhia O Plano, na medida de sua implementação, se insere na política de focar a remuneração dos administradores e empregados de alto nível em componentes variáveis, atrelados ao desempenho da Companhia. Parte considerável da remuneração total se concentra nos incentivos que visam compartilhar o risco e o resultado da Companhia com seus principais executivos, estando a remuneração baseada em ações diretamente relacionada a este alinhamento de interesses. d. Como o plano alinha os interesses dos beneficiários e da companhia a curto, médio e longo prazo As outorgas realizadas com base no Plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos beneficiários em diferentes horizontes de tempo. A possibilidade de existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os beneficiários se comprometam com a constante valorização da Companhia no curto, médio e longo prazo. O Plano busca fortalecer a retenção dos administradores, empregados em posição de comando, visando o compromisso dos mesmos em gerar valor e resultados sustentáveis para a Companhia no curto, médio e longo prazo.

30 4. Despesas Estimadas decorrentes do Plano Proposto O valor justo das opções outorgadas sob o Plano de Opção é precificado com base no Modelo de Black-Scholes-Merton e conforme as determinações do Pronunciamento Técnico CPC 10 Pagamento Baseado em Ações. As despesas correspondentes incorridas pela Companhia serão calculadas de acordo com o valor justo das opções após a aprovação do Plano. A Companhia ainda está calculando o valor justo de opções objeto do Plano e, consequentemente, as despesas correspondentes incorridas pela Companhia.

31 ANEXO III PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO

32 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DAS AÇÕES DE EMISSÃO DA ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. PELA KROTON EDUCACIONAL S.A. entre a administração da ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. e da KROTON EDUCACIONAL S.A. e, ainda, como intervenientes, ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. e KROTON EDUCACIONAL S.A. datado de 06 de junho de 2014.

33 Pelo presente instrumento particular, Os administradores abaixo assinados da KROTON EDUCACIONAL S.A., companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 01, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / (doravante denominada simplesmente Kroton ); e Os administradores abaixo assinados da ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede na cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, na Alameda Maria Tereza, 4.266, sala 06, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o n / (doravante denominada simplesmente Anhanguera e, em conjunto com Kroton, as Companhias ); e, ainda, como intervenientes, KROTON EDUCACIONAL S.A., acima qualificada, representada neste ato na forma de seu estatuto social; e ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., acima qualificada, representada neste ato na forma de seu estatuto social; CONSIDERANDO QUE: a) as Companhias celebraram, em 20 de abril de 2013, o Acordo de Associação e Outras Avenças, posteriormente aditado em 25 de abril de 2013, 18 de junho de 2013 e 07 de maio de 2014 ( Acordo de Associação ), mediante o qual foram estabelecidos os termos e condições da associação entre as Companhias, a qual deve se dar por meio da incorporação de ações de emissão da Anhanguera pela Kroton, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 ( Incorporação de Ações ); b) o Conselho de Administração da Kroton, em reunião realizada em 06 de junho de 2014, e o Conselho de Administração da Anhanguera, em reunião realizada na mesma data, manifestaram-se favoravelmente à Incorporação de Ações, autorizando a celebração deste Protocolo e Justificação, bem como aprovaram a convocação das Assembleias Gerais de Acionistas das Companhias para deliberar acerca da Incorporação de Ações; RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404/76, o presente Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de emissão da Anhanguera pela Kroton ( Protocolo e Justificação ), o qual será submetido à aprovação de seus respectivos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, nos seguintes termos e condições: SP v3

34 1. Interpretação e Definições 1.1. Interpretação. Os títulos e cabeçalhos deste Protocolo e Justificação servem meramente para referência e não devem limitar ou afetar o significado atribuído à Cláusula a que fazem referência. Os termos inclusive, incluindo, particularmente e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo exemplificativamente. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Protocolo e Justificação aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa. Referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente. Referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas na data deste Protocolo e Justificação Anexos. Os anexos a este Protocolo e Justificação integram este Protocolo e Justificação para todos os fins Definições. Os termos iniciados com letras maiúsculas constantes deste Protocolo e Justificação terão os significados indicados abaixo: BM&FBOVESPA significa BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; CADE significa Conselho Administrativo de Defesa Econômica Demais Definições. Em adição às definições previstas acima, as expressões e termos definidos indicados abaixo, sempre que empregados neste Protocolo e Justificação com as suas iniciais grafadas em letra maiúscula, terão os significados que lhes são atribuídos nas respectivas Cláusulas e/ou itens apontados abaixo: DEFINIÇÃO Acordo de Associação Anhanguera Assembleias Gerais da Anhanguera Assembleias Gerais das Companhias Assembleia Geral da Kroton REFERÊNCIA Considerandos Preâmbulo Cláusula 7.3(a) Cláusula 7.3(c) Cláusula 7.3(c) Câmara de Arbitragem Cláusula 11.2 Companhia Companhias Preâmbulo Preâmbulo SP v3

35 Companhia Restrita Cláusula 8.1 Data Base Cláusula 4.2 Demonstrações Financeiras Cláusula 4.2 Empresa Especializada Cláusula 4.1 Incorporação de Ações Kroton Considerandos Preâmbulo Laudo de Avaliação Cláusula 4.1 Novas Ações Cláusula 5.1 Novo Plano Kroton Cláusula 10.1 Planos Anhanguera Cláusula 10.1 Primeira Assembleia Geral da Anhanguera Protocolo e Justificação Cláusula 7.3(a) Preâmbulo Regulamento Cláusula 11.2 Segunda Assembleia Geral da Anhanguera Cláusula 7.3(a) Tribunal Arbitral Cláusula Motivos ou Fins da Operação e Interesse das Companhias na sua Realização 2.1. Uma vez que Kroton e Anhanguera atuam no desenvolvimento de atividades e/ou administração de instituições nas áreas de educação de nível superior, profissional e outras áreas associadas à educação em geral no Brasil, a Incorporação de Ações tem por objetivo promover a combinação das Companhias e a integração de suas atividades no segmento de educação no Brasil A Incorporação de Ações permitirá a combinação de ativos, talentos e competências das Companhias, permitindo a captura de sinergias que deverão aumentar ainda mais a qualidade dos serviços educacionais da Kroton e da Anhanguera, resultando em benefícios significativos para as Companhias, seus acionistas, alunos, empregados e sociedade civil. 3. Bases da Incorporação de Ações 3.1. A Incorporação de Ações da Anhanguera pela Kroton resultará em aumento do patrimônio líquido da Kroton, com a consequente emissão de novas ações ordinárias de emissão da Kroton a serem entregues aos acionistas da Anhanguera, em substituição às suas ações da Anhanguera A Incorporação de Ações da Anhanguera pela Kroton implicará a transferência, para o patrimônio da Kroton, mediante aumento de seu capital social, de todas as ações de emissão da Anhanguera, resultando, portanto, na conversão da Anhanguera SP v3

36 em subsidiária integral da Kroton. 4. Avaliação da Anhanguera 4.1. Empresa Avaliadora. A administração da Kroton contratou a Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Empresa Especializada ) para elaborar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Anhanguera, a valor contábil, para apuração do valor das ações da Anhanguera ( Laudo de Avaliação ), cuja indicação será submetida à ratificação da Assembleia Geral de Acionistas da Kroton, nos termos do art. 252, 1º, da Lei nº 6.404/ O Laudo de Avaliação constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e à aprovação dos acionistas da Kroton, nos termos da lei Data-Base da Avaliação. O Laudo de Avaliação foi preparado com base nos elementos constantes das demonstrações financeiras auditadas da Anhanguera ( Demonstrações Financeiras da Anhanguera ), levantadas em 31 de dezembro de 2013 ( Data-Base ). As Demonstrações Financeiras da Anhanguera foram auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes S/S. Segundo o Laudo de Avaliação, o valor contábil das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas pela Kroton é, na Data-Base, de R$ ,40, sendo que o valor contábil por ação é de R$ 5, Ausência de Conflitos. A Empresa Especializada declarou (i) não existir nenhum conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas da Kroton ou da Anhanguera, ou, ainda, no tocante à própria Incorporação de Ações; e (ii) não terem os acionistas ou os administradores das Companhias direcionado, limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas conclusões. 5. Relação de troca, número e espécie de ações a serem atribuídas aos acionistas da Anhanguera 5.1. Relação de Troca. Com base em estudos e negociações realizados pelas administrações das Companhias, a relação de troca foi fixada de forma que, após a Incorporação de Ações, sejam atribuídas aos acionistas da Anhanguera novas ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal de emissão da Kroton ( Novas Ações ). A relação de troca foi livremente negociada pelas Companhias e é considerada justa e equitativa aos seus acionistas, tendo levado em consideração a avaliação econômica das ações da Kroton e da Anhanguera, implicando SP v3

37 a atribuição de 0, ação ordinária de emissão da Kroton para cada uma ação ordinária de emissão da Anhanguera incorporada, resultando na emissão, pela Kroton, das Novas Ações A relação de substituição prevista na Cláusula 5.1 acima deverá ser proporcionalmente ajustada em caso de desdobramento, grupamento, bonificação ou qualquer outro evento que resulte em alteração do número de ações em que se divide o capital social da Anhanguera ou da Kroton sem modificação de seu patrimônio líquido As frações de ações de emissão da Kroton resultantes da substituição da posição de cada acionista da Anhanguera que não se compuser com outros acionistas da Anhanguera para que se formem números inteiros, no prazo de 30 dias a contar da data da consumação da Incorporação de Ações, serão reunidas e alienadas na BM&FBOVESPA pela Kroton, e o respectivo valor, sem correção e líquido de quaisquer custos incidentes, será pago pela Kroton, em moeda corrente nacional, aos titulares das respectivas frações, proporcionalmente à sua participação em cada ação alienada, no prazo de 30 dias úteis a contar do recebimento dos recursos decorrentes da alienação As Novas Ações terão os mesmos direitos e benefícios atribuídos às ações de emissão da Kroton atualmente em circulação, e os acionistas da Anhanguera participarão integralmente de todos os benefícios, inclusive dividendos e remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Kroton após a Incorporação de Ações, exceto pelos dividendos, no valor de R$ ,00, que serão declarados pela Kroton em Reunião do Conselho de Administração da Kroton que ocorrer na mesma data da Assembleia Geral da Kroton, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório das ações de emissão da Kroton relativo ao exercício de 2014, nos termos do art. 40, 4º, do estatuto social da Companhia, sendo que apenas os acionistas da Kroton antes da Incorporação de Ações farão jus ao recebimento desses dividendos. A eficácia da deliberação de declaração de dividendos, no valor de R$ ,00, conforme acima mencionado, estará sujeita à consumação da Incorporação de Ações O Conselho de Administração da Anhanguera deliberará, em 6 de junho de 2014, sobre a distribuição de dividendos a serem pagos em 15 de julho de 2014, os quais serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório das ações de emissão da Anhanguera relativo ao exercício de 2014, nos termos do estatuto social da Anhanguera, conforme segue: (i) nos termos do artigo 19, 2º, do seu Estatuto Social, a distribuição de dividendos intercalares no montante total de R$ ,35 (vinte e três milhões, seiscentos e dez mil, setecentos e sessenta reais e trinta e cinco centavos), conforme lucro líquido do exercício apurado no balanço patrimonial levantado em 31 de março de 2014; e (ii) nos termos do artigo 19, 3º, do seu Estatuto Social, a distribuição de dividendos intermediários no montante total de R$ ,56 (vinte SP v3

38 e oito milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, setecentos e quarenta reais e cinquenta e seis centavos) à conta de parte da reserva de retenção de lucros da Anhanguera, sendo que apenas os acionistas da Anhanguera antes da Incorporação de Ações farão jus ao recebimento desses dividendos Atualmente a Kroton não é, e, imediatamente antes da data da consumação da Incorporação de Ações, não será, titular de ações de emissão da Anhanguera. Da mesma forma, a Anhanguera não é, e, imediatamente antes da data da consumação da Incorporação de Ações, não será, titular de ações de emissão da Kroton. 6. Aumento do capital social, efeitos patrimoniais na Kroton após a Incorporação de Ações e alterações estatutárias 6.1. Capital Social da Anhanguera. Nesta data, o capital social da Anhanguera é de R$ ,63, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Capital Social da Kroton. Nesta data, o capital social da Kroton é de R$ ,00, representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal Aumento do Capital Social da Kroton. Caso aprovada, a Incorporação de Ações implicará a transferência de todas as ações de emissão da Anhanguera para o patrimônio da Kroton, com o consequente aumento de seu capital social, e, portanto, resultará na conversão da Anhanguera em subsidiária integral da Kroton Assim, como resultado da Incorporação de Ações (i) o capital social da Kroton será aumentado em R$ ,40; e (ii) serão emitidas novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Kroton, passando o caput do artigo 5º do estatuto social da Kroton a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ ,40, totalmente subscrito e integralizado, dividido em ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal As Novas Ações da Kroton emitidas em decorrência da Incorporação de Ações serão totalmente subscritas pelos administradores da Anhanguera, por conta de seus acionistas, nos termos do art. 252, 2º, da Lei nº 6.404/76, e integralizadas mediante a transferência de titularidade das ações de emissão da Anhanguera para o patrimônio da Kroton Contabilização de Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais ocorridas na Anhanguera a partir da Data-Base serão suportadas exclusivamente pela Anhanguera SP v3

39 e refletidas na Kroton em decorrência da aplicação do método da equivalência patrimonial. 7. Atos da Incorporação de Ações e Direito de Recesso 7.1. Reuniões do Conselho de Administração. Previamente à celebração do presente Protocolo e Justificação, os seguintes atos societários foram praticados: (a) Reunião do Conselho de Administração da Anhanguera, realizada em 06 de junho de 2014, que aprovou, dentre outras matérias, a celebração deste Protocolo e Justificação, nos termos e condições aqui previstos, bem como a convocação das Assembleias Gerais da Anhanguera; (b) Reunião do Conselho de Administração da Kroton, realizada em 06 de junho de 2014, que aprovou, dentre outras matérias, a celebração deste Protocolo e Justificação, nos termos e condições aqui previstos, bem como a convocação da Assembleia Geral da Kroton Reuniões do Conselho Fiscal. Os Conselhos Fiscais das Companhias deverão, cada qual respectivamente, na mesma data da assinatura deste Protocolo e Justificação, reunir-se para se manifestarem favoravelmente sobre a Incorporação de Ações Assembleias Gerais. A consumação da Incorporação de Ações dependerá da realização dos seguintes atos: (a) Assembleia Geral Extraordinária da Anhanguera para deliberar sobre a dispensa da realização da oferta pública de aquisição de ações de emissão da Anhanguera prevista no Artigo 24 do Estatuto Social da Anhanguera no âmbito da Incorporação de Ações ( Primeira Assembleia Geral da Anhanguera ); (b) Assembleia Geral Extraordinária da Anhanguera para aprovar (i) o Protocolo e Justificação; (ii) a Incorporação de Ações, nos termos e condições deste Protocolo e Justificação, e (iii) a prática, pelos administradores da Anhanguera, dos atos necessários à Incorporação de Ações, incluindo a subscrição do aumento de capital da Kroton e a efetivação da transferência de todas as ações ordinárias de propriedade dos acionistas da Anhanguera para a Kroton ( Segunda Assembleia Geral da Anhanguera e, em conjunto com a Primeira Assembleia Geral da Anhanguera, as Assembleias Gerais da Anhanguera ); (c) Assembleia Geral Extraordinária da Kroton, que ocorrerá simultaneamente à Segunda Assembleia Geral Extraordinária da Anhanguera constante do item (b) acima, para (i) aprovar a eleição de dois novos membros para o Conselho de Administração da Kroton, nos termos da Cláusula abaixo; (ii) aprovar o Novo SP v3

40 Plano Kroton, nos termos da Cláusula 10.1 e suas sub-cláusulas abaixo, para recepcionar as opções outorgadas e não exercidas no âmbito dos Planos Anhanguera; (iii) aprovar o Protocolo e Justificação; (iv) ratificar a contratação do responsável pela avaliação das ações de emissão da Anhanguera a serem incorporadas ao patrimônio da Kroton, (v) aprovar o Laudo de Avaliação; (vi) aprovar a Incorporação de Ações, nos termos e condições deste Protocolo e Justificação, (vii) aprovar o aumento do capital social da Kroton, decorrente da Incorporação de Ações e a respectiva reforma e consolidação do estatuto social da Kroton; (viii) aprovar a prática, pelos administradores da Kroton, dos atos necessários à Incorporação de Ações ( Assembleia Geral da Kroton e, em conjunto com as Assembleias Gerais da Anhanguera, as Assembleias Gerais das Companhias ); A proposta da administração para a Assembleia Geral da Kroton deverá conter a proposta para a eleição para o Conselho de Administração da Kroton (i) do Sr. Ricardo Leonel Scavazza; e (ii) do Sr. Valdemar Ottani, na qualidade de conselheiro independente, escolhido pela Kroton dentre uma lista tríplice de nomes que foram indicados pela Anhanguera Reunião do Conselho de Administração da Kroton após Assembleia Geral da Kroton. Imediatamente após e na mesma data da realização da Assembleia Geral da Kroton, desde que aprovada a Incorporação de Ações na Assembleia Geral da Anhanguera e na Assembleia Geral da Kroton, será realizada uma Reunião do Conselho de Administração da Kroton que, em adição aos dois conselheiros indicados pela Anhanguera nos termos da Cláusula acima, (i) nos termos do artigo 20 do estatuto social da Kroton, deverá nomear dois conselheiros a serem indicados pela Anhanguera até tal data, os quais preencherão os cargos atualmente vagos do Conselho de Administração da Kroton, complementando o mandato dos conselheiros que estão sendo substituídos (isto é, até 28 de setembro de 2015), sendo um deles o Prof. Gabriel Mario Rodrigues, que deverá ser eleito Presidente do Conselho de Administração da Kroton até o término do atual mandato do Conselho de Adminstração, e o outro o Sr. Antonio Carbonari Neto Exceto em relação ao conselheiro independente eleito na forma da Cláusula 7.3.1, em relação ao qual deverá ser observado o disposto na Cláusula abaixo, no caso de vacância de quaisquer dos conselheiros indicados pela Anhanguera, nos termos do presente instrumento, os signatários do presente Protocolo e Justificação, membros do Conselho de Administração da Kroton, comprometem-se a nomear o seu substituto, que completará o mandato do conselheiro substituído (i.e. até 28 de setembro de 2015), elegendo como substituto a pessoa indicada pelo Prof. Gabriel Mario Rodrigues Em relação ao conselheiro independente eleito na forma da Cláusula acima, no caso de sua vacância, os signatários do presente Protocolo e Justificação, membros do Conselho de Administração da Kroton, comprometem-se a nomear o seu substituto, SP v3

41 que completará o mandato do conselheiro independente substituído (i.e. até 28 de setembro de 2015), elegendo como substituto uma das pessoas constantes da lista tríplice de nomes indicados pelo Prof. Gabriel Mario Rodrigues Direito de Recesso. Não haverá direito de recesso aos acionistas da Anhanguera e da Kroton que dissentirem ou se abstiverem da deliberação de Incorporação de Ações, ou não comparecerem às respectivas Assembleias Gerais das Companhias, tendo em vista que as ações de emissão da Anhanguera e da Kroton possuirão, na data das Assembleias Gerais das Companhias, liquidez e dispersão no mercado, nos termos do artigo 252, 2º, cumulado com o artigo 137, inciso II, da Lei nº 6.404/ Standstill 8.1. Standstill. Nos termos do Acordo de Associação, foi ajustado e contratado pelas Companhias que, caso a Incorporação de Ações não venha a ser aprovada, a Companhia cuja assembleia de acionistas não tiver aprovado a Incorporação de Ações ( Companhia Restrita ), assim como suas subsidiárias e afiliadas ou pessoas agindo por conta e ordem da Companhia Restrita, em hipótese alguma poderá, direta ou indiretamente, seja por iniciativa de seus diretores, deliberação do Conselho de Administração, deliberação de sua assembleia geral ou por qualquer outro motivo, da data do Acordo de Associação até o 3 aniversário do término do Acordo de Associação: (a) adquirir ou acordar adquirir, propor, ofertar ou divulgar por qualquer método o interesse em adquirir, quaisquer valores mobiliários de emissão da outra Companhia ou de títulos conversíveis ou permutáveis em ações da outra Companhia; (b) contratar operações com derivativos ou qualquer outro tipo de operação financeira que sejam lastreadas ou referenciadas em valores mobiliários de emissão da outra Companhia, independentemente da forma de liquidação de tais operações; (c) celebrar qualquer acordo de voto em relação à outra Companhia com acionista da outra Companhia ou tentar influenciar o voto de qualquer acionista da outra Companhia, seja por meio de contatos verbais, acordos por escrito ou pedidos públicos de procuração; (d) financiar ou de qualquer outra forma participar intencionalmente da aquisição ou tentativa de aquisição de valores mobiliários da outra Companhia; (e) tomar qualquer medida, isoladamente ou em conjunto com terceiros, com objetivo de oferecer para a outra Companhia, ou aos acionistas da outra Companhia, qualquer operação de aquisição, de incorporação, incorporação de ações, fusão, associação, reestruturação, permuta de valores mobiliários, fechamento de capital ou SP v3

42 liquidação, que envolva a outra Companhia; (f) tomar qualquer medida com a intenção de destituir ou eleger membros para o Conselho de Administração da outra Companhia; (g) anunciar publicamente a intenção de conduzir discussões, negociações ou entendimentos com a outra Companhia, ou com os acionistas da outra Companhia, sobre qualquer uma das operações acima indicadas, ficando esclarecido que a limitação aqui prevista não compreende os esforços relacionados à aprovação da Incorporação de Ações enquanto o Acordo de Associação estiver em vigor, bem como não compreende a publicação de matérias jornalísticas sem a participação da Companhia Restrita; ou (h) praticar qualquer ato que tenha por objetivo violar as disposições acima Nos termos do Acordo de Associação, qualquer negócio ou ato praticado pela Companhia Restrita em infração ao disposto na Cláusula 8.1 acima será nulo de pleno direito. Adicionalmente, a infração, pela Companhia Restrita, das obrigações estabelecidas na Cláusula 8.1 acima sujeitará a Companhia Restrita à obrigação de pagamento a outra Companhia de multa não compensatória no maior valor entre R$ ,00 (um bilhão de reais) e 35% (trinta e cinco por cento) do valor total do negócio ofertado e/ou realizado em relação à outra Companhia ou aos seus acionistas em infração à Cláusula 8.1 acima, sem prejuízo de quaisquer medidas ou recursos a que a outra Companhia tenha direito, incluindo a execução específica. Essa multa deverá ser paga à vista e em moeda corrente nacional, em até 30 dias da data em que se configurar a infração ao disposto na Cláusula 8.1. Nos termos do Acordo de Associação, a aplicação da multa acima excluirá a aplicação de qualquer outra multa prevista no Acordo de Associação A multa prevista na Cláusula acima deve ser revertida em benefício exclusivo dos acionistas da outra Companhia na data da notificação que for enviada pela outra Companhia à Companhia Restrita, informando a ocorrência da infração da Cláusula 8.1 pela Companhia Restrita, caracterizando esta cláusula como estipulação em favor destes acionistas. A outra Companhia poderá cobrar a Companhia Restrita por conta e ordem dos seus acionistas beneficiados por essa estipulação em favor de terceiro As obrigações estabelecidas na Cláusula 8.1 cessarão imediatamente mediante a ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: (a) Companhias; rejeição da Incorporação de Ações pelas Assembleias Gerais de ambas as SP v3

43 (b) consumação da Incorporação de Ações; ou (c) acordo escrito entre as Companhias. Qualquer solicitação nesse sentido, por parte da Companhia Restrita, deverá ser feita exclusivamente entre os Diretores Presidentes de ambas as Companhias, sem qualquer divulgação pública sobre a existência de tais entendimentos. 9. CADE 9.1. CADE. O Acordo de Associação foi aprovado, em 14 de maio de 2014, em caráter definitivo, pelo CADE, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações ( ACC ), que constitui o Anexo B ao presente Protocolo e Justificação. 10. Disposições Gerais Planos de Opção de Compra de Ações da Anhanguera. Conforme e nos termos acordados entre as Companhias, a Assembleia Geral da Kroton que aprovar a Incorporação de Ações deverá deliberar a respeito da aprovação de um novo plano de opção de compra de ações da Kroton ( Novo Plano Kroton ) para recepcionar as opções outorgadas e não exercidas (tendo ou não decorrido o prazo de carência para exercício, desde que ainda possam ser exercidas de acordo com as condições dos Planos Anhanguera) no âmbito dos planos de opção de compra de ação de emissão da Anhanguera aprovados nas Assembleias Gerais Extraordinárias, de 30 de abril de 2010 e 11 de março de 2013, respectivamente ( Planos Anhanguera ). As opções recepcionadas pela Kroton, no âmbito do Novo Plano Kroton, serão substituídas por opções de compra de ações de emissão da Kroton em número resultante da aplicação da mesma relação de troca proposta para a Incorporação de Ações, ou seja, 0, ação ordinária de emissão da Kroton para cada uma ação ordinária de emissão da Anhanguera ( Relação de Troca ), e corresponderão à emissão de até ações ordinárias da Kroton no futuro, se e quando exercidas. O número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito deste Novo Plano Kroton, portanto, não excederá 1,62% das ações do capital social total da Kroton após a Incorporação de Ações durante todo o prazo de vigência do Novo Plano Kroton, considerando-se, nesse cálculo, todas as ações de emissão da Kroton emitidas em decorrência da Incorporação de Ações O preço de exercício de cada opção da Kroton a ser outorgada aos participantes dos Planos Anhanguera deverá corresponder ao preço de exercício de cada opção originalmente estabelecido nos Planos Anhanguera e nos respectivos contratos e termos de adesão celebrados com cada participante dos Planos Anhanguera, ajustado pelo fator da Relação de Troca, de forma que não haja alteração no valor total de compra das opções recepcionadas a ser desembolsado por cada um dos beneficiários após a recepção das opções pela Kroton. SP v3

44 10.2. Registro de Companhia Aberta da Anhanguera. O registro de companhia aberta da Anhanguera será mantido após a Incorporação de Ações até ulterior deliberação por sua acionista controladora Kroton. As ações de emissão da Anhanguera deixarão de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA após a consumação da Incorporação de Ações Acordo de Associação. As Companhias, na qualidade de intervenientes, comparecem, neste ato, para ratificar todos os termos e condições do Acordo de Associação, que permanece integralmente válido e eficaz entre as Companhias e seus demais signatários, especialmente as obrigações de Standstill pactuadas no Acordo de Associação, refletidas em sua integralidade na cláusula 8.1 deste Protocolo e Justificação Princípios Orientadores do Conselho de Administração da Kroton após a Incorporação de Ações. Caso aprovada a Incorporação de Ações, o Conselho de Administração da Kroton deverá observar os princípios orientadores de governança previstos no Anexo C ao presente Protocolo e Justificação Ausência de Sucessão. A Incorporação de Ações não resultará na absorção, pela Kroton, de quaisquer bens, direitos, haveres, obrigações ou responsabilidades da Anhanguera, que manterá íntegra sua personalidade jurídica, não havendo sucessão American Depositary Receipts ADRs da Anhanguera. A Kroton avaliará a possibilidade de migrar as ADRs de emissão da Anhanguera para as ADRs de emissão da Kroton Nível 1, desde que isto não represente qualquer custo ou obrigações adicionais para a Kroton Negócios Dependentes. Os eventos descritos no presente Protocolo e Justificação, bem como as demais matérias submetidas aos acionistas das companhias envolvidas nas Assembleias Gerais de acionistas que deliberarem sobre o Protocolo e Justificação, são negócios jurídicos reciprocamente dependentes, sendo premissa que um negócio não tenha eficácia sem que os demais também a tenham, ressalvada a eficácia independente da contratação objeto da cláusula 8 acima Interdependência das Disposições. A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo e Justificação não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se Kroton e Anhanguera a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz Novação. A falta ou o atraso de qualquer das Companhias em exercer qualquer de seus direitos neste Protocolo e Justificação não deverá ser considerado como SP v3

45 renúncia ou novação e não deverá afetar o subsequente exercício de tal direito. Qualquer renúncia produzirá efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito Alteração do Protocolo e Justificação. Este Protocolo e Justificação somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado por todos os seus subscritores Irrevogabilidade. O presente Protocolo e Justificação é irrevogável e irretratável, sendo que as obrigações ora assumidas por Kroton e Anhanguera obrigam também seus sucessores a qualquer título Cessão. É vedada a cessão de quaisquer dos direitos e obrigações pactuados no presente Protocolo e Justificação sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, de ambas as Companhias Título Executivo. Serve este Protocolo e Justificação assinado na presença de 2 testemunhas como título executivo extrajudicial na forma da legislação processual civil (artigo 585, II, do Código de Processo Civil), para todos os efeitos legais Execução Específica. Kroton e Anhanguera reconhecem, desde já, que (i) este Protocolo e Justificação constitui título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 632 e seguintes do Código de Processo Civil; e (ii) está sujeito a execução específica na forma da legislação em vigor Implementação da Incorporação de Ações. Competirá às administrações das Companhias a prática de todos os atos necessários à implementação da Incorporação de Ações Contagem de Prazos. Os prazos previstos neste Protocolo e Justificação serão contados nos termos da lei. 11. Lei e Foro Lei Aplicável. Este Protocolo e Justificação será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil Arbitragem. Qualquer disputa resultante e/ou relativa ao presente Protocolo e Justificação deverá ser resolvida por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA ( Câmara de Arbitragem ), de acordo com o regulamento de arbitragem da Câmara de Arbitragem ( Regulamento ). A arbitragem será conduzida por 3 (três) árbitros ( Tribunal Arbitral ), a serem nomeados de acordo com o Regulamento. A arbitragem será SP v3

46 conduzida em português e terá sede na Cidade de São Paulo, local em que a sentença arbitral será proferida. O Tribunal Arbitral decidirá com base na legislação brasileira aplicável, não sendo permitida a decisão por equidade Respeitadas as disposições acima, fica eleito o foro central da comarca da Cidade e Estado de São Paulo, para os fins exclusivos de assegurar a instituição da arbitragem e obter medidas urgentes previamente à instauração do Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral, uma vez constituído, poderá rever, manter ou revogar as medidas concedidas pelo Poder Judiciário. (restante da página intencionalmente em branco) SP v3

47 (página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. pela Kroton Educacional S.A. celebrado em 06 de junho de 2014) E, por estarem justos e contratados, assinam os administradores da Kroton e da Anhanguera este Protocolo e Justificação em 6 vias de igual teor e forma e para um só efeito, juntamente com as testemunhas abaixo. São Paulo, 06 de junho de Administradores da KROTON EDUCACIONAL S.A. Conselheiros Kroton: Evando José Neiva Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto Altamiro Belo Galindo Elisabeth Bueno Laffranchi Júlio Fernando Cabizuca Luiz Aníbal de Lima Fernandes Nicolau Ferreira Chacur Marco Antonio Laffranchi Luiz Antonio de Moraes Carvalho Diretores Kroton: Rodrigo Calvo Galindo Frederico do Casal Ribeiro de Brito e Abreu Leonardo Augusto Leão Lara Carlos Alberto Bolina Lazar Igor Xavier Correia Lima Rui Fava SP v3

48 (página de assinaturas do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão da Anhanguera Educacional Participações S.A. pela Kroton Educacional S.A. celebrado em 06 de junho de 2014) Administradores da ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. Conselheiros Anhanguera: Maria Elisa Ehrhardt Carbonari Gabriel Mário Rodrigues Sérgio Vicente Bicicchi Antonio Carbonari Netto Ricardo Leonel Scavazza Marcos Shigueru Hatushikano Paulo Roberto C. F. de Freitas Diretores Anhanguera: Khalil Kaddissi Vitor Alaga Pini Maron Marcel Guimarães Roberto Afonso Valério Neto Ana Maria Costa de Sousa Antonio Fonseca de Carvalho Intervenientes Anuentes: KROTON EDUCACIONAL S.A. Representada na forma de seu estatuto social ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. Representada na forma de seu estatuto social Testemunhas: Nome: Nome: RG: RG: CPF: CPF: SP v3

49 SP v3 Anexo A Laudo de Avaliação

50 Laudo de Avaliação SP-0158/14-01 ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

51 LAUDO: SP-0158/14-01 DATA BASE: 31 de dezembro de 2013 SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., doravante denominada KROTON. Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar, Sala 1, Vila Paris, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETO: ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada ANHANGUERA. Sociedade anônima aberta, com sede à Alameda Maria Tereza, nº 4.266, Sala 6, Dois Córregos, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da ANHANGUERA, para apuração das ações de ANHANGUERA, para fins de incorporação das ações de ANHANGUERA por KROTON, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo SP-0158/

52 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA ANHANGUERA CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo SP-0158/

53 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi nomeada por KROTON para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil da ANHANGUERA, para apuração das ações de ANHANGUERA, para fins de incorporação das ações da ANHANGUERA por KROTON, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da ANHANGUERA além de informações públicas e através de entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço Patrimonial analítico da ANHANGUERA, controladora, encerrado em 31 de dezembro de 2013; Demonstrações financeiras padronizadas da ANHANGUERA, controladora, encerradas em 31 de dezembro de A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MPX ENERGIA S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor DANIEL GARCIA Gerente de Projetos EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor (CREA/SP ) EDUARDO PAIVA Supervisor de Projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ /O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente (CREA/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente (CORECON/RJ ) Laudo SP-0158/

54 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, atual ou potencial, nas companhias envolvidas ou na operação ou com os acionistas da ANHANGUERA ou KROTON, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. Os acionistas e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo SP-0158/

55 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da ANHANGUERA além de informações públicas e através de entrevistas verbais com o cliente. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Laudo SP-0158/

56 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil". Foram examinados os livros de contabilidade da ANHANGUERA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da ANHANGUERA, encerrado em 31 de dezembro de 2013 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos da ANHANGUERA encontramse devidamente contabilizados. Laudo SP-0158/

57 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA ANHANGUERA Foram examinados os livros de contabilidade da ANHANGUERA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil da ANHANGUERA, para apuração das ações da ANHANGUERA, para fins de incorporação das ações da ANHANGUERA por KROTON, é de R$ ,40 (dois bilhões, trezentos e vinte e sete milhões, duzentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e quarenta centavos), em 31 de dezembro de Dado que o Capital Social da ANHANGUERA é composto por (quatrocentos e trinta e sete milhões, setenta mil, setecentos e oitenta e três) ações, o valor contábil por ação é de R$ 5, (cinco reais vírgula três dois quatro sete seis dois três quatro cinco), conforme tabela ao lado. ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/12/2013 ATIVO CIRCULANTE ,38 ATIVO NÃO CIRCULANTE ,54 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,48 INVESTIMENTO ,09 IMOBILIZADO ,38 INTANGÍVEL ,59 TOTAL DO ATIVO ,92 PASSIVO CIRCULANTE ,60 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,92 EX IGÍVEL A LONGO PRAZO ,92 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,40 TOTAL DO PASSIVO ,92 VALOR TOTAL DAS AÇÕES em R$ ,40 QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES VALOR POR AÇÃO em R$ 5, Laudo SP-0158/

58 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido da ANHANGUERA, para fins de incorporação de ações da ANHANGUERA por KROTON, é de R$ ,40 (dois bilhões, trezentos e vinte e sete milhões, duzentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e quarenta centavos), em 31 de dezembro de Considerando que a quantidade total de ações da ANHANGUERA é de (quatrocentos e trinta e sete milhões, setenta mil, setecentos e oitenta e três), o valor contábil por ação é de R$ 5, (cinco vírgula três dois quatro sete seis dois três quatro cinco). Estando o laudo SP-0158/14-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. São Paulo, 27 de maio de Diretora (CRC/SP /O-4) Gerente de Projetos Laudo SP-0158/

59 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo SP-0158/

60 ANEXO 1

61 ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2013 (em Reais) ATIVO Nota Controladora Consolidado PASSIVO Nota Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Fornecedores , , , ,65 títulos e valores mobiliários , , , ,60 Empréstimos e financiamentos , , , ,85 Contas a receber , , , ,04 Debentures , , , ,30 Estoques , ,28 Vendor , ,65 Tributos a recuperar , , , ,37 Salários, férias e encargos sociais , , , ,50 Despesas antecipadas , , , ,01 Impostos e contribuições a recolher , , , ,72 Partes relacionadas , , ,02 Impostos e contribuições parcelados , ,49 Outros ativos , , , ,57 Compromissos a pagar , , , , , , , ,87 Imposto de renda e contribuição social , , , ,28 Dividendos a pagar , , , ,87 Partes relacionadas , ,84 Outras contas a pagar , , , , , , , ,45 Não circulante Não circulante Depósitos judiciais , , , ,83 Empréstimos e financiamentos , , , ,69 Garantias para contingências , , , ,93 Debêntures , , , ,54 Contas a receber , , ,22 Impostos parcelados , ,07 Tributos diferidos , , , ,89 Imposto de renda e contribuição social diferido , ,75 Tributos a recuperar ,67 Compromissos a pagar , , , ,30 Partes relacionadas , ,90 Provisão para contingências , , , ,35 Outros ativos , , , ,67 Partes relacionadas ,60 Investimentos , ,11 Outras contas a pagar , , ,85 Imobilizado , , , , , , , ,55 Intangível , , , , , , , ,94 Patrimônio líquido 25 Capital social , , , ,70 Reserva de capital , , , ,90 Reserva legal , , , ,09 Reserva de lucro , , , ,29 Ajuste de avaliação patrimonial , , , , , , , ,81 TOTAL DO ATIVO , , , ,81 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,81

62 ANEXO 2

63 Glossário ABL área bruta locável. ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas Abordagem da renda - método de avaliação pela conversão a valor presente de benefícios econômicos esperados. Abordagem de ativos - método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados) têm seus valores ajustados aos de mercado. Também conhecido como patrimônio líquido a mercado. Abordagem de mercado - método de avaliação no qual são adotados múltiplos comparativos derivados de preço de vendas de ativos similares. Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) - benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados nem separadamente reconhecidos. Amortização - alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil. Amostra conjunto de dados de mercado representativos de uma população. Aproveitamento eficiente aquele recomendável e tecnicamente possível para o local, em uma data de referência, observada a tendência mercadológica nas circunvizinhanças, entre os diversos usos permitidos pela legislação pertinente. Área equivalente de construção - área construída sobre a qual é aplicada a equivalência de custo unitário de construção correspondente, de acordo com os postulados da ABNT. Área homogeneizada - área útil, privativa ou construída com tratamentos matemáticos, para fins de avaliação, segundo critérios baseados no mercado imobiliário. Área privativa - área útil acrescida de elementos construtivos (tais como paredes, pilares etc.) e hall de elevadores (em casos particulares). Área total de construção resultante do somatório da área real privativa e da área comum atribuídas a uma unidade autônoma, definidas conforme a ABNT. Área útil área real privativa subtraída a área ocupada pelas paredes e outros elementos construtivos que impeçam ou dificultem sua utilização. Arrendamento mercantil financeiro - o que transfere substancialmente todos os riscos e benefícios vinculados à posse do ativo, o qual pode ou não ser futuramente transferido. O arrendamento que não for financeiro é operacional. Arrendamento mercantil operacional - o que não transfere substancialmente todos os riscos e benefícios inerentes à posse do ativo. O arrendamento que não for operacional é financeiro. Ativo - recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros para a entidade. Ativo imobilizado - ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na locação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil. Ativo intangível - ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificável quando: a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto com contrato, ativo ou passivo relacionados; b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, quer esses direitos sejam transferíveis quer sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações. Ativos não operacionais - aqueles não ligados diretamente às atividades de operação da empresa (podem ou não gerar receitas) e que podem ser alienados sem prejuízo do seu funcionamento. Ativos operacionais - bens fundamentais ao funcionamento da empresa. Ativo tangível - ativo de existência física como terreno, construção, máquina, equipamento, móvel e utensílio. 1

64 Avaliação - ato ou processo de determinar o valor de um ativo. BDI (Budget Difference Income) Benefícios e Despesas Indiretas. Percentual que indica os benefícios e despesas indiretas incidentes sobre o custo direto da construção. Bem coisa que tem valor, suscetível de utilização ou que pode ser objeto de direito, que integra um patrimônio. Benefícios econômicos - benefícios tais como receitas, lucro líquido, fluxo de caixa líquido etc. Beta - medida de risco sistemático de uma ação; tendência do preço de determinada ação a estar correlacionado com mudanças em determinado índice. Beta alavancado valor de beta refletindo o endividamento na estrutura de capital. Campo de arbítrio intervalo de variação no entorno do estimador pontual adotado na avaliação, dentro do qual se pode arbitrar o valor do bem desde que justificado pela existência de características próprias não contempladas no modelo. CAPEX (Capital Expenditure) investimento em ativo permanente. CAPM (Capital Asset Pricing Model) - modelo no qual o custo de capital para qualquer ação ou lote de ações equivale à taxa livre de risco acrescida de prêmio de risco proporcionado pelo risco sistemático da ação ou lote de ações em estudo. Geralmente utilizado para calcular o Custo de Capital Próprio ou Custo de Capital do Acionista. Capital investido somatório de capital próprio e de terceiros investidos em uma empresa. O capital de terceiros geralmente está relacionado a dívidas com juros (curto e longo prazo) devendo ser especificadas dentro do contexto da avaliação. Capitalização - conversão de um período simples de benefícios econômicos em valor. Códigos alocados ordenação numeral (notas ou pesos) para diferenciar as características qualitativas dos imóveis. Combinação de negócios - união de entidades ou negócios separados produzindo demonstrações contábeis de uma única entidade que reporta. Operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o controle de um ou mais negócios, independente da forma jurídica da operação. Controlada - entidade, incluindo aquela sem personalidade jurídica, tal como uma associação, controlada por outra entidade (conhecida como controladora). Controladora - entidade que possui uma ou mais controladas. Controle - poder de direcionar a gestão estratégica política e administrativa de uma empresa. CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis Custo total dos gastos diretos e indiretos necessários à produção, manutenção ou aquisição de um bem em uma determinada data e situação. Custo de capital - taxa de retorno esperado requerida pelo mercado como atrativa de fundos para determinado investimento. Custo de reedição custo de reprodução, descontada a depreciação do bem, tendo em vista o estado em que se encontra. Custo de reprodução gasto necessário para reproduzir um bem, sem considerar eventual depreciação. Custo de substituição custo de reedição de um bem, com a mesma função e características assemelhadas ao avaliando. Custo direto de produção gastos com insumos, inclusive mão de obra, na produção de um bem. Custo indireto de produção despesas administrativas e financeiras, benefícios e demais ônus e encargos necessários à produção de um bem. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Dado de mercado conjunto de informações coletadas no mercado relacionadas a um determinado bem. Dano prejuízo causado a outrem pela ocorrência de vícios, defeitos, sinistros e delitos, entre outros. Data base data específica (dia, mês e ano) de aplicação do valor da avaliação. Data de emissão data de encerramento do laudo de avaliação, quando as conclusões da avaliação são transmitidas ao cliente. DCF (Discounted Cash Flow) - fluxo de caixa descontado. 2

65 D&A Depreciação e Amortização. Depreciação - alocação sistemática do valor depreciável de ativo durante a sua vida útil. Desconto por falta de controle - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de parte ou da totalidade de controle. Desconto por falta de liquidez - valor ou percentual deduzido do valor pró-rata de 100% do valor de uma empresa, que reflete a ausência de liquidez. Dívida líquida caixa e equivalentes, posição líquida em derivativos, dívidas financeiras de curto e longo prazo, dividendos a receber e a pagar, recebíveis e contas a pagar relacionadas a debêntures, déficits de curto e longo prazo com fundos de pensão, provisões, outros créditos e obrigações com pessoas vinculadas, incluindo bônus de subscrição. Documentação de suporte documentação levantada e fornecida pelo cliente na qual estão baseadas as premissas do laudo. Drivers direcionadores de valor ou variáveis-chave. EBIT (Earnings Before Interests and Taxes) - lucro antes de juros e impostos. EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) - lucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização. Empreendimento conjunto de bens capaz de produzir receitas por meio de comercialização ou exploração econômica. Pode ser: imobiliário (ex.: loteamento, prédios comerciais/residenciais), de base imobiliária (ex.: hotel, shopping center, parques temáticos), industrial ou rural. Empresa - entidade comercial, industrial, prestadora de serviços ou de investimento detentora de atividade econômica. Enterprise value valor econômico da empresa. Equity value valor econômico do patrimônio líquido. Estado de conservação situação física de um bem em decorrência de sua manutenção. Estrutura de capital - composição do capital investido de uma empresa entre capital próprio (patrimônio) e capital de terceiros (endividamento). Fator de comercialização razão entre o valor de mercado de um bem e seu custo de reedição ou substituição, que pode ser maior ou menor que 1 (um). FCFF (Free Cash Flow to Firm) - fluxo de caixa livre para a firma, ou fluxo de caixa livre desalavancado. Fluxo de caixa - caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período de tempo. Geralmente o termo é complementado por uma qualificação referente ao contexto (operacional, não operacional etc.). Fluxo de caixa do capital investido fluxo gerado pela empresa a ser revertido aos financiadores (juros e amortizações) e acionistas (dividendos) depois de considerados custo e despesas operacionais e investimentos de capital. Fração ideal percentual pertencente a cada um dos compradores (condôminos) no terreno e nas coisas comuns da edificação. Free float percentual de ações em circulação sobre o capital total da empresa. Frente real projeção horizontal da linha divisória do imóvel com a via de acesso. Gleba urbanizável terreno passível de receber obras de infraestrutura urbana, visando o seu aproveitamento eficiente, por meio de loteamento, desmembramento ou implantação de empreendimento. Goodwill ver Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Hipótese nula em um modelo de regressão hipótese em que uma ou um conjunto de variáveis independentes envolvidas no modelo de regressão não é importante para explicar a variação do fenômeno em relação a um nível de significância préestabelecido. Homogeneização tratamento dos preços observados, mediante a aplicação de transformações matemáticas que expressem, em termos relativos, as diferenças entre os atributos dos dados de mercado e os do bem avaliando. IAS (International Accounting Standard) Normas Internacionais de Contabilidade. 3

66 IASB (International Accounting Standards Board) Junta Internacional de Normas Contábeis. Idade aparente - idade estimada de um bem em função de suas características e estado de conservação no momento da vistoria. IFRS (International Financial Reporting Standard) Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacionais publicados e revisados pelo IASB. Imóvel bem constituído de terreno e eventuais benfeitorias a ele incorporadas. Pode ser classificado como urbano ou rural, em função da sua localização, uso ou vocação. Imóvel de referência dado de mercado com características comparáveis às do imóvel avaliando. Impairment ver Perdas por desvalorização Inferência estatística parte da ciência estatística que permite extrair conclusões sobre a população a partir de amostra. Infraestrutura básica equipamentos urbanos de escoamento das águas pluviais, iluminação pública, redes de esgoto sanitário, abastecimento de água potável, energia elétrica pública e domiciliar e vias de acesso. Instalações - conjunto de materiais, sistemas, redes, equipamentos e serviços para apoio operacional a uma máquina isolada, linha de produção ou unidade industrial, conforme grau de agregação. Liquidação forçada condição relativa à hipótese de uma venda compulsória ou em prazo menor que a média de absorção pelo mercado. Liquidez capacidade de rápida conversão de determinado ativo em dinheiro ou em pagamento de determinada dívida. Loteamento subdivisão de gleba em lotes destinados a edificações, com abertura de novas vias de circulação de logradouros públicos ou prolongamento, modificação ou ampliação das já existentes. Luvas quantia paga pelo futuro inquilino para assinatura ou transferência do contrato de locação, a título de remuneração do ponto comercial. Metodologia de avaliação uma ou mais abordagens utilizadas na elaboração de cálculos avaliatórios para a indicação de valor de um ativo. Modelo de regressão modelo utilizado para representar determinado fenômeno, com base em uma amostra, considerando-se as diversas características influenciantes. Múltiplo valor de mercado de uma empresa, ação ou capital investido, dividido por uma medida da empresa (EBITDA, receita, volume de clientes etc.). Normas Internacionais de Contabilidade - normas e interpretações adotadas pela IASB. Elas englobam: Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS); Normas Internacionais de Contabilidade (IAS); e interpretações desenvolvidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRIC) ou pelo antigo Comitê Permanente de Interpretações (SIC). Padrão construtivo qualidade das benfeitorias em função das especificações dos projetos, de materiais, execução e mão de obra efetivamente utilizados na construção. Parecer técnico relatório circunstanciado ou esclarecimento técnico, emitido por um profissional capacitado e legalmente habilitado, sobre assunto de sua especificidade. Passivo - obrigação presente que resulta de acontecimentos passados, em que se espera que a liquidação desta resulte em afluxo de recursos da entidade que incorporam benefícios econômicos. Patrimônio líquido a mercado - ver Abordagem de ativos. Perdas por desvalorização (impairment) - valor contábil do ativo que excede, no caso de estoques, seu preço de venda menos o custo para completá-lo e despesa de vendê-lo; ou, no caso de outros ativos, seu valor justo menos a despesa para a venda. Perícia atividade técnica realizada por profissional com qualificação específica para averiguar e esclarecer fatos, verificar o estado de um bem, apurar as causas que motivaram determinado evento, avaliar bens, seus custos, frutos ou direitos. Pesquisa de mercado conjunto de atividades de identificação, investigação, coleta, seleção, processamento, análise e interpretação de resultados sobre dados de mercado. Planta de valores representação gráfica ou listagem dos valores genéricos de metro quadrado de terreno ou do imóvel em uma mesma data. Ponto comercial bem intangível que agrega valor ao imóvel comercial, decorrente de sua localização e expectativa de exploração comercial. Ponto influenciante ponto atípico que, quando retirado da amostra, altera significativamente os parâmetros estimados ou a estrutura linear do modelo. 4

67 População totalidade de dados de mercado do segmento que se pretende analisar. Preço quantia pela qual se efetua uma transação envolvendo um bem, um fruto ou um direito sobre ele. Prêmio de controle - valor ou percentual de um valor pró-rata de lote de ações controladoras sobre o valor pró-rata de ações sem controle, que refletem o poder do controle. Profundidade equivalente resultado numérico da divisão da área de um lote pela sua frente projetada principal. Propriedade para investimento - imóvel (terreno, construção ou parte de construção, ou ambos) mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento, tanto para receber pagamento de aluguel quanto para valorização de capital, ou ambos, que não seja para: uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, como também para fins administrativos. Rd (Custo da Dívida) medida do valor pago pelo capital provindo de terceiros, sob a forma de empréstimos, financiamentos, captações no mercado, entre outros. Re (Custo de Capital Próprio) retorno requerido pelo acionista pelo capital investido. Risco do negócio - grau de incerteza de realização de retornos futuros esperados do negocio, resultantes de fatores que não alavancagem financeira. Seguro - transferência de risco garantida por contrato, pelo qual uma das partes se obriga, mediante cobrança de prêmio, a indenizar a outra pela ocorrência de sinistro coberto pela apólice. Sinistro - evento que causa perda financeira. Taxa de capitalização - qualquer divisor usado para a conversão de benefícios econômicos em valor em um período simples. Taxa de desconto - qualquer divisor usado para a conversão de um fluxo de benefícios econômicos futuros em valor presente. Taxa interna de retorno taxa de desconto onde o valor presente do fluxo de caixa futuro é equivalente ao custo do investimento. Testada - medida da frente de um imóvel. Tratamento de dados aplicação de operações que expressem, em termos relativos, as diferenças de atributos entre os dados de mercado e os do bem avaliando. Unidade geradora de caixa - menor grupo de ativos identificáveis gerador de entradas de caixa que são, em grande parte, independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupos de ativos. Valor atual - valor de reposição por novo depreciado em função do estado físico em que se encontra o bem. Valor contábil - valor em que um ativo ou passivo é reconhecido no balanço patrimonial. Valor da perpetuidade - valor ao final do período projetivo a ser adicionado no fluxo de caixa. Valor de dano elétrico - estimativa do custo do reparo ou reposição de peças, quando ocorre um dano elétrico no bem. Os valores são tabelados em percentuais do Valor de Reposição e foram calculados através de estudos dos manuais dos equipamentos e da experiência em manutenção corretiva dos técnicos da Apsis. Valor de investimento - valor para um investidor em particular, baseado em interesses particulares no bem em análise. No caso de avaliação de negócios, este valor pode ser analisado por diferentes situações tais como sinergia com demais empresas de um investidor, percepções de risco, desempenhos futuros e planejamentos tributários. Valor de liquidação - valor de um bem colocado à venda no mercado fora do processo normal, ou seja, aquele que se apuraria caso o bem fosse colocado à venda separadamente, levando-se em consideração os custos envolvidos e o desconto necessário para uma venda em um prazo reduzido. Valor de reposição por novo valor baseado no que o bem custaria (geralmente em relação a preços correntes de mercado) para ser reposto ou substituído por outro novo, igual ou similar. Valor de seguro - valor pelo qual uma companhia de seguros assume os riscos e não se aplica ao terreno e fundações, exceto em casos especiais. Valor de sucata - valor de mercado dos materiais reaproveitáveis de um bem, na condição de desativação, sem que estes sejam utilizados para fins produtivos. Valor depreciável - custo do ativo, ou outra quantia substituta do custo (nas demonstrações contábeis), menos o seu valor residual. 5

68 Valor em risco - valor representativo da parcela do bem que se deseja segurar e que pode corresponder ao valor máximo segurável. Valor em uso - valor de um bem em condições de operação no estado atual, como uma parte integrante útil de uma indústria, incluídas, quando pertinentes, as despesas de projeto, embalagem, impostos, fretes e montagem. Valor (justo) de mercado - valor pelo qual um ativo pode ser trocado de propriedade entre um potencial vendedor e um potencial comprador, quando ambas as partes têm conhecimento razoável dos fatos relevantes e nenhuma está sob pressão de fazê-lo. Valor justo menos despesa para vender - valor que pode ser obtido com a venda de ativo ou unidade geradora de caixa menos as despesas da venda, em uma transação entre partes conhecedoras, dispostas a tal e isentas de interesse. Valor máximo de seguro - valor máximo do bem pelo qual é recomendável que seja segurado. Este critério estabelece que o bem com depreciação maior que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual a duas vezes o Valor Atual; e aquele com depreciação menor que 50% deverá ter o Valor Máximo de Seguro igual ao Valor de Reposição. Valor presente - estimativa do valor presente descontado de fluxos de caixa líquidos no curso normal dos negócios. Valor recuperável - valor justo mais alto de ativo (ou unidade geradora de caixa) menos as despesas de venda comparado com seu valor em uso. Valor residual - valor do bem novo ou usado projetado para uma data, limitada àquela em que o mesmo se torna sucata, considerando estar em operação durante o período. Variáveis quantitativas variáveis que podem ser medidas ou contadas (por exemplo, área privativa, número de quartos e vagas de garagem). Variáveis-chave variáveis que, a priori e tradicionalmente, são importantes para a formação do valor do imóvel. Variável dependente variável que se pretende explicar pelas independentes. Variável dicotômica variável que assume apenas dois valores. Vício anomalia que afeta o desempenho de produtos e serviços, ou os torna inadequados aos fins a que se destinam, causando transtorno ou prejuízo material ao consumidor. Vida remanescente vida útil que resta a um bem. Vida útil econômica - período no qual se espera que um ativo esteja disponível para uso, ou o número de unidades de produção ou similares que se espera obter do ativo pela entidade. Vistoria constatação local de fatos, mediante observações criteriosas em um bem e nos elementos e condições que o constituem ou o influenciam. Vocação do imóvel uso economicamente mais adequado de determinado imóvel em função das características próprias e do entorno, respeitadas as limitações legais. WACC (Weighted Average Cost of Capital) - modelo no qual o custo de capital é determinado pela média ponderada do valor de mercado dos componentes da estrutura de capital (próprio e de terceiros). Valor residual de ativo - valor estimado que a entidade obteria no presente com a alienação do ativo, após deduzir as despesas estimadas desta, se o ativo já estivesse com a idade e condição esperadas no fim de sua vida útil. Variáveis independentes variáveis que dão conteúdo lógico à formação do valor do imóvel objeto da avaliação. Variáveis qualitativas variáveis que não podem ser medidas ou contadas, apenas ordenadas ou hierarquizadas, de acordo com atributos inerentes ao bem (por exemplo, padrão construtivo, estado de conservação e qualidade do solo). 6

69 Diferente A diferença está em uma equipe de profissionais multidisciplinares com experiência de mais de 30 anos de mercado. Atuamos junto a clientes de diversos portes e dos mais variados setores da economia. Simples Queremos simplificar as coisas para você. Somos um time do tamanho das suas necessidades. Somos ágeis, precisos e diretos ao ponto. Inteligente Inteligência se traduz na capacidade de entender rapidamente o seu problema e transformá-lo em solução. Utilizando criatividade, conhecimento e experiência. SERVIÇOS APSIS Avaliação para Demonstrações Financeiras Valor Justo (Fair Value) Combinação de Negócios (Mais Valia /Ativos Intangíveis/Ágio - Goodwill) Fundamentação do Ágio para Fins Fiscais Teste de Impairment (Redução ao Valor Recuperável de Ativos) Ativos Intangíveis (Marcas, Softwares e Outros) Ativos Biológicos Alocação de Preço de Aquisição (PPA Purchase Price Alocation) Propriedade para Investimento Corporate Finance Fusões & Aquisições (M&A - Mergers & Aquisitions) Compra e Venda de Unidade de Negócio Negociação de Alianças Estratégicas (Joint Ventures) Abertura de Capital (IPO Inicial Public Offering) Colocação Privada (Private Placement) Emissão / Reestruturação de Dívida Elaboração de Plano de Negócios Gestão de Ativo Imobilizado Inventário com Emplaquetamento Conciliação Contábil Integração entre Contabilidade e Manutenção Confecção de Cadastro Contábil Avaliação de Ativos Imobilizados para Fins Diversos Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição Avaliação para Reestruturação Societária Avaliação de Ativos em Fundos de Investimento Oferta Pública de Ações (OPA) Aumento de Capital Laudos para Fusão, Cisão e Incorporação Patrimônio Líquido a Mercado (Relação de Troca) Resolução Alternativa de Disputas (ADR) Consultoria Imobiliária Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira Vida Útil Econômica, Valor Residual e Valor de Reposição Análise de Rentabilidade de Carteiras Imobiliárias Garantia Bancária / Dação em Pagamento / Seguro Valor de Compra & Venda / Locação Avaliação de Engenharia Estrutural / Vistoria e Medição em Obras

70 ALGUNS CLIENTES APSIS AÇÚCAR GUARANI (GRUPO TEREOS) ALGAR ALIANSCE SHOPPING CENTERS ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA AMBEV ANDRADE GUTIERREZ ANGRA PARTNERS ANHANGUERA ÁQUILLA ASSET MANAGEMENT ARCELOR MITTAL AXXON GROUP AYESA INTERNATIONAL BANCO MODAL BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BHG - BRAZIL HOSPITALITY GROUP BIAM GESTÃO DE CAPITAIS BM&A - BARBOSA, MÜSSNICH & ARAGÃO ADVOGADOS BM&F BOVESPA BNDES BNY MELLON BRAZIL PHARMA BR MALLS BR PROPERTIES BRASIL FOODS BRASKEM BROOKFIELD INCORPORAÇÕES (BRASCAN) BTG PACTUAL BUNGE FERTILIZANTES CAMARGO CORRÊA CAMIL ALIMENTOS CARLYLE BRASIL CARREFOUR CASA & VIDEO CCX - EBX - IMX - LLX - MMX CEG CIELO CLARO CLUB MED COCA-COLA COMITÊ OLÍMPICO BRASILEIRO - COB CONTAX CPFL CSN - COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL DUFF & PHELPS EMBRAER EMBRATEL ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL ENERGISA ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES ESTALEIRO ALIANÇA ETERNIT FEMSA BRASIL FGV - FUNDAÇÃO GETÚLIO VARGAS FGV PROJETOS FOZ DO BRASIL FRESH START BAKERIES (EUA) GAFISA GENERAL ELETRIC DO BRASIL (GE) GERDAU GETNET GOL LINHAS AÉREAS INTELIGENTES GOUVÊA VIEIRA ADVOGADOS GP INVESTIMENTOS HYPERMARCAS IDEIASNET INBRANDS IOCHPE MAXION JBS KRAFT FOODS L ORÉAL LAFARGE LAVAZZA LEADER MAGAZINE LIGHT LIQUIGÁS LOBO & IBEAS ADVOGADOS LOJAS AMERICANAS LORINVEST (LORENTZEN) MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS MAGNESITA MARFRIG MATTOS FILHO ADVOGADOS MG A.A DE INVESTIMENTOS MICHELIN MULTIPLAN OI S.A. OWENS ILLINOIS AMERICA LATINA PÁTRIA INVESTIMENTOS PEIXE URBANO PETROBRÁS PINHEIRO GUIMARÃES ADVOGADOS PINHEIRO NETO ADVOGADOS PROCTER & GAMBLE PSA PEUGEOT CITROEN QUATTOR REPSOL YPF REXAM RH MED RIO BRAVO ROTSCHILD & SONS SEARA SHELL SHV SOUZA, CESCON, BARRIEU E FLESCH ADVOGADOS TAURUS TELOS FUNDAÇÃO EMBRATEL TIM BRASIL TOTVS TRENCH, ROSSI E WATANABE ADVOGADOS ULHÔA CANTO, REZENDE E GUERRA ADVOGADOS ULTRAPAR UNIMED VALE VEIRANO ADVOGADOS VEREMONTE VIA VAREJO S.A. VINCI PARTNERS VIVO VOTORANTIM W. TORRE WHEATON DO BRASIL WHITE MARTINS XP INVESTIMENTOS Rio de Janeiro Rua da Assembleia, 35-12º andar Centro - CEP Tel.: +55(21) Fax: +55(21) apsis.rj@apsis.com.br São Paulo Av. Angélica, Conj. 42 Consolação - CEP Tel.: +55(11) Fax: +55(11) apsis.sp@apsis.com.br

71 SP v3 Anexo B Acordo em Controle de Concentrações

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88 Anexo C Princípios Orientadores do Conselho de Administração da Kroton após a Incorporação de Ações Princípios Gerais. Os acionistas se comprometem a exercer o direito de voto de suas ações, e exercer sua atuação ou orientar a atuação de seus representantes no Conselho de Administração da Companhia, para assegurar a observância pela Companhia, dos seguintes princípios, diretrizes e políticas, no que forem aplicáveis: (a) o exercício da administração da Companhia deverá ser direcionado a garantir a prestação de serviços com elevados padrões de excelência, eficiência, produtividade, inovação, profissionalismo, sempre buscando adequados níveis de qualidade e competitividade para a atuação da Companhia no setor de educação e no que for aplicável à Companhia; (b) as decisões estratégicas da Companhia devem observar a continuidade e expansão de suas operações, promovendo o alinhamento das culturas das companhias que se associaram (por meio da Incorporação), buscando-se uma identidade comum entre ambas as companhias e o adequado retorno financeiro aos seus acionistas; (c) a administração da Companhia será composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada, bem como devem ser mantidos os elevados padrões éticos e de governança corporativa; (d) assegurar-se-á o adequado nível de conhecimento e acesso à informação da Companhia aos seus administradores, contribuindo-se para um padrão harmônico de atuação do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, buscando-se sempre a prática de modernos e elevados padrões de governança corporativa. SP v3

89 ANEXO IV INFORMAÇÃO SOBRE AVALIADORES (conforme Anexo 21 da ICVM 481/09) 1. Listar os avaliadores recomendados pela administração Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados A Apsis informa que, há mais de 30 anos, presta consultoria às maiores e melhores companhias do Brasil, América Latina e Europa em avaliação de empresas, marcas e outros intangíveis, além de realizar avaliação patrimonial de ativos, consultoria e negócios imobiliários, gestão de ativo imobilizado e sustentabilidade corporativa. Sua equipe é altamente qualificada e atualizada com as mudanças do mercado. A Apsis segue o padrão internacional da ASA American Society of Appraisers (Washington, DC), através das normas do USPAP Uniform Standards of Professional Appraisal Practice, bem como os padrões da ética. É membro do IBAPE - Instituto Brasileiro de Avaliações e Perícias de Engenharia, o órgão de classe formado por engenheiros, arquitetos e empresas habilitadas que atuam na área das avaliações e perícias, cujas normas foram desenvolvidas de acordo com os princípios básicos das normas internacionais do IVSC - International Valuation Standards Committee e UPAV - União Pan-Americana de Associações de Avaliação, o comitê internacional de normas de avaliação do IVSC, integrada por entidades nacionais do continente americano que se dedicam à área de avaliação aos procedimentos rotineiramente adotados no Brasil. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados Vide proposta anexa. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

90 A Apsis e seus profissionais responsáveis pela avaliação declararam não haver qualquer relação relevante existente nos últimos 3 anos entre eles e quaisquer partes relacionadas à Companhia, conforme a definição das regras contábeis que tratam desse assunto.

91 ANEXO V LAUDO DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA ANHANGUERA, A VALOR CONTÁBIL

92 Laudo de Avaliação SP-0158/14-01 ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A.

93 LAUDO: SP-0158/14-01 DATA BASE: 31 de dezembro de 2013 SOLICITANTE: KROTON EDUCACIONAL S.A., doravante denominada KROTON. Sociedade anônima aberta, com sede à Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar, Sala 1, Vila Paris, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETO: ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A., doravante denominada ANHANGUERA. Sociedade anônima aberta, com sede à Alameda Maria Tereza, nº 4.266, Sala 6, Dois Córregos, na Cidade de Valinhos, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / OBJETIVO: Determinação do valor do Patrimônio Líquido contábil da ANHANGUERA, para apuração das ações de ANHANGUERA, para fins de incorporação das ações de ANHANGUERA por KROTON, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Laudo SP-0158/

94 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO PRINCÍPIOS E RESSALVAS LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA ANHANGUERA CONCLUSÃO RELAÇÃO DE ANEXOS Laudo SP-0158/

95 1. INTRODUÇÃO A APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA., doravante denominada APSIS, com sede à Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob nº / , foi nomeada por KROTON para constatar o valor do Patrimônio Líquido contábil da ANHANGUERA, para apuração das ações de ANHANGUERA, para fins de incorporação das ações da ANHANGUERA por KROTON, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76 (Lei das S.A.). Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados e informações de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da ANHANGUERA além de informações públicas e através de entrevistas verbais com o cliente. As estimativas utilizadas neste processo estão baseadas nos documentos e informações, os quais incluem, entre outros, os seguintes: Balanço Patrimonial analítico da ANHANGUERA, controladora, encerrado em 31 de dezembro de 2013; Demonstrações financeiras padronizadas da ANHANGUERA, controladora, encerradas em 31 de dezembro de A APSIS realizou recentemente avaliações para companhias abertas para diversas finalidades nas seguintes empresas: AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA DO BRASIL S/A BANCO PACTUAL S/A CIMENTO MAUÁ S/A ESTA - EMPRESA SANEADORA TERRITORIAL AGRÍCOLA S/A ESTÁCIO PARTICIPAÇÕES S/A GERDAU S/A HOTÉIS OTHON S/A L.R. CIA. BRAS. PRODS. HIGIENE E TOUCADOR S/A LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S/A LOJAS AMERICANAS S/A MPX ENERGIA S/A PETRÓLEO BRASILEIRO S/A PETROBRAS REPSOL YPF BRASIL S/A TAM TRANSPORTES AÉREOS MERIDIONAL S/A ULTRAPAR PARTICIPAÇÕES S/A A equipe da APSIS responsável pela realização deste trabalho é constituída pelos seguintes profissionais: ANA CRISTINA FRANÇA DE SOUZA Vice-Presidente (CREA/RJ ) ANTONIO LUIZ FEIJÓ NICOLAU Diretor DANIEL GARCIA Gerente de Projetos EDUARDO DE CASTRO ROSSI Diretor (CREA/SP ) EDUARDO PAIVA Supervisor de Projetos LUIZ PAULO CESAR SILVEIRA Vice-Presidente (CREA/RJ e CRC/RJ /P-0) MARCIA APARECIDA DE LUCCA CALMON Diretora Técnica (CRC/SP /O-4) MÁRCIA MOREIRA FRAZÃO DA SILVA Diretora (CRC/RJ /O-3) RENATA POZZATO CARNEIRO MONTEIRO Vice-Presidente RICARDO DUARTE CARNEIRO MONTEIRO Presidente (CREA/RJ ) SERGIO FREITAS DE SOUZA Vice-Presidente (CORECON/RJ ) Laudo SP-0158/

96 2. PRINCÍPIOS E RESSALVAS As informações a seguir são importantes e devem ser cuidadosamente lidas. O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedece criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir: Os consultores não têm interesse, direto ou indireto, atual ou potencial, nas companhias envolvidas ou na operação ou com os acionistas da ANHANGUERA ou KROTON, bem como não há qualquer outra circunstância relevante que possa caracterizar conflito de interesses. Os honorários profissionais da APSIS não estão, de forma alguma, sujeitos às conclusões deste Relatório. No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências, pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos. Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório. Para efeito de projeção, partimos do pressuposto da inexistência de ônus ou gravames de qualquer natureza, judicial ou extrajudicial, atingindo as empresas em questão, que não os listados no presente Relatório. O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e conclusões contidas no mesmo. O Relatório foi elaborado pela APSIS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões. A APSIS assume total responsabilidade sobre a matéria de Avaliações, incluindo as implícitas, para o exercício de suas honrosas funções, precipuamente estabelecidas em leis, códigos ou regulamentos próprios. O presente Relatório atende a recomendações e critérios estabelecidos pela Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT), Uniform Standards of Professional Appraisal Practice (USPAP) e International Valuation Standards Council (IVSC), além das exigências impostas por diferentes órgãos, como Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), Ministério da Fazenda, Banco Central, Banco do Brasil, Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), Regulamento do Imposto de Renda (RIR), Comitê Brasileiro de Avaliadores de Negócios (CBAN) etc. Os acionistas e os administradores das companhias envolvidas não direcionaram, limitaram, dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das conclusões contidas neste trabalho. Laudo SP-0158/

97 3. LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE Para elaboração deste Relatório, a APSIS utilizou informações e dados de históricos auditados por terceiros ou não auditados, fornecidos por escrito pela administração da ANHANGUERA além de informações públicas e através de entrevistas verbais com o cliente. Sendo assim, a APSIS assumiu como verdadeiros e coerentes os dados e informações obtidos para este Relatório e não tem qualquer responsabilidade com relação a sua veracidade. O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a APSIS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da Solicitante. Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste Relatório. Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos Solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Laudo SP-0158/

98 4. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO Exame da documentação de suporte já mencionada, objetivando verificar uma escrituração feita em boa forma e obedecendo às disposições legais regulamentares, normativas e estatutárias que regem a matéria, de acordo com as "Práticas Contábeis Adotadas no Brasil". Foram examinados os livros de contabilidade da ANHANGUERA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo, que foi realizado a partir do balanço da ANHANGUERA, encerrado em 31 de dezembro de 2013 (Anexo 1). Apuraram os peritos que os ativos e os passivos da ANHANGUERA encontramse devidamente contabilizados. Laudo SP-0158/

99 5. AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONTÁBIL DA ANHANGUERA Foram examinados os livros de contabilidade da ANHANGUERA e todos os demais documentos necessários à elaboração deste laudo. Apuraram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido contábil da ANHANGUERA, para apuração das ações da ANHANGUERA, para fins de incorporação das ações da ANHANGUERA por KROTON, é de R$ ,40 (dois bilhões, trezentos e vinte e sete milhões, duzentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e quarenta centavos), em 31 de dezembro de Dado que o Capital Social da ANHANGUERA é composto por (quatrocentos e trinta e sete milhões, setenta mil, setecentos e oitenta e três) ações, o valor contábil por ação é de R$ 5, (cinco reais vírgula três dois quatro sete seis dois três quatro cinco), conforme tabela ao lado. ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS BALANÇO PATRIMONIAL (R$) SALDOS EM 31/12/2013 ATIVO CIRCULANTE ,38 ATIVO NÃO CIRCULANTE ,54 REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,48 INVESTIMENTO ,09 IMOBILIZADO ,38 INTANGÍVEL ,59 TOTAL DO ATIVO ,92 PASSIVO CIRCULANTE ,60 PASSIVO NÃO CIRCULANTE ,92 EX IGÍVEL A LONGO PRAZO ,92 PATRIMÔNIO LÍQUIDO ,40 TOTAL DO PASSIVO ,92 VALOR TOTAL DAS AÇÕES em R$ ,40 QUANTIDADE TOTAL DE AÇÕES VALOR POR AÇÃO em R$ 5, Laudo SP-0158/

100 6. CONCLUSÃO À luz dos exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da APSIS, concluíram os peritos que o valor do Patrimônio Líquido da ANHANGUERA, para fins de incorporação de ações da ANHANGUERA por KROTON, é de R$ ,40 (dois bilhões, trezentos e vinte e sete milhões, duzentos e noventa e oito mil, quarenta e sete reais e quarenta centavos), em 31 de dezembro de Considerando que a quantidade total de ações da ANHANGUERA é de (quatrocentos e trinta e sete milhões, setenta mil, setecentos e oitenta e três), o valor contábil por ação é de R$ 5, (cinco vírgula três dois quatro sete seis dois três quatro cinco). Estando o laudo SP-0158/14-01 concluído, composto por 09 (nove) folhas digitadas de um lado e 02 (dois) anexos, a APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., empresa especializada em avaliação de bens, CRC/RJ /O-9, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer esclarecimentos que, porventura, se façam necessários. São Paulo, 27 de maio de Diretora (CRC/SP /O-4) Gerente de Projetos Laudo SP-0158/

101 7. RELAÇÃO DE ANEXOS 1. DOCUMENTAÇÃO DE SUPORTE 2. GLOSSÁRIO E PERFIL DA APSIS RIO DE JANEIRO - RJ Rua da Assembleia, nº 35, 12º andar Centro, CEP Tel.: + 55 (21) Fax: + 55 (21) SÃO PAULO - SP Av. Angélica, nº 2.503, Conj. 42 Consolação, CEP Tel.: + 55 (11) Fax: + 55 (11) Laudo SP-0158/

102 ANEXO 1

103 ANHANGUERA EDUCACIONAL PARTICIPAÇÕES S.A. Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2013 (em Reais) ATIVO Nota Controladora Consolidado PASSIVO Nota Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa e Fornecedores , , , ,65 títulos e valores mobiliários , , , ,60 Empréstimos e financiamentos , , , ,85 Contas a receber , , , ,04 Debentures , , , ,30 Estoques , ,28 Vendor , ,65 Tributos a recuperar , , , ,37 Salários, férias e encargos sociais , , , ,50 Despesas antecipadas , , , ,01 Impostos e contribuições a recolher , , , ,72 Partes relacionadas , , ,02 Impostos e contribuições parcelados , ,49 Outros ativos , , , ,57 Compromissos a pagar , , , , , , , ,87 Imposto de renda e contribuição social , , , ,28 Dividendos a pagar , , , ,87 Partes relacionadas , ,84 Outras contas a pagar , , , , , , , ,45 Não circulante Não circulante Depósitos judiciais , , , ,83 Empréstimos e financiamentos , , , ,69 Garantias para contingências , , , ,93 Debêntures , , , ,54 Contas a receber , , ,22 Impostos parcelados , ,07 Tributos diferidos , , , ,89 Imposto de renda e contribuição social diferido , ,75 Tributos a recuperar ,67 Compromissos a pagar , , , ,30 Partes relacionadas , ,90 Provisão para contingências , , , ,35 Outros ativos , , , ,67 Partes relacionadas ,60 Investimentos , ,11 Outras contas a pagar , , ,85 Imobilizado , , , , , , , ,55 Intangível , , , , , , , ,94 Patrimônio líquido 25 Capital social , , , ,70 Reserva de capital , , , ,90 Reserva legal , , , ,09 Reserva de lucro , , , ,29 Ajuste de avaliação patrimonial , , , , , , , ,81 TOTAL DO ATIVO , , , ,81 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO , , , ,81

104 ANEXO 2