REGULAMENTO DO SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 REGULAMENTO DO SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII 1

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - DO FUNDO 3 CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 3 CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO 6 CAPÍTULO IV DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 7 CAPÍTULO V FATORES DE RISCO 9 CAPÍTULO VI - DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 23 CAPÍTULO VII CARACTERÍSTICAS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 29 CAPÍTULO VIII DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO 33 CAPÍTULO IX DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO 35 CAPÍTULO X DOS ENCARGOS DO FUNDO 35 CAPÍTULO XI DAS INFORMAÇÕES 37 CAPÍTULO XII DOS CONFLITOS DE INTERESSE 40 CAPÍTULO XIII DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 41 CAPÍTULO XIV DA ASSEMBLEIA GERAL 42 CAPÍTULO XV DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 46 CAPÍTULO XVI DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO 46 CAPÍTULO XVII DAS VEDAÇÕES 47 CAPÍTULO XVIII DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO 49 CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS 52 2

3 REGULAMENTO SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CAPÍTULO I - DO FUNDO 1.1. Constituição. O SANTANDER RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII é um fundo de investimento imobiliário regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668/93 e pela Instrução CVM nº 472, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração determinado, cujo objetivo encontra-se descrito no Item 3.1, abaixo. O Fundo será administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041 e 2235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários ( Administrador ), sendo os serviços de gestão prestados pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 Bloco A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Gestor ). CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES 2.1. Definições. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com maiúscula no corpo deste Regulamento: 1ª Emissão : A 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo; Administrador : BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., conforme acima qualificado; Assembleia Geral de Cotistas : A assembleia geral de Cotistas, disciplinada no Capítulo XIII deste Regulamento; Ativos : Os Ativos de Liquidez e os Ativos Imobiliários quando mencionados em conjunto; 3

4 Ativos de Liquidez : Títulos públicos federais, operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira e cotas de fundo de investimento de liquidez diária; Ativos Imobiliários : Os CRI, na forma prevista na Instrução CVM nº 472. Adicionalmente, e a critério do Gestor, o Fundo poderá investir em LCI e/ou L H; Ativos : Os Ativos Imobiliários e os Ativos de Liquidez, quando referidos em conjunto; Auditor Independente : DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Alexandre Dumas, nº 1981, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; BACEN : Banco Central do Brasil; BM&FBOVESPA : BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, nº 48, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; Cotas : As cotas de emissão do Fundo; Cotistas : Os titulares de Cotas do Fundo, a qualquer tempo, que deverão, necessariamente, ser Investidores Qualificados; CRI Certificados de Recebíveis Imobiliários emitidos nos termos da Lei nº 9.514, de 17 de agosto de 1997, conforme alterada, e demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis, que tenham sido emitidos no âmbito de uma oferta pública registrada na CVM ou dispensada de registro; Custodiante : BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., conforme acima qualificado; 4

5 CVM : Comissão de Valores Mobiliários; Data de Emissão : A data da primeira integralização de Cotas do Fundo; Dia Útil : Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional, no Estado de São Paulo ou na Cidade de São Paulo ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na BM&FBOVESPA; Encargos do Fundo : Os custos e despesas descritos no Item 10.1 deste Regulamento, que serão debitados automaticamente, pelo Administrador, do Patrimônio Líquido do Fundo; Fundo : Santander Recebíveis Imobiliários Fundo de Investimento Imobiliário FII; Gestor : SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme acima qualificado; IGP-M/FGV : Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas; Instrução CVM nº 400 : Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; Instrução CVM nº 409 : Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; Instrução CVM nº 472 : Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada; Instrução CVM nº 476 : Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada; 5

6 Investidores Qualificados : Os investidores qualificados, conforme definidos nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nº 409; LCI : Letras de Crédito Imobiliário, emitidas nos termos da Lei nº , de 02 de agosto de 2004, conforme alterada; Lei nº 8.668/93 : A Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada; Lei nº 9.779/99 : A Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada; Lei nº /04 : A Lei nº de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada; LH : Letras Hipotecárias, emitidas nos termos da Lei nº 7.684, de 2 de dezembro de 1988; Patrimônio Líquido : O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 15.1, abaixo; Política de Investimento : A política de investimento adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens 4.2 e seguintes deste Regulamento; Regulamento : O presente instrumento, e suas posteriores alterações, que disciplina o funcionamento do Fundo; Taxa de Administração : O valor devido pelo Fundo como forma de remuneração pelos serviços de administração, gestão e demais serviços, calculada e paga na forma prevista no Capítulo IX deste Regulamento. CAPÍTULO III DO PÚBLICO ALVO 3.1. Público Alvo. As Cotas de emissão do Fundo são destinadas exclusivamente a pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento e fundos de investimento em cotas de fundos de investimento e quaisquer outros veículos de investimento, domiciliados ou com sede, conforme o caso, no Brasil ou no exterior, que sejam Investidores Qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 6

7 nº 409, que busquem alcançar rentabilidade no longo prazo, que aceitem os riscos inerentes a tal investimento e que sejam correntistas do Banco Santander (Brasil) S.A. A verificação em relação à qualidade do investidor como correntista do Banco Santander (Brasil) S.A. caberá ao Coordenador Líder da Oferta. CAPÍTULO IV DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO 4.1. Objetivo. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus cotistas rendimentos através da aquisição, preponderantemente, de CRI Política de Investimento. A Política de Investimento consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo em CRI, podendo o Gestor, adicionalmente, aplicar nos demais Ativos Imobiliários e outros Ativos de Liquidez Os CRI terão como lastro, principalmente, operações de financiamento imobiliário de imóveis residenciais Observada a regulamentação aplicável, o Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em CRI lastreados em créditos imobiliários originados por uma única instituição financeira, inclusive o Banco Santander (Brasil) S.A A aquisição dos Ativos Imobiliários e dos outros Ativos de Liquidez pelo Fundo será realizada observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser investido pelo Gestor em Ativos de Liquidez ou reinvestido em Ativos Imobiliários, conforme definido pelo Gestor A partir do momento em que o Fundo invista preponderantemente em valores mobiliários, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução da CVM nº 409, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. 7

8 Com relação aos limites por emissor, deverão ser observados os seguintes limites: I - Até 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; II - Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for companhia aberta; III - Até 10% (dez por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for fundo de investimento; IV - Até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo, quando o emissor for pessoa física ou pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN; e V - Não haverá limites quando o emissor for a União Federal No caso de investimentos em CRI, quando instituído o patrimônio separado na forma da lei, nos termos do inciso I do parágrafo 1º do artigo 86 da Instrução CVM nº 409, o Fundo poderá aplicar até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido por emissor, compreendendo-se como emissor o patrimônio separado em questão Para fins do subitem acima, os patrimônios separados vinculados a cada uma das emissões de CRI acima mencionadas poderão ser administrados por uma única companhia securitizadora, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis Observado o disposto no Item acima, adicionalmente aos limites por emissor acima previstos, o Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão de empresas ligadas ao Administrador ou ao Gestor Adicionalmente, o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do montante de seus recursos em cotas de fundos administrados pelo Administrador, 8

9 pelo Gestor ou empresa a eles ligada na forma do inciso IV, do parágrafo primeiro, do artigo 86 da Instrução CVM nº O Fundo terá o prazo de até 180 (cento e oitenta) dias após a data de liquidação de cada oferta de Cotas do Fundo para enquadrar a sua carteira de acordo com a Política de Investimento e Critérios de Concentração estabelecidos neste Regulamento Com relação aos limites de aplicação por modalidade de ativo financeiro, os referidos limites não se aplicam aos investimentos previstos nos incisos IV, VI e VII do artigo 45 da Instrução CVM nº 472, na forma do parágrafo 6º do artigo 45 da referida instrução Ainda que não seja o objeto principal do Fundo, eventualmente poderão integrar a carteira de investimento do Fundo, em razão de execução ou excussão de garantias relativas aos Ativos de titularidade do Fundo e/ou de renegociação de dívidas decorrentes dos Ativos de titularidade do Fundo, o investimento em imóveis, direitos reais em geral sobre imóveis, participações societárias de sociedades imobiliárias e/ou em outros títulos e valores mobiliários que não os Ativos Imobiliários ou Ativos de Liquidez Inexistência de Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador e/ou do Gestor ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador e/ou do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial. CAPÍTULO V FATORES DE RISCO 5.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas. 9

10 Fatores Macroeconômicos Relevantes: O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de títulos e valores mobiliários, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado, ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, poderão resultar em perdas para os Cotistas. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo o Administrador e o Gestor, qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de quaisquer de tais eventos. Risco do Fundo não alcançar a Subscrição Mínima: Conforme disposto no Regulamento, existe a possibilidade de o Fundo não iniciar suas atividades, caso não seja subscrito o montante da Subscrição Mínima (conforme definido abaixo). Na ocorrência desta hipótese, o Administrador deverá imediatamente e em se tratando da 1ª Emissão de Cotas do Fundo, proceder à liquidação do Fundo. Risco de baixa liquidez das Cotas do Fundo: Os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro. Por conta dessa característica e do fato de os fundos de investimento imobiliário sempre serem constituídos na forma de condomínios fechados, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas cotas, os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário podem ter dificuldade em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário, mesmo sendo estas cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Ademais, os Cotistas poderão apenas negociar suas cotas com investidores que sejam considerados investidores qualificados, nos termos da legislação aplicável, o que poderá resultar em restrições adicionais à transferência das Cotas do Fundo pelos Cotistas. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta 10

11 hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em prejuízo do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Ressalta-se que, de acordo com o Inciso III, do Parágrafo Único, do Artigo 3º da Lei nº /04, somente não haverá incidência do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelos fundos de investimento imobiliário ao cotista pessoa física titular de cotas que representem menos de 10% (dez por cento) das cotas emitidas pelo Fundo e cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas. Riscos do Prazo: Os CRI, LCI e LH objeto de investimento pelo Fundo são aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado secundário e o cálculo de seu valor de face para os fins da contabilidade do Fundo é realizado via marcação a mercado. Neste mesmo sentido, os Ativos de Liquidez que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo têm seu valor calculado através da marcação a mercado. Desta forma, a realização da marcação a mercado dos Ativos do Fundo visando o cálculo do patrimônio líquido deste, pode causar oscilações negativas no valor das Cotas, cujo calculo é realizado mediante a divisão do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas emitidas até então. Desta forma, mesmo nas hipóteses de os Ativos virem a não sofrer nenhum evento de não pagamento de juros e principal, ao longo do prazo de duração do Fundo, as Cotas do Fundo poderão sofrer oscilações negativas de preço, o que pode impactar negativamente na negociação das Cotas pelo investidor que optar pelo desinvestimento antes dos eventos de amortização previstos neste regulamento. Risco de Desenquadramento Passivo Involuntário: Na ocorrência de algum evento que enseje o Desenquadramento Passivo Involuntário, a CVM poderá determinar ao Administrador, sem prejuízo das penalidades cabíveis, a convocação de Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre uma das seguintes alternativas: (i) transferência da administração ou da gestão do Fundo, ou de ambas; (ii) incorporação a outro fundo, ou (iii) liquidação do Fundo. 11

12 A ocorrência das hipóteses previstas nos itens i e ii acima poderão afetar negativamente o valor das Cotas e a rentabilidade esperada pelos Cotistas quando da realização do investimento no Fundo. Por sua vez, na ocorrência do evento previsto no item iii, não há como garantir que o preço de venda dos Ativos do Fundo será realizada de forma favorável aos Cotistas, bem como não há como assegurar que os Cotistas conseguirão reinvestir os recursos em outro investimento que possua rentabilidade igual ou superior àquela auferida pelo investimento nas Cotas do Fundo. Risco relativo às novas emissões: Como qualquer outro investimento de participação, para que não haja diluição da participação no patrimônio do Fundo é importante que os Cotistas tenham condições de acompanhar as novas subscrições de Cotas que poderão ocorrer. A ausência do Cotista na subscrição de novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo ensejará a diluição de sua participação no Fundo. Risco de baixa liquidez dos investimentos do Fundo: A aplicação do Fundo nos Ativos Imobiliários tem peculiaridades inerentes à maioria dos fundos de investimento imobiliário brasileiros, tendo em vista que não existe no Brasil a garantia de liquidez para tais investimentos no mercado secundário. Se o Fundo necessitar alienar os títulos e valores mobiliários, pode não encontrar compradores ou o preço obtido na venda poderá ser baixo, provocando perda do patrimônio do Fundo e, consequentemente, perda total ou parcial do montante principal investido pelos Cotistas. Risco de concentração da carteira do Fundo: Apesar do Fundo destinar seus recursos prioritariamente a investimentos imobiliários e/ou créditos imobiliários, por meio da aquisição de Ativos Imobiliários, o Fundo irá adquirir um número limitado de Ativos Imobiliários, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a esses ativos. Risco de crédito: As obrigações diretas do Tesouro Nacional do Brasil ou do Banco Central do Brasil e/ou dívidas privadas que podem integrar a carteira do Fundo, de forma direta ou indireta, estão sujeitas ao cumprimento das obrigações pelo respectivo emitente. Eventos que podem afetar as condições financeiras dos emitentes, bem como as mudanças nas condições econômicas, políticas e legais, que podem prejudicar a capacidade de tais emissores em pagar, o que pode trazer impactos significativos no preço e na liquidez dos ativos de tais emitentes. Mudanças na percepção da qualidade do crédito dos emitentes, mesmo que não substanciais, poderiam também impactar nos preços de seus títulos e 12

13 valores mobiliários, afetando sua liquidez. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO. Riscos relativos ao setor de securitização imobiliária, à companhia securitizadora dos CRI e aos créditos imobiliários que lastreiam os CRI: (i) A Medida Provisória n o , de 24 de agosto de 2001, em seu artigo 76, estabelece que as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos. Em seu Parágrafo Único, prevê que desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação. Ainda que a companhia securitizadora emissora dos CRI objeto de investimento pelo Fundo venha a instituir regime fiduciário sobre os créditos imobiliários, por meio de termo de securitização de créditos, e tenha por propósito específico a emissão de CRI, caso prevaleça o entendimento previsto no item acima, os credores de débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista que a companhia securitizadora eventualmente venha a ter poderão concorrer com o Fundo, na qualidade de titular de CRI, sobre o produto de realização dos créditos imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, pode ser que créditos imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI detidos pelo Fundo após o pagamento das obrigações da companhia securitizadora, com relação às despesas envolvidas nas emissões. (ii) Conforme estabelecido nos contratos imobiliários, os devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos créditos imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas serão abatidos, proporcionalmente, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI detidos pelo Fundo, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos Cotistas do Fundo. 13

14 (iii) Eventualmente os imóveis que fazem lastro aos CRI detidos pelo Fundo poderão ser objeto de desapropriação por órgãos públicos. Nesta hipótese, ocorrerá o vencimento antecipado do contrato imobiliário e, caso o devedor não tenha recursos suficientes para liquidar o saldo devedor do contrato imobiliário, os CRI somente poderão ser amortizados na proporcionalidade do pagamento realizado pelo devedor, até a efetivação de sua liquidação total. (iv) Caso os imóveis que fazem lastro aos CRI detidos pelo Fundo sejam objeto de algum tipo de catástrofe como incêndio, alagamento ou outro fator que constitua impedimento aos devedores de exercer suas atividades, apesar da existência dos seguros que efetuam a cobertura para esses riscos, temporariamente, até que os imóveis estejam em condições para os devedores exercerem suas atividades, as rendas dos aluguéis ou o pagamento dos créditos imobiliários podem ser prejudicados e consequentemente afetar o pagamento dos CRI. (v) Para os CRI detidos pelo Fundo que possuam a garantia da cessão fiduciária das locações garantindo o pagamento dos créditos imobiliários que constituem o lastro dos CRI, a vacância de um ou mais imóveis poderá afetar a garantia consistente da cessão fiduciária e, por conseguinte, a capacidade de pagamento dos créditos imobiliários. Os contratos imobiliários dos quais se originam os créditos imobiliários normalmente preveem que em caso de inadimplência dos devedores, será executada a alienação fiduciária nos termos da Lei n o 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada. Este processo poderá se alongar e a retomada efetiva do imóvel, que gerará recursos financeiros para pagamento dos CRI detidos pelo Fundo pode demandar tempo ou mesmo perda financeira em função dos ônus verificados com a retomada do imóvel. (vi) Os devedores dos créditos imobiliários que lastreiam os CRI detidos pelo Fundo, ao longo do período em que vigora o prazo dos CRI, podem ter seus nomes incluídos na SERASA, ou mesmo ter sua capacidade de pagamento diminuída em função de diversos fatores externos, que variam desde natureza socioeconômica (como por exemplo, desemprego, aumento de pessoas que dependam de sua renda, etc.), como também em decorrência de fatores de política externa (como inflação e câmbio, entre outros). Deste modo, no decorrer do tempo, aumenta-se a predisposição por parte do devedor em não efetuar o pagamento dos créditos que fazem lastro ao CRI e assim, aumentar o nível de inadimplência da Carteira. 14

15 (vii) Para os CRI que possuam condições para a ocorrência de vencimento antecipado do contrato lastro dos CRI, a companhia securitizadora emissora dos CRI promoverá o resgate antecipado dos CRI, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os investimentos do Fundo nestes CRI poderão sofrer perdas financeiras no que tange a não realização do investimento realizado (retorno do investimento ou recebimento da remuneração esperada), bem como o Gestor e o Fundo poderão incorrer numa dificuldade de reinvestimento de seus recursos à mesma taxa estabelecida como remuneração do CRI. (viii) A capacidade da companhia securitizadora emissora dos CRI de honrar as obrigações decorrentes dos CRI detidos pelo Fundo depende do pagamento pelo(s) devedor(es) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI e da excussão das garantias eventualmente constituídas. Os créditos imobiliários representam créditos detidos pela companhia securitizadora contra o(s) devedor(es), correspondentes aos saldos do(s) contrato(s) imobiliário(s), que compreendem atualização monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O patrimônio separado ou de afetação constituído em favor dos titulares dos CRI normalmente não conta com qualquer garantia ou coobrigação da companhia securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelo Fundo, e pelos demais titulares dos CRI dos montantes devidos, conforme previsto nos termos de securitização de créditos, depende do recebimento das quantias devidas em função do(s) contrato(s) imobiliário(s), em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira do(s) devedor(es) poderá afetar negativamente a capacidade do patrimônio separado de honrar suas obrigações no que tange ao pagamento dos CRI pela companhia securitizadora. (ix) Para os CRI detidos pelo Fundo que possuam a condição da companhia securitizadora tornar-se única e exclusiva beneficiária dos seguros relacionados a cada emissão de CRI, caso esta obrigação não se cumpra e ocorra algum sinistro que prejudique a operação dos imóveis e a manutenção dos recursos financeiros necessários para o pagamento dos créditos imobiliários, e o devedor, na qualidade de beneficiário da apólice, não aplique os recursos do sinistro na reconstrução dos imóveis ou mesmo para mantê-los operando tal como originalmente, poderá haver queda total ou parcial das rendas locatícias, causando impacto negativo no pagamento das remunerações dos CRI. Riscos Relativos à Liquidação do Fundo: O Fundo terá prazo de duração de 3 (três) anos, a contar da data da primeira integralização de Cotas, sendo que, ao final de seu prazo de 15

16 duração ou de sua prorrogação, o Fundo entrará em liquidação, nos termos da legislação aplicável. Conforme previsto no item deste Regulamento, a liquidação do Fundo será realizada de uma das formas a seguir: (i) venda, por meio de transações privadas, dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo que não sejam negociáveis em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; (ii) venda, em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo que sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado; e (iii) entrega de títulos e valores mobiliários que compõem o patrimônio do Fundo aos Cotistas. Na hipótese de entrega de títulos e valores mobiliários aos Cotistas, nos termos do item iii acima, se o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, os ativos que não forem liquidados nos termos deste Regulamento serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Uma vez constituído referido condomínio, este passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma disposta no Regulamento do Fundo, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil Brasileiro. Riscos Relativos à Concentração da Carteira do Fundo: Conforme previsto na Política de Investimento do Fundo, nos termos do item deste Regulamento, observada a regulamentação aplicável, o Fundo poderá concentrar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em CRI lastreados em créditos imobiliários originados por uma única instituição financeira, inclusive o Banco Santander (Brasil) S.A. Nesta hipótese, o Fundo e, consequentemente, os Investidores, estarão sujeitos à qualidade e características da respectiva carteira de créditos imobiliários que servirá de lastro para os referidos CRI. Os riscos de concentração da carteira englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do ativo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas. Risco de restrição na negociação: Alguns títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo, incluindo títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação. Essas restrições podem estar relacionadas ao volume de operações, na participação nas operações e nas flutuações máximas de preço, dentre outros. Em 16

17 situações onde tais restrições estão sendo aplicadas, as condições para negociação dos ativos da carteira, bem como a precificação dos ativos podem ser adversamente afetados. Inexistência de rendimento predeterminado: O Fundo não tem histórico de operações nem registro de rendimentos determinados. É incerto se o Fundo gerará algum rendimento dos seus investimentos a seus Cotistas. Risco decorrente da precificação dos ativos: O valor dos Ativos que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas de acordo com a regulamentação aplicável e/ou com o Regulamento. Essas flutuações tenderão a ser maiores em virtude de o Fundo poder aplicar seus recursos em títulos de longo prazo. Além disso, poderá haver oscilação negativa nas Cotas pelo fato do Fundo poder adquirir títulos que, além da remuneração por um índice de preços, são remunerados por uma taxa de juros (cupom), que sofrerão alterações de acordo com o patamar das taxas de juros praticadas pelo mercado para as datas de vencimento desses títulos. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados. A precificação dos Ativos do Fundo será realizada conforme critérios e procedimentos para registro e avaliação dos títulos e valores mobiliários, derivativos e outros instrumentos operacionais definidos nos termos da legislação aplicável. Esses critérios de avaliação, tais como a marcação a mercado, poderão causar variações nos valores dos títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e poderá resultar em redução dos valores das cotas. Risco de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas: A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos do Fundo, incluindo, mas não se limitando, à legislação tributária, legislação de câmbio e legislação que regula os investimentos externos em cotas de fundos de investimento no Brasil estão sujeitas a alterações. Esses eventos podem impactar adversamente no valor dos investimentos, bem como as condições para a distribuição de rendimentos e de resgate das Cotas do Fundo, incluindo as regras de fechamento de câmbio e remessas de recursos aos países estrangeiros. Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária: O Governo Federal com frequência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, 17

18 por exemplo, pessoas físicas gozam de isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRI, LCI e cotas de fundos de investimento imobiliário. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente aumentar a tributação sobre a rentabilidade dos CRI, LCI, e cotas de outros FII para o Fundo e, por conseguinte, para seus Cotistas. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os Ativos, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos Ativos poderão afetar negativamente a rentabilidade do Fundo esperada pelos Cotistas. Embora as regras tributárias relativas a fundos de investimento imobiliário estejam vigentes há anos, não existindo perspectivas de mudanças, existe o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Riscos jurídicos: Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Outros riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, alteração na política monetária ou fiscal aplicável ao Fundo, os quais poderão causar prejuízos para o Fundo e para os Cotistas. Risco relativo ao valor mobiliário face à propriedade dos ativos: Apesar de o Fundo ter sua carteira de investimentos constituída, preponderantemente, por CRI, a propriedade de Cotas do Fundo não confere aos seus titulares propriedade sobre os CRI. Riscos relativos à rentabilidade do investimento: O investimento nas Cotas do Fundo é uma aplicação em valores mobiliários, o que pressupõe que a rentabilidade do Cotista dependerá da valorização e dos rendimentos a serem pagos pelos Ativos Imobiliários. No caso em questão, os rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, 18

19 principalmente, dos resultados obtidos pelo Fundo com a amortização e resgate dos CRI em que o Fundo venha a investir, sendo que, quaisquer eventos que impactem negativamente os referidos CRI, incluindo as hipóteses de inadimplemento ou de declaração de vencimento antecipado, poderão prejudicar os rendimentos obtidos pelos Cotistas no Fundo. Risco de decisões judiciais desfavoráveis: O Fundo poderá ser réu em diversas ações, nas esferas cível e tributária. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes para cumprir com os custos decorrentes de tais processos, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas. Riscos atrelados aos fundos investidos: O Administrador e o Gestor desenvolvem seus melhores esforços na seleção, controle e acompanhamento dos ativos do Fundo. Todavia, a despeito desses esforços, pode não ser possível para o Administrador identificar falhas na administração ou na gestão dos fundos em cujas cotas o Fundo venha a investir, hipóteses em que o Administrador e/ou o Gestor não responderão pelas eventuais consequências. Risco de aporte de recursos adicionais: Em caso de perdas e prejuízos na carteira de investimentos do Fundo que acarretem em patrimônio negativo do Fundo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do valor de subscrição e integralização de suas Cotas. Risco de inexistência de quórum nas deliberações a serem tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas: Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos imobiliários tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que as matérias que dependam de quórum qualificado fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum na instalação (quando aplicável) e na votação de tais assembleias. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias podem ensejar, dentre outros prejuízos, a liquidação antecipada do Fundo. 19

20 Risco de Conflito de Interesses: A Política de Investimento do Fundo estabelece que poderão ser adquiridos pelo Fundo, Ativos cuja estruturação ou distribuição, conforme aplicável, tenha sido realizada pelo Administrador, pelo Gestor, por quaisquer dos Cotistas, por outras pessoas a estes ligadas, conforme definição constante do Artigo 34, 2º, da Instrução CVM nº 472, ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na operação. Adicionalmente, o Fundo poderá adquirir Ativos detidos pelo Administrador, pelo Gestor, por quaisquer Cotistas, e/ou por outras pessoas a estes ligadas, por outras pessoas a estes ligadas, conforme definição constante do Artigo 34, 2º, da Instrução CVM nº 472, e/ou por qualquer outro terceiro que possa vir a ter interesse na operação. Ocorre que o Gestor, instituição ligada ao Administrador, é a instituição responsável pela seleção dos Ativos que serão adquiridos pelo Fundo e que tal situação pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Risco de Elaboração do Estudo de Viabilidade pelo Gestor: No âmbito da primeira emissão das Cotas do Fundo, o estudo de viabilidade foi elaborado pelo Gestor, e, nas eventuais novas emissões de cotas do Fundo, o estudo de viabilidade também poderá ser elaborado pelo Gestor, que é empresa do grupo do Administrador, existindo, portanto, risco de conflito de interesses. O estudo de viabilidade pode não ter a objetividade e imparcialidade esperada, o que poderá afetar adversamente a decisão de investimento pelo Investidor. Risco Relativo à Concentração e Pulverização: Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários. Adicionalmente, até 100% (cem por cento) das Cotas da 1ª Emissão do Fundo poderão ser alocadas em Pessoas Vinculadas, sendo que, as deliberações que sejam tomadas pelo Cotista que seja Pessoa Vinculada podem levar em consideração interesses que não sejam convergentes com os melhores interesses do Fundo ou dos demais Cotistas, em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos demais Cotistas. 20

21 Risco de não Materialização das Perspectivas Contidas nos prospectos de oferta das Cotas: Os prospectos contêm e/ou conterão, em suas datas, informações acerca do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, bem como perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Embora as informações dos prospectos de oferta das Cotas tenham ou venham a ser obtidas (conforme o caso) de fontes idôneas e confiáveis, as perspectivas acerca do desempenho futuro do Fundo, do mercado imobiliário, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, do seu mercado de atuação e situação macroeconômica sejam ou venham a ser, conforme o caso, baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências lá indicadas. Risco relativo à ausência de novos investimentos em CRI: Os Cotistas estão sujeitos ao risco decorrente da não existência de oportunidades de investimento para o Fundo, hipótese em que os recursos do Fundo permanecerão aplicados em outros Ativos, nos termos previstos neste Regulamento. Risco decorrente das operações no mercado de derivativos: A contratação de instrumentos derivativos pelo Fundo, mesmo se essas operações sejam projetadas para proteger a carteira, poderá aumentar a volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retorno nas suas operações, não produzir os resultados desejados e/ou poderá provocar perdas do patrimônio do Fundo e de seus Cotistas. Riscos Relativos ao Pré-Pagamento ou Amortização Extraordinária dos Ativos: Os Ativos poderão conter em seus documentos constitutivos cláusulas de pré-pagamento ou amortização extraordinária. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da carteira do Fundo em relação aos Critérios de Concentração. Nesta hipótese, poderá haver dificuldades na identificação pelo Gestor de ativos que estejam de acordo com a Política de Investimento. Desse modo, o Gestor poderá não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma rentabilidade alvo buscada pelo Fundo, o que pode afetar de forma negativa o patrimônio do Fundo e a rentabilidade das Cotas do Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. 21

22 Riscos associados ao investimento em imóveis: 1) Risco de Desapropriação: O investimento do Fundo em Ativos Imobiliários pressupõe a existência de créditos imobiliários subjacentes vinculados a imóveis, sendo que a eventual desapropriação, parcial ou total, do imóvel a que estiver vinculado o respectivo crédito imobiliário pode acarretar a interrupção, temporária ou definitiva, do pagamento dos Ativos Imobiliários. Em caso de desapropriação, o Poder Público deve pagar ao proprietário do imóvel desapropriado, uma indenização definida levando em conta os parâmetros do mercado. No entanto, não existe garantia que tal indenização seja equivalente ao valor dos direitos creditórios de que o Fundo venha a ser titular relativamente a tal imóvel, nem mesmo que tal valor de indenização seja integralmente transferido ao Fundo. 2) Risco de Sinistro: No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis vinculados aos Ativos Imobiliários objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice contratada, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. 3) Risco das Contingências Ambientais: Por se tratarem os Ativos Imobiliários de investimento em direitos creditórios vinculados a imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) pelo originador dos direitos creditórios e, eventualmente, na rescisão dos contratos de compra e venda dos imóveis e na interrupção do fluxo de pagamento dos CRI, circunstâncias que podem afetar a rentabilidade do Fundo Não Eliminação de Riscos. Mesmo que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos, em condições adversas de mercado, referido sistema poderá ter sua eficiência reduzida, não havendo eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus Cotistas, não podendo o Administrador, o Gestor, ou qualquer dos seus controladores, suas controladas, suas coligadas ou sociedades com eles submetidas a controle comum, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos 22

23 integrantes da carteira do Fundo, pela solvência das contrapartes, pela inexistência ou baixa liquidez de um mercado secundário dos ativos financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de Cotas do Fundo, nos termos previstos neste Regulamento. CAPÍTULO VI - DA ADMINISTRAÇÃO, DA GESTÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS 6.1. Administração, Gestão e Prestação de Serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo Administrador, acima qualificado As atividades de gestão da carteira e do caixa do Fundo serão exercidas pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada As atividades de controladoria, tesouraria, custódia qualificada dos Ativos e escrituração de Cotas do Fundo serão exercidas pelo próprio Administrador As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Limitações do Administrador. O Administrador, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo, devendo, contudo, sempre observar as decisões tomadas pelo Gestor com relação à aquisição, manutenção ou disposição dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, sem necessidade de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas Renúncia, Destituição e Descredenciamento do Administrador. O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger sua substituta e sucessora ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos reais 23

24 integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger sua substituta e sucessora na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração Após a averbação referida no Item , inciso ii, acima, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa Nos demais casos de substituição do Administrador, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM nº Obrigações do Administrador. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, o Administrador está obrigado a: I. Adquirir os Ativos que comporão o patrimônio do Fundo, após a recomendação de aquisição do Gestor, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento; II. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais ativos imobiliários: a) não integram o ativo da Instituição Administradora; b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora; 24

25 c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora; e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais. III. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c) a documentação relativa aos Ativos e às operações do Fundo; d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472. IV. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo; V. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; VI. Custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo; 25