CÓDIGO DE CONDUTA E CÓDIGO ANTICORRUPÇÃO

Transcrição

1 CÓDIGO DE CONDUTA E CÓDIGO ANTICORRUPÇÃO

2 2

3 ÍNDICE CÓDIGO DE CONDUTA Apresentação...7 Objetivo e Âmbito de Aplicação...7 Registros Comerciais e Financeiros...8 Uso de Ativos...8 Prevenção de Conflito de Interesses...9 Código Anticorrupção...9 Atos Lesivos à Administração Pública...9 Prevenção de Conflito de Interesse com o Poder Público Patrocínios e Doações Relações com Terceiros Atividades Políticas Violações...11 Comitê de Ética e de Compliance...11 Canais de Comunicação e de Denúncias...11 Disposições Finais...11 TERMO DE RECEBIMENTO DO CÓDIGO DE CONDUTA...12 CÓDIGO ANTICORRUPÇÃO 1. Introdução Definições Visão Geral das Leis Globais de Combate à Corrupção REGRAS E DIRETRIZES DA POLÍTICA 4. Proibição de Atos Corruptos ou Lesivos à Administração Pública Benefícios Permitidos a Agentes Públicos em Situações Excepcionais...22 Brindes...23 Hospedagem e Despesas de Viagem...23 Entretenimento

4 Alimentação Benefícios Permitidos a Terceiros em Situações Excepcionais...25 Brindes Hospedagem e Despesas de Viagens Alimentação e Entretenimento Extorsão Taxa de Urgência Contratos firmados com Agentes Públicos ou a eles Relacionados Acordos com Terceiros Joint Ventures Conflitos de Interesse Atividades Políticas Doações Filantrópicas e Patrocínios Leis Antitruste - Contatos com Concorrente Registros Precisos e Apropriados Negociação Justa Informações Confidenciais Comunicação, Treinamento, Certificação e Supervisão Reportando Violações Penalidades TERMO DE CIÊNCIA...37 QUESTÕES SOBRE O CÓDIGO ANTICORRUPÇÃO

5 CÓDIGO DE CONDUTA 5

6 6

7 APRESENTAÇÃO Nas próximas páginas, você terá acesso ao Código de Conduta da Prumo Logística S.A ( Prumo ). Ele incorpora os compromissos assumidos por nossa empresa com a ética e com a integridade. Trata-se não apenas de uma declaração de princípios, mas de um conjunto de normas norteadoras do nossa postura profissional interna e externa. O Código foi elaborado de forma clara e objetiva, a fim de que todos os colaboradores da Prumo, sem exceção, e as pessoas com as quais eles se relacionam profissionalmente possam conhecer, praticar e difundir a cultura de ética e da integridade. A história recente demonstra que as empresas que almejam a continuidade e sustentabilidade de seus negócios devem realizar, de forma permanente, ações e atividades de promoção da ética, assim como prevenir eventuais riscos que possam afetar a integridade do seu ambiente empresarial. Neste Código não detalhamos todos os procedimentos éticos e de prevenção à corrupção. Tal detalhamento será descrito em outros documentos que serão igualmente apresentados a todos os colaboradores da Prumo. No dia-a-dia, dúvidas poderão surgir que demandarão orientações específicas. E não há como ser diferente, pois a realidade do cotidiano é muito mais rica do que qualquer Código pode prever. No entanto, se pautarmos nossa conduta diária pelos princípios e normas estabelecidos neste Código, certamente não tomaremos o caminho errado e poderemos continuar a nos orgulhar de trabalhar em um ambiente ético, íntegro e livre da corrupção. Boa leitura! Eduardo Parente OBJETIVO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO O Código de Conduta estabelece princípios, diretrizes e normas de conduta ética que devem orientar a condução e o desenvolvimento dos negócios da Prumo em todas as suas relações, bem como o comportamento de qualquer pessoa que represente ou aja em nome da Prumo no exercício de suas atividades profissionais, incluindo seus funcionários, diretores, administradores, consultores e terceiros que venham a prestar serviços à Prumo. O Código de Conduta é aplicável a todos os integrantes da Prumo, quais sejam seus funcionários, diretores, administradores e consultores ( Colaboradores ). É aconselhável que terceiros que tenham relações comerciais com 7

8 a Prumo e que venham a atuar em seu nome tais como consultores, agentes ou representantes formalmente assumam o compromisso de aderir às normas deste Código de Conduta ("Representantes"). Sempre que possível, a Prumo, seus Colaboradores e Representantes devem informar a terceiros com quem se relacionam no exercício de suas atividades profissionais e em nome da Prumo sobre as normas e princípios éticos aqui contidos para que estes sejam praticados em toda a sua cadeia de negócios. Os Colaboradores e Representantes devem conhecer as diretrizes e normas contidas no Código de Conduta, agir em conformidade com elas e difundir e praticar os valores e princípios que as permeiam. O Código de Conduta não tem o objetivo de exaurir todas as situações em que questões éticas possam surgir na condução dos negócios da Prumo. Seu propósito é estabelecer princípios, diretrizes e normas gerais que devem pautar comportamentos e estabelecer parâmetros que devem auxiliar a busca por uma atuação ética e íntegra. Situações não previstas ou dúvidas acerca da interpretação, de princípios, de diretrizes ou de normas deste Código de Conduta devem ser encaminhadas ao Setor de Compliance da Prumo. REGISTROS COMERCIAIS E FINANCEIROS A Prumo exige que seus registros e relatórios comerciais e financeiros sejam elaborados com a maior precisão possível no que concerne a exatidão e completude das informações neles constantes. Os Colaboradores e Representantes devem zelar pela exatidão e pela completude das informações referentes aos registros financeiros e comerciais da Prumo. Esta obrigação inclui não somente o zelo pela exatidão das informações de relatórios e registros comerciais e financeiros, como também: o zelo para que o registro e classificação das operações comerciais sejam feitos no período contábil apropriado e corretamente alocados aos departamentos e centro de custos adequados; o zelo para que os relatórios e registros sejam elaborados com base em informações precisas e devidamente documentadas; e o zelo para que os pagamentos feitos pela Prumo por bens fornecidos ou por serviços prestados sejam feitos à pessoa física ou jurídica que efetivamente forneceu os bens ou prestou os serviços. USO DE ATIVOS O uso de ativos da Prumo deve ser feito de modo responsável e consciente, de acordo com os propósitos dos seus negócios. Em nenhuma hipótese, os ativos da Prumo devem ser utilizados para fins ou de modo ilícito ou destinados para fins que não estejam alinhados com 8

9 os propósitos dos negócios da Prumo, com os princípios, diretrizes e normas deste Código de Conduta ou com as normas contidas em outras políticas da Prumo. PREVENÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES Os Colaboradores e Representantes têm a obrigação de evitar circunstâncias que possam gerar conflitos de interesses entre si e a Prumo, entendidos estes como situações em que interesses pessoais são opostos aos interesses da Prumo. Os Colaboradores e Representantes devem informar ao Setor de Compliance da Prumo a existência de conflito real ou potencial. CÓDIGO ANTICORRUPÇÃO A Prumo não tolera qualquer forma de corrupção. A prática de atos de corrupção é considerada uma violação grave às normas e às diretrizes deste Código de Conduta. Em nenhuma hipótese os Colaboradores ou Representantes estão autorizados a pagar ou a receber qualquer forma de propina ou de suborno dentro ou fora do Brasil. Os Colaboradores e Representantes estão, ainda, proibidos de prometer, de oferecer ou de dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com vistas à obtenção de qualquer favorecimento. A proibição inclui pagamento ou oferecimento de vantagem indevida a agente público com o intuito de acelerar ou de favorecer a análise de procedimento administrativo, obter licenças, autorizações, permissões ou quaisquer outras providências inerentes à função pública do agente. Os Colaboradores e Representantes devem conhecer e agir em conformidade com as normas constantes do Código Anticorrupção da Prumo e das políticas adicionais da companhia que tratem do assunto, bem como com as leis anticorrupção. ATOS LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA A Prumo proíbe a prática de atos lesivos à Administração Pública brasileira ou estrangeira, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil. Entre os atos lesivos à Administração Pública estão: oferecer, prometer ou dar dinheiro ou outros bens de valor a agente público com a finalidade de obter ou manter contratos comerciais, ou para obter qualquer tipo de favorecimento indevido; financiar, custear, patrocinar 9

10 ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos de corrupção; fraudar, manipular ou impedir processos licitatórios públicos ou a execução de contratos administrativos; dificultar atividades de investigação ou de fiscalização realizadas por órgãos públicos. PREVENÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES COM O PODER PÚBLICO Os Colaboradores e Representantes devem evitar circunstâncias que possam gerar conflitos de interesses com o poder público, assim entendidos como situações geradas pela oposição entre os interesses públicos e privados, que possam comprometer o interesse coletivo ou influenciar, de maneira imprópria, o desempenho da função pública. Os Colaboradores e Representantes devem informar ao Setor de Compliance da Prumo a existência de conflito real ou potencial. PATROCÍNIOS E DOAÇÕES Patrocínios e doações para instituições públicas ou privadas devem obedecer as normas constantes das políticas da companhia e, em particular, do Código Anticorrupção da Prumo. RELAÇÕES COM TERCEIROS A Prumo exige que seus fornecedores respeitem este Código de Conduta, o Código Anticorrupção da Prumo e a legislação anticorrupção. Os contratos a serem celebrados com os fornecedores deverão conter normas proibitivas de práticas que estejam em desconformidade com este Código de Conduta e com o Código Anticorrupção e incluir a exigência de declaração de ciência e de compromisso de conformidade com as normas estabelecidas nesses instrumentos. ATIVIDADES POLÍTICAS A Prumo não se envolve em atividades político-partidárias. Caso algum Colaborador ou Representante deseje ingressar em qualquer tipo de atividade política, deverá fazê-lo em sua capacidade pessoal, sem qualquer tipo de relação com suas atribuições no âmbito da Prumo. As atividades políticas dos Colaboradores e dos Representantes devem ser exercidas fora do ambiente de trabalho e das horas de expediente, sem a utilização de quaisquer recursos da Prumo. Em nenhuma hipótese, o Colaborador ou Representante deverá usar o nome da Prumo em suas atividades político-partidárias. 10

11 VIOLAÇÕES O descumprimento de quaisquer das disposições deste Código de Conduta sujeitará o infrator a sanções disciplinares, sem prejuízo de outras sanções autorizadas por lei ou por contrato. COMITÊ DE ÉTICA E DE COMPLIANCE A Prumo possui um Comitê de Ética e de Compliance cujos objetivos são divulgar este Código e outras políticas da companhia, esclarecer dúvidas e prestar orientações sobre o seu cumprimento. O Comitê de Ética e de Compliance também tem a atribuição de processar e de julgar os casos de violação do Código e de outras políticas da companhia e de impor as sanções disciplinares e penalidades cabíveis. CANAIS DE COMUNICAÇÃO E DE DENÚNCIAS O Colaborador ou Representante que tiver conhecimento de qualquer violação aos princípios, às diretrizes ou às normas deste Código deverá comunicar o fato por meio do canal de denúncia ou ao Setor de Compliance. As denúncias sobre violação do Código de Conduta serão encaminhadas à apreciação do Comitê de Ética e de Compliance. As seguintes diretrizes serão observadas: (i) seja qual for o meio escolhido para comunicar o fato, serão assegurados seu sigilo e anonimato, a não ser que o denunciante expressamente abra mão desse sigilo e do anonimato; e (ii) não será permitida ou tolerada qualquer retaliação contra um denunciante que, de boa fé, denuncie fato ou conduta contrária às diretrizes estabelecidas neste Código de Conduta. DISPOSIÇÕES FINAIS O Código vigorará por tempo indeterminado, devendo ser revisado pelo Conselho de Administração da Prumo com uma periodicidade mínima de 2 (dois) anos. As diretrizes de conduta contidas neste Código serão levadas ao conhecimento de todos os Colaboradores e Representantes. 11

12 TERMO DE RECEBIMENTO DO CÓDIGO DE CONDUTA Por meio deste termo, eu reconheço que recebi uma cópia da Código de Conduta da Prumo ( Código ). Eu entendo e concordo que é minha responsabilidade ler e familiarizar-me com o Código. Se eu tiver alguma dúvida a respeito do Código, eu entendo que é minha responsabilidade pedir auxílio do Setor de Compliance. Eu entendo que a Prumo reserva-se o direito de alterar, rever, revogar ou adicionar quaisquer políticas, procedimentos e práticas a qualquer momento, sem aviso prévio, inclusive por meio da criação de políticas e de procedimentos que podem não constar do Código. Minha a manutenção de minha relação contratual com a Prumo indica minha concordância em seguir o Código e suas eventuais alterações futuras, aditamentos, ou revisões. Eu também reconheço e concordo em cumprir o Código e as leis aplicáveis. Não tenho conhecimento de quaisquer violações ao Código ou às leis pertinentes e não tenho conhecimento de qualquer indício de violação a elas. Se eu tomar conhecimento de quaisquer indícios de violações ou de violações ao Código ou das leis pertinentes, comprometo-me a informá-los ao Setor de Compliance imediatamente. Nome do Colaborador ou Representante (Legível) / / Data Nome do Colaborador ou Representante (Assinatura) 12

13 TERMO DE RECEBIMENTO DO CÓDIGO DE CONDUTA Por meio deste termo, eu reconheço que recebi uma cópia da Código de Conduta da Prumo ( Código ). Eu entendo e concordo que é minha responsabilidade ler e familiarizar-me com o Código. Se eu tiver alguma dúvida a respeito do Código, eu entendo que é minha responsabilidade pedir auxílio do Setor de Compliance. Eu entendo que a Prumo reserva-se o direito de alterar, rever, revogar ou adicionar quaisquer políticas, procedimentos e práticas a qualquer momento, sem aviso prévio, inclusive por meio da criação de políticas e de procedimentos que podem não constar do Código. Minha a manutenção de minha relação contratual com a Prumo indica minha concordância em seguir o Código e suas eventuais alterações futuras, aditamentos, ou revisões. Eu também reconheço e concordo em cumprir o Código e as leis aplicáveis. Não tenho conhecimento de quaisquer violações ao Código ou às leis pertinentes e não tenho conhecimento de qualquer indício de violação a elas. Se eu tomar conhecimento de quaisquer indícios de violações ou de violações ao Código ou das leis pertinentes, comprometo-me a informá-los ao Setor de Compliance imediatamente. Nome do Colaborador ou Representante (Legível) / / Data Nome do Colaborador ou Representante (Assinatura) 13

14 14

15 CÓDIGO ANTICORRUPÇÃO 15

16 16

17 Na Prumo Logística S.A. ("Prumo" ou "Companhia"), nós temos o compromisso de agir com integridade em tudo o que fazemos. Isso inclui atuar de forma ética e respeitar todas as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, as leis anticorrupção nos países onde atuamos e aquelas que podem ser aplicáveis à Companhia. Esperamos esse mesmo compromisso, não apenas dos nossos funcionários, diretores, administradores e conselheiros ( Colaboradores ), mas também de nossos consultores, agentes, representantes ou outras empresas e indivíduos que atuam em nosso nome ("Representantes"). Nossa reputação de integridade e excelência requer observância dos mais altos padrões de conduta. Esperamos, também, a promoção e proteção dos interesses da Companhia pelos nossos Colaboradores e Representantes, sempre de forma ética, mantendo a integridade pessoal e profissional em todos os momentos. Acreditamos que a confiança e a credibilidade são fundamentais para o melhor relacionamento entre colegas de trabalho, clientes, fornecedores e a comunidade em geral. 1. INTRODUÇÃO A Companhia adotou este Código Anticorrupção ("Código"), para garantir o cumprimento às leis brasileiras anticorrupção e para evitar o suborno, bem como para garantir a observância às leis norte-americanas e às outras leis de outros países contra o suborno e de combate à corrupção que sejam aplicáveis ao nosso negócio (coletivamente, "Leis Globais de Combate à Corrupção"). Todos os Colaboradores e Representantes devem seguir este Código. Quaisquer Colaboradores e Representantes que violarem este Código estarão sujeitos a ações disciplinares, incluindo, mas não se limitando a, o rompimento do vínculo de emprego, ou no caso de consultores, agentes ou parceiros de negócios, a rescisão de seus contratos. A última página deste Código contém um termo de ciência que confirma que você recebeu uma cópia deste Código e está familiarizado com o seu conteúdo. Por favor, preencha e envie o formulário de confirmação para o Departamento de Recursos Humanos, o mais rapidamente possível. Caso você seja um consultor, agente ou parceiro de negócio, por favor, preencha e envie o formulário de confirmação para o Setor de Compliance. Este Código não esgota todos os aspectos das Leis Globais de Combate à Corrupção. Este Código tem o objetivo de esclarecer aos Colaboradores e Representantes da Prumo os requisitos gerais das Leis Globais de Combate à Corrupção, de estabelecer diretrizes de comportamento e de servir como ferramenta eficaz de orientação para que os Colaboradores e Representantes possam reconhecer e evitar 17

18 conflitos e violações dessas leis. Estas regras são complementares ao Código de Conduta da Companhia e qualquer outra política, código ou diretriz estabelecida pela Companhia. Este Código complementa outras obrigações estabelecidas nos nossos contratos com terceiros, mas não cria qualquer relação de trabalho que não seja pré-existente. Qualquer dúvida sobre este Código deve ser dirigida ao seu supervisor ou, por escrito, ao Setor de Compliance da Prumo. 2. DEFINIÇÕES "Agentes Públicos" significa (1) quem exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública em órgãos ou entidades estatais nacionais ou estrangeiros, em pessoas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público nacional ou estrangeiro ou em organizações públicas internacionais, tais como as Nações Unidas, o Banco Mundial, a Cruz Vermelha ou a Organização Mundial do Comércio oficiais eleitos e não eleitos, funcionários, agentes, consultores e representantes de qualquer sucursal ou agência do governo; (2) quem exerce ou concorre a cargo eletivo, diretores, funcionários, representantes e agentes de empresas estatais ou controladas de empresas estatais, mesmo que essas empresas sejam apenas parcialmente detidas ou controladas pelo governo; (3) os partidos políticos, os dirigentes partidários e candidatos a cargos políticos; (4) diretores, funcionários, representantes e agentes de organizações internacionais públicas, tais como, as Nações Unidas, o Banco Mundial, a Cruz Vermelha ou a Organização Mundial do Comércio; (5) os membros de uma família real; (6) membros do exército, marinha, aeronáutica ou polícia; e (7) Membros da Família de uma das pessoas acima identificadas. "Forma corrupta", ou "propósito corrupto", intenção de obter tratamento especial ou "com intuito de corromper", quando utilizado neste Código, significa pagar ou oferecer qualquer coisa de valor para influenciar indevidamente a ação ou decisão do destinatário, a fim de obter ou manter negócios para a Companhia ou para ganhar vantagens aos negócios para a Companhia, ou seja, obrigar ou influenciar o destinatário a agir com base em pagamento ou valor fornecido a ele pessoalmente e não com base no mérito da proposta de negócio da Companhia. "Kickback" significa receber de alguém ou dar a alguém - como clientes, vendedores, fornecedores ou parceiros de negócios da Companhia - algo de valor pagamentos ou itens de valor recebidos por Colaboradores e Representantes dados por clientes, vendedores, fornecedores ou parceiros de negócios da Companhia, normal- 18

19 mente como forma de agradecimento pela manutenção ou obtenção de um negócio em virtude de favorecimento aos negócios do pagador. "Membro de Família" ou Familiar significa cônjuge, companheiro, avós, pais, irmãos, filhos, sobrinhas, sobrinhos, tias, tios e primos de primeiro grau de uma pessoa; o cônjuge de qualquer uma dessas pessoas; e quaisquer outros indivíduos que compartilham o mesmo domicílio. Razoável significa habitual quanto à frequência e ao valor, além de apropriado a determinada ocasião. Saber ou ter conhecimento inclui o conhecimento real de uma conduta que viole este Código, consciência das circunstâncias do dessa conduta ou cegueira voluntária (willfull blindness) de fatos que indiquem a possibilidade de uma violação deste Código. Entende-se por cegueira voluntária a atitude por meio da qual uma pessoa se coloca, intencionalmente, em uma posição em que ela não tomará conhecimento de condutas irregulares. "Setor de Compliance da Prumo", "setor de compliance" ou "Setor de Compliance da Companhia" é representado pelo Diretor de Compliance e pelo Gerente de Compliance da Prumo. Terceiros significa uma pessoa (física ou jurídica) com a qual a Prumo celebre um contrato ou outros arranjos comerciais ou com a qual a Prumo esteja negociando um contrato ou outros arranjos comerciais. Vantagem indevida significa qualquer coisa de valor (ex: dinheiro, presentes, ingressos para eventos esportivos, emprego, oportunidades de negócios, refeições, viagens, favores pessoais, empréstimos sem juros, o uso de uma casa de férias, etc.) oferecida, paga, dada ou prometida com a intenção de obter tratamento especial para si ou para a empresa de forma corrupta ou com o intuito de corromper. Despesas comerciais legítimas ou de "boa-fé" significa qualquer despesa relacionada com a promoção, demonstração ou explicação de um produto ou serviço da Companhia ou advinda da execução de uma obrigação contratual legítima, em nome da Companhia. 3. VISÃO GERAL DAS LEIS GLOBAIS DE COMBATE À CORRUPÇÃO A Prumo está comprometida em cumprir as Leis Globais de Combate à Corrupção. Essas incluem, por exemplo, a Lei de

20 ( Lei Anticorrupção Brasileira ou Lei ), a lei estadunidense chamada United States Foreign Corrupt Practices Act ("FCPA") e as demais leis dos locais onde a Prumo ou seus principais acionistas atuem que versam sobre corrupção privada ou pública. As Leis Globais de Combate à Corrupção proíbem empresas, suas subsidiárias, seus funcionários e seus agentes de prometer, oferecer ou dar vantagens indevidas a Agentes Públicos e a empresas privadas, tanto diretamente quanto por meio de outras pessoas jurídicas ou físicas. Por essa razão, nenhum Colaborador ou Representante pode fazer uso de uma terceira pessoa ou empresa para realizar oferta ou pagamento que seria impróprio se fosse feito pelo próprio Colaborador ou Representante, especialmente quando for sabido que o pagamento representa uma vantagem indevida ou quando existirem indicativos de que o pagamento representaria uma vantagem indevida. O pagamento de qualquer presente, entretenimento, viagens ou outros itens de valor que representem uma vantagem indevida com seus próprios recursos (i.e. sem utilização de recursos da Companhia) não afasta as restrições deste Código. Você não pode fazer com os seus recursos pessoais o que você está proibido de fazer com recursos da Companhia. Da mesma forma, não se pode pedir que uma terceira pessoa faça algo que você está proibido de fazer diretamente. As Leis Globais de Combate à Corrupção também exigem a manutenção de registros e de controles internos adequados para prevenir e identificar qualquer desvio de conduta. Esses registros e controles podem ser, por exemplo, registros de pagamentos a determinados fornecedores ou anotações referentes a custos incorridos na execução de um serviço para a Administração Pública. Nenhum Colaborador ou Representante poderá exercer qualquer atividade, em território nacional ou no exterior, que esteja ou que possa estar em desacordo com os procedimentos e com os controles da Companhia referentes a registro de valores, a reembolso de despesas, a transferência, compra, venda ou qualquer outro tipo de uso dos ativos da Companhia. As violações às Leis Globais de Combate à Corrupção podem resultar em penalidades administrativas, cíveis e criminais para a Companhia e para os Colaboradores e Representantes envolvidos, incluindo prisão e multas altas. Em muitas circunstâncias, de acordo com as Leis Globais de Combate à Corrupção, as multas aplicadas aos indivíduos, incluindo os Colaboradores e Representantes da Companhia, não podem ser pagas ou reembolsadas pela Companhia, devendo, assim, ser pagas pelo próprio indivíduo. Essas multas podem ultrapassar R$ ,00 (duzentos mil reais) ou U$ ,00 (cem mil dólares americanos). Por mais esse motivo, é fundamental que você siga todos os termos deste Código. 20

21 REGRAS E DIRETRIZES DO CÓDIGO 4. PROIBIÇÃO DE ATOS CORRUPTOS OU LESIVOS À ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA A Prumo adota uma política de "tolerância zero" com relação à prática de atos de corrupção públicos ou privados. A reputação e o sucesso comercial da Prumo estão fortemente relacionados à manutenção de sua boa reputação junto a clientes, a fornecedores e a parceiros de negócios. Por essa razão, todos os Colaboradores e Representantes devem seguir integralmente este Código e sua proibição absoluta à prática de atos corruptos ou lesivos à Administração Pública. A Prumo proíbe todos os Colaboradores e Representantes de oferecer, prometer ou dar vantagem indevida por qualquer motivo e para qualquer pessoa na condução dos negócios da Companhia. Da mesma forma, a Prumo proíbe todos os seus Colaboradores e Representantes de receber, por qualquer motivo e de qualquer pessoa, kickbacks na condução dos negócios da Companhia. Para reforçar, a Prumo proíbe que se ofereça, prometa ou dê, diretamente ou por meio de terceiros, vantagens indevidas a Agentes Públicos, a funcionários de empresas privadas ou para quaisquer outros indivíduos. A mera oferta da vantagem indevida ou seu recebimento pode configurar um crime previsto nas Leis Globais de Combate à Corrupção, podendo resultar na aplicação de ações disciplinares contra os Colaboradores e Representantes envolvidos, incluindo, por exemplo, demissão e rescisão de relação contratual com a Companhia. Essa proibição não se limita a pagamentos efetuados em dinheiro, devendo ser amplamente interpretada, incluindo a doação ou a oferta de: presentes; entretenimento, refeições e viagens; negócios, emprego ou oportunidades de investimento; descontos, créditos ou empréstimos; favores pessoais; consultorias gratuitas de investimento. Note que a Lei Anticorrupção Brasileira não exige a comprovação da intenção "corrupta" ou "imprópria" do ato. Trata-se de responsabilidade objetiva, estabelecida mediante a simples constatação de que um conselheiro, diretor, funcionário ou outro agente incorreu em um 21

22 ato proibido pela Lei. Um exemplo de ato proibido por lei é o pagamento ou oferta de qualquer coisa de valor a um Agente Público que possa praticar atos de interesse da Companhia ou em benefício da Companhia. Você não deve oferecer qualquer bem que possa configurar uma Vantagem Indevida, sob pena de expor a Companhia às penalidades previstas na Lei Anticorrupção Brasileira. A Lei Anticorrupção Brasileira também proíbe que os Colaboradores e Representantes da Companhia pratiquem as seguintes condutas: Oferecer, prometer ou dar dinheiro ou outros bens de valor a Agente Público com a finalidade de obter ou manter contratos comerciais, ou para obter qualquer tipo de favorecimento indevido. Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos de corrupção. Fraudar, manipular ou impedir processos licitatórios públicos ou a execução de contratos administrativos. Dificultar atividades de investigação ou de fiscalização realizadas por órgãos públicos. 5. BENEFÍCIOS PERMITIDOS A AGENTES PÚBLICOS EM SITUAÇÕES EXCEPCIONAIS As Leis Globais de Combate à Corrupção estabelecem exceções raríssimas para certos tipos de benefícios concedidos a Agentes Públicos ou a seus Familiares. As principais exceções referem-se às despesas legítimas relacionadas à promoção, à demonstração ou à explicação de um produto ou serviço, ou advinda da execução de uma obrigação contratual legítima, em nome da Companhia. Todas as despesas comerciais legítimas, incluindo hospedagem, refeições e despesas de viagem devem ser registradas com precisão nos livros e nos registros da Companhia, com detalhes e documentação suficientes para identificar a quantia, o local de pagamento, os participantes ou beneficiários (por nome e título), e o objeto do pagamento. Todos os relatórios de despesas apresentados para reembolso devem incluir recibos ou outra documentação comprobatória da despesa. Os relatórios de despesas devem ser apresentados, com toda a documentação comprobatória, dentro de 30 (trinta) dias após a realização da mesma. Se você tiver alguma relação pessoal com um Agente Público cujas decisões possam influenciar, ainda que indiretamente, a Companhia ou seus Familiares, você deve informar seu supervisor imediatamente sobre essa relação pessoal. Se você custear presentes, viagens, refeições ou entretenimento para esse Agente Público ou para seus Familiares, 22

23 em razão de sua relação pessoal, você deve informar a empresa sobre o montante da despesa ou sobre o valor do benefício, o nome, o título do beneficiário, a ocasião em que a despesa ocorreu (ex: casamento, promoção, doença, etc.). Até mesmo as despesas pagas pessoalmente devem ser divulgadas à Companhia, caso envolvam um Agente Público cujas decisões possam influenciar a Companhia ou seus Familiares, a fim de evitar a exposição a um ato impróprio ou proibido por lei ou a uma situação de conflito de interesses. BRINDES. Brindes dados aos Agentes Públicos ou a seus Familiares são permitidos apenas quando (i) autorizado pelas leis locais, (ii) registrados e divulgados para a Companhia e para o órgão ou empresa do destinatário do brinde, (iii) não forem dados com intenção de corromper, (iv) não aparentam ser impróprios ou indicarem uma obrigação de reciprocidade, e (v) devidamente aprovados pela Companhia. Todos os brindes, independentemente de valor, devem ser registrados com precisão nos registros da Companhia e acompanhados por recibos e comprovantes. Brindes direcionados a um Agente Público ou a seus Familiares não devem exceder um total de R$ 100,00 (cem reais) por ano-calendário. Nenhum brinde mesmo dentro do valor permitido - pode ser dado a um Agente Público, sem a prévia aprovação, por escrito, do Diretor Financeiro. Para obter a aprovação, você deve informar o tipo de brinde que está sendo dado, seu valor, destinatário, o cargo do destinatário e o seu empregador, além da justificativa para o brinde. Após a compra do brinde, o recibo deve ser anexado ao relatório de despesas para a obtenção de reembolso. Entende-se por brinde produtos de pequeno valor (abaixo de R$ 100,00), de caráter meramente promocional e que é direcionado a determinados órgãos ou departamentos, e não a uma pessoa específica. Exemplos tradicionais de brindes são: agendas, calendários, cadernos, canetas (simples), chaveiros, etc., que contenham o logotipo da Prumo. HOSPEDAGEM E DESPESAS DE VIAGEM. Despesas relacionadas a hospedagem, incluindo alimentação, passagens e transporte local envolvendo Agentes Públicos devem ser pré-aprovadas, por escrito, pelo Diretor Financeiro da Companhia e pelo Setor de Compliance da Prumo. Para a obtenção de prévia autorização do Diretor Financeiro e do Setor de Compliance, o Colaborador e o Representante deverá preencher o formulário específico, devendo indicar, entre outras, as seguintes informações: (1) a quantia e descrição da despesa; (2) o nome do destinatário, seu cargo e seu empregador; e (3) a razão pela qual está propondo a despesa. Os Colaboradores e os Representantes deverão atender às seguintes condições, além das demais previstas no 23

24 formulário específico, a fim de solicitar despesas de hospedagem e de viagens envolvendo Agentes Públicos: As despesas devem ser expressamente permitidas pelas leis e regulamentos locais aplicáveis e necessárias para atender uma necessidade comercial legítima; As despesas devem ser razoáveis e devem estar de acordo com a ética profissional; As despesas não devem ser motivadas por uma intenção corrupta; As despesas não devem ser pródigas ou impróprias (ou seja, de entretenimento adulto); O pagamento deverá ser feito diretamente ao prestador do serviço, quando aplicável (ex: ao hotel, à companhia aérea, etc.); Caso haja previsão contratual de pagamento de despesas diárias, os pagamentos devem ser feitos por cheque ou por transferência bancária para uma agência ou a outra empresa, e jamais diretamente ao indivíduo ou a seus Familiares, e deve ser documentada por um recibo. Os pagamentos não devem ser feitos em dinheiro; O custeio de hospedagem, de alimentação e de passagens deve ser limitado aos Agentes Públicos, e não podem incluir despesas relacionadas aos seus Familiares ou convidados; O convite para a viagem deve ser direcionado ao órgão em que trabalha o Agente Público ou à empresa onde trabalha o Terceiro, e jamais diretamente à pessoa que viajará. ENTRETENIMENTO. A Prumo não permite que seus Colaboradores e Representantes ofereçam, prometam ou paguem entretenimento para Agentes Públicos ou para seus Familiares salvo na situação excepcional de você ter alguma relação pessoal com eles, conforme procedimentos descritos acima. ALIMENTAÇÃO. O pagamento de alimentação, como por exemplo, um jantar, para um Agente Público, deve incluir a presença de um representante da Companhia; se isso não acontecer, o pagamento será considerado um presente e, por essa razão, estará sujeito às limitações acima listadas. A Prumo não permite que seja paga alimentação para Familiares de Agentes Públicos. Além disso, antes de oferecerem, prometerem ou pagarem alimentação para Agentes Públicos, os Colaboradores e os Representantes deverão preencher o formulário adequado e devem atender aos requisitos dispostos no formulário, além dos seguintes: 24

25 As despesas devem ser razoáveis e devem estar de acordo com a ética profissional; As despesas não devem ser motivadas por uma intenção corrupta; As despesas não devem ser pródigas ou impróprias (ou seja, de entretenimento adulto); O pagamento deverá ser feito diretamente ao prestador do serviço, quando aplicável (ex: restaurante); O custeio deve ser limitado aos Agentes Públicos, e não pode incluir despesas relacionadas aos seus Familiares ou convidados; O encontro no qual ocorrer o custeio de alimentação deve ter propósito estritamente profissional e/ou institucional. O limite de despesa de alimentação por pessoa é de R$ 100,00 (cem reais). Esse limite somente poderá ser ultrapassado em situações excepcionais e após a aprovação pelo Diretor Financeiro e pelo Setor de Compliance. 6. BENEFÍCIOS PERMITIDOS A TERCEIROS EM SITUAÇÕES EXCEPCIONAIS As Leis Globais de Combate à Corrupção também estabelecem regras específicas para evitar a corrupção privada. Por essa razão, este Código estabelece as diretrizes e os controles abaixo, que visam a evitar que Colaboradores e Representantes se envolvam de qualquer forma em atos de corrupção privada com Terceiros ou com seus Familiares. Nesse sentido, todas as despesas comerciais legítimas incorridas nas relações com Terceiros, incluindo hospedagem, refeições e despesas de viagem devem ser registradas com precisão nos livros e nos registros da Companhia, com detalhes e documentação suficientes para identificar a quantia, o local de pagamento, os participantes ou beneficiários (por nome e título), e o objeto do pagamento. Todos os relatórios de despesas apresentados para reembolso devem incluir recibos ou outra documentação comprobatória da despesa. Os relatórios de despesas devem ser apresentados, com toda a documentação comprobatória, dentro de 30 (trinta) dias após a realização da mesma. Se você tiver alguma relação pessoal com um Terceiro ou com seus Familiares, você deve informar seu supervisor imediatamente sobre essa relação pessoal. Se você custear presentes, viagens, refeições ou entretenimento para esse Terceiro ou para seus Familiares (ou receber deles), em razão de sua relação pessoal, você deve informar a empresa sobre o montante da despesa ou sobre o valor do benefício, o nome, o título do beneficiário, a ocasião em que a despesa ocorreu (ex: casamento, promoção, doença, etc.). Até mesmo as despesas pagas ou recebidas em 25

26 caráter pessoal devem ser divulgadas à Companhia, caso envolvam um Terceiro ou seus Familiares, a fim de evitar a exposição a um ato impróprio ou proibido por lei ou a uma situação de conflito de interesses. BRINDES. Brindes dados aos Terceiros ou a seus Familiares (ou recebido deles) são permitidos apenas quando (i) registrados e divulgados para a Companhia e para o órgão ou empresa do destinatário do brinde, (ii) não forem dados com intenção de corromper, (iii) não aparentam ser impróprios ou indicarem uma obrigação de reciprocidade, e (iv) devidamente aprovados pela Companhia. Todos os brindes, independentemente de valor, devem ser registrados com precisão nos registros da Companhia e acompanhados por recibos e comprovantes. Brindes direcionados a um Terceiro ou a seus Familiares, ou deles recebidos pelos Colaboradores e Representantes, não devem exceder um total de R$ 100,00 (cem reais) por ano-calendário. Nenhum brinde mesmo dentro do valor permitido - pode ser dado a um Terceiro, sem a prévia aprovação, por escrito, do Diretor Financeiro. Para obter a aprovação, você deve informar o tipo de brinde que está sendo dado, seu valor, destinatário, o cargo do destinatário e o seu empregador, além da justificativa para o brinde. Após a compra do brinde, o recibo deve ser anexado ao relatório de despesas para a obtenção de reembolso. Entende-se por brinde produtos de pequeno valor (abaixo de R$ 100,00), de caráter meramente promocional e que é direcionado a determinados órgãos ou departamentos, e não a uma pessoa específica. Exemplos tradicionais de brindes são: agendas, calendários, cadernos, canetas (simples), chaveiros, etc., que contenham o logotipo da Prumo. HOSPEDAGEM E DESPESAS DE VIAGEM. Despesas relacionadas a hospedagem, incluindo alimentação, passagens e transporte local envolvendo Terceiros devem ser pré-aprovadas, por escrito, pelo Diretor Financeiro da Companhia e pelo Setor de Compliance da Prumo. Para a obtenção de prévia autorização do Diretor Financeiro e do Setor de Compliance, o Colaborador e o Representante deverá preencher o formulário específico, devendo indicar, entre outras, as seguintes informações: (1) a quantia e descrição da despesa; (2) o nome do destinatário, seu cargo e seu empregador; e (3) a razão pela qual está propondo a despesa. Os Colaboradores e os Representantes deverão atender às seguintes condições, além das demais previstas no formulário específico, a fim de solicitar despesas de hospedagem e de viagens envolvendo Terceiros: As despesas devem ser necessárias para atender uma necessidade comercial legítima; As despesas devem ser razoáveis e devem estar de acordo com a ética profissional; 26

27 As despesas não devem ser motivadas por uma intenção corrupta; As despesas não devem ser pródigas ou impróprias (ou seja, de entretenimento adulto); O pagamento deverá ser feito diretamente ao prestador do serviço, quando aplicável (ex: ao hotel, à companhia aérea, etc.); Caso haja previsão contratual de pagamento de despesas diárias, os pagamentos devem ser feitos por cheque ou por transferência bancária para uma agência ou a outra empresa, e jamais diretamente ao indivíduo ou a seus Familiares, e deve ser documentada por um recibo. Os pagamentos não devem ser feitos em dinheiro; O custeio de hospedagem, de alimentação e de passagens deve ser limitado aos Terceiros, e não podem incluir despesas relacionadas aos seus Familiares ou convidados; ALIMENTAÇÃO E ENTRETENIMENTO. O pagamento ou recebimento de alimentação e de entretenimento, como por exemplo, um jantar, de/para um Terceiro, deve incluir a presença de um representante da Companhia; se isso não acontecer, o pagamento será considerado um presente e, por essa razão, estará sujeito às limitações acima listadas. A Prumo não permite que sejam pagos alimentação e entretenimento para Familiares de Terceiros e não permite que Terceiros paguem alimentação ou entretenimento para Familiares de Colaboradores e de Representantes. Além disso, antes de oferecerem, prometerem ou pagarem alimentação ou entretenimento para Terceiros ou de receberem entretenimento ou alimentação de Terceiros, os Colaboradores e os Representantes deverão preencher o formulário adequado e devem atender aos requisitos dispostos no formulário, além dos seguintes: As despesas devem ser razoáveis e devem estar de acordo com a ética profissional; As despesas não devem ser motivadas por uma intenção corrupta; As despesas não devem ser pródigas ou impróprias (ou seja, de entretenimento adulto); O pagamento deverá ser feito diretamente ao prestador do serviço, quando aplicável (ex: restaurante); O custeio deve ser limitado aos Terceiros, e não podem incluir despesas relacionadas aos seus Familiares ou convidados; O encontro no qual ocorrer o custeio de alimentação deve ter propósito estritamente profissional e/ou institucional. O limite de despesa de alimentação e de entretenimento por pessoa é limitado a R$ 100,00 (cem reais). Esse mesmo limite é aplicável no caso de Colaboradores e Representantes receberem alimentação ou entretenimento de Terceiros. Esse limite somente poderá ser ultrapassado em situações excepcionais 27

28 e após a aprovação pelo Diretor Financeiro e pelo Setor de Compliance. 7. EXTORSÃO Ocorre a extorsão quando uma pessoa é ameaçada de lesão corporal, de detenção ou de danos materiais ou morais graves, a menos que adote determinado comportamento. Um simples pedido para que seja feito um pagamento indevido, sem a existência de ameaça de agressão física imediata ou danos materiais graves, é insuficiente para preencher os requisitos legais de caracterização da extorsão. A extorsão não é considerada uma justificativa para pagamentos ou ofertas de suborno na maioria dos países. Se você estiver em uma situação que se assemelhe a uma extorsão e se for possível no momento, entre em contato com o Setor de Compliance da Companhia, para obter indicações de como agir antes de fazer qualquer pagamento. Se as circunstâncias não permitirem a consulta prévia ao Setor de Compliance, relate a ocorrência logo que possível e registre com precisão o pagamento nos registros da Companhia, incluindo a justificativa do pagamento, o montante, a data e o destinatário. 8. TAXA DE URGÊNCIA As taxas de urgência são muitas vezes solicitadas por Agentes Públicos com o objetivo de assegurar ou acelerar o desempenho das ações governamentais de rotina. Os valores requeridos nessas situações são normalmente pequenos. Porém, mesmo os pagamentos de pequeno montante são considerados subornos por muitas Leis Globais de Combate à Corrupção. Assim, a Prumo proíbe seus Colaboradores e Representantes de efetuar qualquer pagamento de taxa de urgência. Se solicitarem que você efetue pagamento desse tipo, entre em contato com o Setor de Compliance imediatamente. O Setor de Compliance fará uma recomendação, a fim de determinar se uma exceção a essa proibição é possível, o que somente ocorrerá na hipótese de a legislação local expressamente permitir pagamentos dessa natureza. 9. CONTRATOS FIRMADOS COM AGENTES PÚBLICOS OU A ELES RELACIONADOS Nenhum Colaborador ou Representante poderá negociar ou firmar contratos com Agentes Públicos (ou a eles relacionados) cujas decisões possam influenciar, ainda que indiretamente, a Companhia, caso esses contratos exponham a Companhia a possíveis violações das Leis Globais de Combate à Corrupção. Contratos que se enquadrem nessa descrição somente poderão ser firmados após a avaliação do Comitê de Ética e de Compliance e aprovação pelo Conselho de Administração da Prumo. 28

29 10. ACORDOS COM TERCEIROS De acordo com as Leis Globais de Combate à Corrupção, a empresa pode ser responsabilizada pelas atividades impróprias de Terceiros. Consequentemente, os Colaboradores e Representantes devem realizar diligências junto aos Terceiros, antes da celebração de qualquer contrato. A diligência destina-se a avaliar a reputação e a experiência dos Terceiros, bem como para determinar se algum dos proprietários, administradores, diretores, funcionários ou empresas coligadas de um Terceiro são Agentes Públicos ou Familiares de Agentes Públicos. Consulte o Setor de Compliance sobre a diligência adequada e a melhor forma de documentar a diligência realizada. O Diretor Financeiro e o Setor de Compliance devem analisar e aprovar os contratos a serem firmados com Terceiros, relacionados à atuação perante ou em conjunto com um Agente Público. Para submeter os contratos à aprovação desses órgãos, os Colaboradores deverão preencher o formulário adequado e submetê-los ao Diretor Financeiro e ao Setor de Compliance juntamente com a minuta de contrato. Alguns contratos rotineiros, no entanto, poderão dispensar a aprovação prévia indicada no parágrafo acima. Nesse sentido, contratos firmados para a prestação de serviços pequenos e pontuais, ou para a aquisição de produtos de baixo valor e que sejam usados nas atividades corriqueiras da Prumo dispensarão o procedimento acima. Exemplos de contratos que não precisarão de aprovação prévia são: contratação de técnico para fazer a manutenção de equipamentos ou instalações simples, como ar condicionado, eletricidade, encanamento, etc. aquisição de pequenas quantidades de bens usados no dia a dia da Companhia, como resmas de papel, canetas, copos de plástico, etc. O formulário específico para a contratação de Terceiros traz lista detalhada dos setores que dispensarão a aprovação prévia para a contratação. Caso você tenha qualquer dúvida a respeito da necessidade ou não de aprovação prévia para a contratação, entre em contato com o Setor de Compliance. Os contratos firmados pela Companhia com Terceiros, devem conter as seguintes diretrizes, quando aplicável: exija que a outra parte siga este Código e as Leis Globais de Combate à Corrupção; estabeleça a rescisão imediata do contrato, caso o Terceiro viole o Código ou as Leis Globais de Combate à Corrupção; exigindo que o Terceiro pague por quaisquer danos e despesas sofridas pela Com- 29

30 panhia nessa circunstância; informe se algum dos conselheiros, diretores, funcionários, administradores ou funcionários principais da outra parte é um Agente Público; exija que o Terceiro mantenha livros e registros atualizados, detalhando as despesas incorridas em nome da Companhia, e forneça à Companhia acesso a esses registros, mediante sua solicitação; proíba a cessão do contrato pela outra parte sem o consentimento por escrito da Companhia; proíba a realização de quaisquer pagamentos relativos a viagens, entretenimento ou outras despesas com Agentes Públicos em nome da Companhia, sem o consentimento expresso por escrito da Companhia; e exija que a outra parte certifique, periodicamente, sua conformidade com este Código e com as Leis Globais de Combate à Corrupção. Caso um Terceiro solicite a um Representante ou a um Colaborador que este (i) esconda a identidade de outra pessoa envolvida na operação; (ii) realize ou ofereça um pagamento irregular um pagamento fora dos registros ; ou (iii) faça um pagamento em um país que não seja o país onde o serviço está sendo prestado, o Colaborador ou Representante deverá recusar o pedido e deve imediatamente comunicar o incidente ao Diretor Financeiro da Companhia e ao Setor de Compliance. A Companhia não pagará honorários, comissões, custos ou outras despesas de bens ou de serviços aos Terceiros cujos valores não estejam de acordo com o praticado no mercado ou que não sejam razoáveis sem consultar primeiro o Diretor Financeiro da Companhia. 11. JOINT VENTURES A Prumo pode ser responsabilizada por atividades corruptas de seus parceiros em uma joint venture (sociedades com a participação acionária da Companhia em conjunto com outra(s) sociedade). As joint ventures com a participação majoritária da Companhia ou que sejam de outra forma controladas pela Prumo, devem seguir este Código. Para todas as demais joint ventures, a Prumo deverá incentivar a adoção deste Código, assim como dos procedimentos anticorrupção previstos nas Leis Globais de Combate à Corrupção. Na medida em que qualquer Colaborador ou Representante da Prumo tomar conhecimento de que alguma sociedade participante de uma joint venture com a Prumo, ou um de seus representantes, realizou qualquer ação que viole este Código, o Colaborador ou o Representante deve comunicar essas atividades para o Setor de Compliance. 30

31 12. CONFLITOS DE INTERESSE Os Colaboradores e Representantes devem evitar conflitos de interesse. Ocorre um "conflito de interesses" quando o interesse particular de uma pessoa interfere ou pode conflitar com os interesses da Companhia. Por exemplo, um conflito de interesses poderá existir quando um Colaborador ou Representante ou um Familiar tiver algum investimento ou interesse profissional que dificulte o desempenho de suas funções na Prumo de forma objetiva e leal; ou quando um Colaborador ou Representante utiliza a sua posição na Prumo para obter lucro ou vantagem pessoal à custa da Prumo. A prática de atos em conflito de interesses poderá prejudicar a integridade e a reputação do Colaborador ou do Representante, assim como da Companhia. Para evitar conflitos de interesses, não concorra com os negócios da Prumo, nem deixe que seus interesses pessoais e os de sua família prejudiquem os interesses da Prumo. Colaboradores e Representantes devem relatar quaisquer interesses pessoais ou profissionais que conflitem ou que possam conflitar com os interesses da Companhia. Entende-se que um interesse pessoal pode conflitar com os interesses da Companhia sempre que ele possa levar ao questionamento de sua lealdade para com a Companhia. Se você acha que uma situação causa ou pode causar um conflito de interesses com Prumo, ou se você tiver dúvidas a esse respeito, você deve entrar em contato com o Setor de Compliance. Da mesma forma que podem existir conflitos de interesse entre os interesses dos Colaboradores e Representantes e os da Prumo, também é possível que certas situações gerem conflitos de interesses entre os interesses da Prumo e os da Administração Pública. Por essa razão, todos os Colaboradores e Representantes devem evitar situações em que possíveis conflitos de interesse possam surgir entre os interesses da Companhia e os da Administração Pública. Assim, determinadas situações devem ser evitadas por todos os Colaboradores e Representantes, incluindo as seguintes: Contratar ou manter relações comerciais com empresas que per Contratar ou manter relações comerciais com empresas que pertençam a Agentes Públicos ou a seus Familiares com a intenção de influenciar as decisões do Agente Público. Oferecer ou dar presentes a Agentes Públicos cujas decisões são de interesse da Prumo. Contratar, mesmo que indiretamente ou como consultor, Agente Público que atue nessa qualidade ou que se encontre em período de quarentena, salvo se Lei permitir a contratação. 31

32 Usar informação privilegiada fornecida por Agente Público que tinha a obrigação de mantê-la em segredo. Usar relações de parentesco entre um Agente Público e um Colaborador ou Representante para obter tratamento favorável que possa beneficiar a empresa. E lembre-se que, se você tiver alguma relação pessoal com um Agente Público cujas decisões possam influenciar, ainda que indiretamente, a Companhia ou com Terceiros com quem a Prumo esteja fazendo negócios, você deve informar seu supervisor imediatamente sobre essa relação pessoal. 13. ATIVIDADES POLÍTICAS A Companhia não se envolve em atividades político-partidárias. A Companhia respeita a participação de Colaboradores e de Representantes em atividades políticas, desde que em caráter pessoal e em observância às diretrizes deste Código. Ressalta-se que as leis restringem certas atividades políticas realizadas em nome da Companhia. Como resultado, a Prumo não faz qualquer doação política e não permite que nenhuma doação política seja feita em nome da Companhia. Nenhum dispositivo deste Código limita as atividades políticas dos Colaboradores ou Representantes nos casos em que essa atividade é permitida por lei e é desempenhada pelo próprio Colaborador ou Representante e com seus recursos pessoais, não envolvendo, assim, o uso de quaisquer recursos da Companhia. Os Colaboradores ou Representantes não devem realizar nenhuma atividade política em nome da Companhia. Os Colaboradores ou Representantes devem respeitar as diferentes opiniões políticas de seus colegas e estão proibidos de pressionar seus colegas a participar de campanhas ou a fazer doações em benefício de candidatos políticos específicos. 14. DOAÇÕES FILANTRÓPICAS E PATROCÍNIOS A Companhia apoia diversas instituições de caridade e incentiva seus Colaboradores e Representantes a se envolverem em atividades beneficentes. No entanto, todas as doações filantrópicas e os patrocínios realizados pela Companhia, ou em nome dela, devem ser previamente aprovados pelo Diretor Financeiro e pelo Setor de Compliance; para tanto, os Colaboradores e os Representantes devem preencher o formulário próprio para essas situações. As doações e os patrocínios devem ser realizados em benefício de organizações de caridade legítimas e não devem ser feitas em troca de um benefício indevido para a Companhia. As instituições de caridade devem ser examinadas para garantir que nenhum Agente Público, em posição de influenciar os negócios da Prumo, beneficie-se direta ou indiretamente das 32

33 doações filantrópicas e dos patrocínios. As doações filantrópicas e os patrocínios feitos com uma intenção corrupta, para manter negócios ou para obter indevidamente uma vantagem para a Companhia, são estritamente proibidos. As doações filantrópicas e os patrocínios abrangem aqueles feitos em dinheiro, na forma de empréstimos de equipamentos e no fornecimento de serviços gratuitos, entre outros. Nenhum patrocínio ou doação deve ser feito a Agentes Públicos que possam influenciar decisões que afetem os interesses da Companhia. 15. LEIS ANTITRUSTE - CONTATOS COM CONCORRENTE A Prumo proíbe quaisquer discussões, reuniões, ou acordos com concorrentes sobre qualquer assunto que possa violar as leis de defesa da concorrência (ou leis antitruste ). As violações às leis de defesa da concorrência incluem qualquer tipo de discussão entre concorrentes, tais como discussões que envolvam fixação de preços, divisão de mercados e manipulação de licitações. Em licitações, por exemplo, os Colaboradores e Representantes estão proibidos de discutir as propostas de concorrentes antes da apresentação da proposta da Companhia; igualmente, estão proibidos de firmar acordos com terceiros para fixar os preços de bens ou de serviços. Os Colaboradores e Representantes devem conhecer as normas de defesa da concorrência e evitar violações a elas. Nenhum Colaborador ou Representante está autorizado a violar essas leis com o objetivo de obter vantagem comercial indevida em benefício da Companhia. Se você tiver alguma dúvida sobre a legalidade de determinada conduta, você deve consultar, por escrito, o Setor de Compliance. 16. REGISTROS PRECISOS E APROPRIADOS Toda operação, aquisição ou alienação de ativos da/pela Companhia deve ser autorizada de forma adequada, em tempo hábil e ser registrada com precisão. Os Colaboradores e Representantes serão responsáveis por zelar pelo registro preciso do montante da operação, da natureza e do propósito da operação e pela sua correta classificação contábil. As operações devem ser inseridas nos livros e nos registros da Companhia em 30 (trinta) dias e sempre dentro do período contábil adequado. Nenhuma operação que exija ou contemple a realização de inscrições e de registros falsos ou fictícios, no todo ou em parte, poderá ser realizada. Nenhum registro contábil deve ser elaborado ou mantido sem que haja comprovação documental para tanto ou sem base fática razoável. Os ajustes em registros contábeis devem seguir os procedimentos estabelecidos e, uma vez finalizados, não devem ser alterados. A Companhia proíbe que sejam mantidos recur- 33

34 sos ou ativos que não tenham sido divulgados ou registrados por quaisquer razões, inclusive aqueles que desvirtuem ou dissimulem qualquer aspecto de uma operação. É fundamental que todos os Colaboradores e Representantes mantenham registros precisos e completos de todas as despesas e receitas, além de todas as aprovações aplicáveis, conforme exigido por este Código e pelas demais políticas da Companhia. Além disso, os Colaboradores e Representantes devem garantir que todos os contratos com Terceiros sejam feitos por escrito. Ao apresentar despesas para reembolso para Companhia, os Colaboradores e Representantes devem certificar-se que as despesas são precisas, completas e em conformidade com as leis aplicáveis e com este Código. 17. NEGOCIAÇÃO JUSTA Os Colaboradores e Representantes devem agir de forma honesta e justa com os nossos clientes, fornecedores, concorrentes e outros funcionários. Nenhum Colaborador ou Representante deve tirar vantagem injusta de ninguém através de manipulação, dissimulação, abuso de informações privilegiadas, deturpação de fatos relevantes ou qualquer outra prática desleal. 18. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS Qualquer informação a respeito dos assuntos de negócios ou dados de propriedade de Prumo, de seus fornecedores, clientes ou funcionários são confidenciais e não devem ser divulgados. Você não deve divulgar qualquer informação da Companhia ou segredos comerciais, informações confidenciais ou de propriedade da Prumo para ninguém, a menos que a divulgação seja especificamente autorizada pela Diretoria da Companhia, por escrito, ou caso seja exigida por lei. Informações confidenciais incluem todas as informações não públicas que possam ser úteis para concorrentes, ou que possam ser prejudiciais à Prumo ou aos seus clientes, caso se tornem públicas. Exemplos desse tipo de informação incluem dados de remuneração ou informações tecnológicas, estratégias de preço e de marketing, contratos de compra, os procedimentos de qualidade, cronogramas de desenvolvimento de projetos, status de aprovação de órgãos do governo, projetos e propostas pendentes, listas de fornecedores, ou quaisquer outras informações de clientes. As questões relativas a informações confidenciais (incluindo o que constitui informação confidencial) devem ser encaminhadas para o seu supervisor ou por escrito ao Setor de Compliance. 34

35 19. COMUNICAÇÃO, TREINAMENTO, CERTIFICAÇÃO E SUPERVISÃO Todos os Colaboradores, Representantes e Terceiros que trabalham em nome de Prumo receberão uma cópia deste Código e deverão comprovar, por escrito, anualmente, que não violaram e se comprometer a não violar este Código ou as Leis Globais de Combate à Corrupção. Os Colaboradores e Representantes receberão treinamento sobre este Código e sobre as Leis Globais de Combate à Corrupção, de acordo com suas responsabilidades de trabalho. A Prumo irá avaliar seus esforços em agir em conformidade com as melhores práticas anticorrupção e adotará medidas para garantir a eficiência deste Código, além de fazer os ajustes apropriados sempre com o objetivo de aprimorar o nosso programa anticorrupção. Nesse sentido, o Comitê de Ética e de Compliance da Prumo fará avaliações periódicas deste Código e fará os ajustes que forem necessários para sua boa aplicação. 20. REPORTANDO VIOLAÇÕES Qualquer violação ou suspeita de violação do presente Código ou das Leis Globais de Combate à Corrupção deve ser comunicada imediatamente ao Setor de Compliance; igualmente, deve-se reportar imediatamente quaisquer situações em que Agentes Públicos, seus Familiares ou Terceiros solicitem vantagens indevidas. Quando um Colaborador ou Representante fizer, de boa-fé, uma denúncia de uma violação ou de uma suspeita de violação, ele estará protegido contra quaisquer atos de retaliação. Todos os esforços serão feitos para manter em sigilo a identidade do denunciante. Todos os relatos fundamentados de desvio de conduta serão investigados pela Companhia. Serão tomadas as medidas disciplinares adequadas por qualquer violação, que podem incluir demissão ou rescisão de contrato e término de relações comerciais com a Companhia. Tenha em mente que não denunciar uma violação ou uma suspeita de violação a este Código e às Leis Globais de Combate à Corrupção é também uma violação a este Código. As denúncias poderão ser feitas por meio do canal de denúncia divulgado no portal da Intranet intranet/sitepages/principal.aspx e no portal da Companhia Será assegurado anonimato ao denunciante, caso assim deseje. Também será garantida a confidencialidade das informações constantes da denúncia, visto que o canal de denúncias será acessado exclusivamente Auditoria Interna da Companhia. Caso existam indícios suficientes de uma violação a este Código ou às Leis Globais de Combate à Corrupção, o Setor de Compliance conduzirá investigação objetiva e independente e remeterá suas conclusões ao Comitê de Ética e de Compliance. 35

36 21. PENALIDADES A atuação em conformidade com este Código e com as Leis Globais de Combate à Corrupção é obrigatória. As violações podem resultar em responsabilidade administrativa, criminal ou civil para a Companhia e para os Colaboradores e Representantes envolvidos. Além disso, os infratores estarão sujeitos a ações disciplinares, inclusive demissão por justa causa e possível encaminhamento de denúncias aos órgãos governamentais apropriados. As penalidades serão graduadas de acordo com a gravidade da infração, de eventual reincidência e dos efeitos causados à Companhia. A falha em relatar as circunstâncias que podem indicar uma violação e a falha em detectar uma violação a este Código ou às Leis Globais Anticorrupção também podem ser motivo de aplicação de uma ação disciplinar. A aplicação das penalidades acima referidas ficará a cargo do Comitê de Ética e de Compliance, que avaliará o relatório de investigação enviado pelo Setor de Compliance. 36

37 TERMO DE CIÊNCIA Por meio deste termo, eu reconheço que recebi uma cópia da Código Anticorrupção da Prumo. Eu entendo e concordo que é minha responsabilidade ler e familiarizar-me com o Código. Se eu tiver alguma dúvida a respeito do Código, eu entendo que é minha responsabilidade pedir auxílio do Setor de Compliance ou do Departamento de Recursos Humanos da Prumo. Eu entendo que a Prumo reserva-se o direito de alterar, rever, revogar ou adicionar quaisquer políticas, procedimentos e práticas a qualquer momento, sem aviso prévio, inclusive por meio da criação de políticas e de procedimentos que podem não constar neste Código. Minha permanência como funcionário, diretor, administrador ou consultor da Prumo indica minha concordância em seguir o Código e suas eventuais alterações futuras, aditamentos, ou revisões. Da mesma forma, a continuidade da relação comercial existente entre a Prumo e eu (ou a empresa que represento) igualmente indica essa concordância. Eu também reconheço e concordo em cumprir este Código e as leis aplicáveis. Não tenho conhecimento de quaisquer violações a este Código ou às leis pertinentes e não tenho conhecimento de qualquer indício de violação a elas. Se eu tomar conhecimento de quaisquer indícios de violações ou de violações deste Código ou das leis pertinentes, vou denunciá-los ao Setor de Compliance imediatamente. Nome do Colaborador ou Representante (Legível) / / Data Nome do Colaborador ou Representante (Assinatura) 37

38 38

39 TERMO DE CIÊNCIA Por meio deste termo, eu reconheço que recebi uma cópia da Código Anticorrupção da Prumo. Eu entendo e concordo que é minha responsabilidade ler e familiarizar-me com o Código. Se eu tiver alguma dúvida a respeito do Código, eu entendo que é minha responsabilidade pedir auxílio do Setor de Compliance ou do Departamento de Recursos Humanos da Prumo. Eu entendo que a Prumo reserva-se o direito de alterar, rever, revogar ou adicionar quaisquer políticas, procedimentos e práticas a qualquer momento, sem aviso prévio, inclusive por meio da criação de políticas e de procedimentos que podem não constar neste Código. Minha permanência como funcionário, diretor, administrador ou consultor da Prumo indica minha concordância em seguir o Código e suas eventuais alterações futuras, aditamentos, ou revisões. Da mesma forma, a continuidade da relação comercial existente entre a Prumo e eu (ou a empresa que represento) igualmente indica essa concordância. Eu também reconheço e concordo em cumprir este Código e as leis aplicáveis. Não tenho conhecimento de quaisquer violações a este Código ou às leis pertinentes e não tenho conhecimento de qualquer indício de violação a elas. Se eu tomar conhecimento de quaisquer indícios de violações ou de violações deste Código ou das leis pertinentes, vou denunciá-los ao Setor de Compliance imediatamente. Nome do Colaborador ou Representante (Legível) / / Data Nome do Colaborador ou Representante (Assinatura) 39

40 40

41 QUESTÕES SOBRE A POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO O continuado sucesso da Companhia depende, principalmente, da confiança depositada por nossos clientes. Nesse sentido, os Colaboradores e Representantes devem agir de modo a merecer a confiança do público em todos os momentos, agindo sempre em conformidade com este Código e com as Leis Globais de Combate à Corrupção. Abaixo estão as perguntas mais frequentes a respeito do cumprimento do Código e das Leis Globais de Combate à Corrupção. Elas têm como objetivo ajudá-lo a compreender o Código, mas não se trata de uma lista que contenha a totalidade das questões ou problemas que você poderá enfrentar. Em geral, o uso do bom senso, com base em princípios éticos, serão as diretrizes do seu comportamento. Se surgir uma situação em que você não tenha certeza sobre o melhor modo de agir, você deverá discutir o assunto abertamente com o seu supervisor ou com o Setor de Compliance. PERGUNTAS FREQUENTES Qual a política da Prumo com relação ao combate à corrupção? A Prumo tem uma política de "tolerância zero" quando se trata de corrupção. A reputação e o sucesso comercial da Prumo foram e são construídos de acordo com os princípios da negociação justa e ética. Nossa reputação de integridade e de excelência requer uma cuidadosa observância a todas as leis e regulamentações aplicáveis, bem como um escrupuloso respeito pelos mais elevados padrões de conduta e de integridade pessoal. Esperamos que cada Colaborador ou Representante promova e proteja os interesses da Companhia e mantenha a integridade pessoal e profissional em todos os momentos. Portanto, nenhum suborno ou propina para qualquer pessoa é aceitável. Quais são alguns exemplos de qualquer coisas de valor ou de vantagem indevida? O significando de "qualquer coisa de valor" ou vantagem indevida é bastante abrangente. Exemplos de benefícios que podem ser considerados coisa de valor ou vantagem indevida são: upgrade de voos para passagens aéreas de primeira classe, passeios para resorts, equipamento gratuito, empréstimos sem juros, contratação de um Familiar para uma posição temporária, refeições, entretenimento, bilhetes desportivos, bilhetes gratuitos ou com desconto para eventos, viagens ou uso de instalações, entre outros. 41

42 Como posso saber se um presente criará uma situação de risco? Se você pensar sobre o presente a partir da perspectiva de alguém de fora, normalmente você vai ser capaz de determinar se o presente pode criar uma situação de risco. Por exemplo, você se sentiria confortável se um jornal local noticiasse que você, como um Colaborador ou Representante de Prumo, deu o presente? Se você ouvisse falar que um concorrente deu o mesmo presente, você estaria desconfiado da intenção do concorrente? Se você visse alguém receber tal presente, você pensaria que era parte de um acordo para que a pessoa fizesse algo em troca? Se você perguntar a si mesmo estas perguntas e não se sentir confortável dando o presente, você não deve continuar. Alguns fatores adicionais a considerar quando se dá um presente incluem: O custo ou o valor do presente (ou seja, quanto maior o valor de presente, mais provável será que o presente crie uma situação de risco); Seu relacionamento com o destinatário e a relação dele com a Prumo, incluindo a capacidade do destinatário de influenciar os negócios da Companhia (por exemplo, se o destinatário está em uma posição de fechar negócios com a Prumo, proporcionar-lhe um presente enquanto a decisão sobre o negócio está pendente, pode criar uma situação de risco); e Outros presentes dados ao destinatário e a frequência com que são dados (ou seja, se o destinatário recebe vários presentes em um ano de você, a frequência da troca de presentes pode criar uma situação de risco). Há momentos em que eu posso oferecer refeições ou bebidas aos Agentes Públicos? As refeições ou bebidas são consideradas coisas de valor e, portanto, devem cumprir com as exigências deste Código em relação à despesa de hospedagem e de viagens, incluindo a prévia aprovação pelos setores competentes. Você nunca poderá oferecer ou fornecer refeições ou bebidas a qualquer indivíduo, a fim de garantir uma vantagem comercial ou em lugares onde a prática for proibida por lei. Fornecer uma refeição ou bebidas no âmbito de uma reunião de negócios legítima ou em conexão com explicações, demonstrações, ou programas de treinamento sobre produtos é permitido como uma despesa de negócio relacionado 42

43 com a promoção, demonstração ou explicação de um produto ou serviço ou a execução de uma obrigação contratual. Por exemplo, fornecer uma refeição a preços razoáveis para Agentes Públicos que visitam a área do projeto para as inspeções necessárias é geralmente apropriado. O custo das refeições, os participantes, o local, o propósito (por exemplo, durante uma inspeção no local), e a data, devem ser registrados nos livros e nos registros da Companhia com precisão. O custo por refeição deve estar de acordo com os limites do Código ou com a quantidade previamente aprovada pelo Diretor Financeiro e pelo Setor de Compliance. Enquanto estamos negociando com um determinado fornecedor, o fornecedor oferece um jantar para discutir negócios. Devo aceitar o convite? Se o preço do jantar for razoável, em um local apropriado para discutir questões de negócios, e em conexão com reuniões de negócios (ou seja, as negociações comerciais continuarão durante o jantar), você pode aceitar o convite. Lembre-se de perguntar-se, no entanto, se você consideraria o jantar impróprio se um concorrente estivesse jantando com o fornecedor durante as negociações comerciais. Se a refeição não violar este Código, inclusive a proibição de criar situações de risco, então você pode aceitar o convite. Se você tiver alguma dúvida sobre a conveniência de aceitar o convite, entre em contato com o seu supervisor ou com o Setor de Compliance para obter orientações. Comprar bilhetes para um evento de angariação de fundos organizado por um partido político ou por uma campanha política seria considerado uma doação política? Sim. Doações políticas incluem todos os tipos de pagamentos a, ou em benefício de, um partido político, candidato ou comitê eleitoral, incluindo os pagamentos em eventos de angariação de fundos. Essa doação só pode ser feita se ela estiver em conformidade com o Código. A atividade política pessoal é proibida por este Código? A Prumo não proíbe a atividade política e a participação na política por Colaboradores ou Representantes, quando feita de modo apropriado. No entanto, essa atividade deve ocorrer estritamente a título pessoal e privado, e não em nome de Prumo. Os Colaboradores e Representantes não podem realizar atividade política pessoal usando propriedades ou equipamentos da Prumo, ou durante o horário de trabalho. Os Colaboradores e 43

44 Representantes não estão autorizados a fazer doações políticas em nome da Prumo e depois solicitar o reembolso pela Companhia. Lembre-se que a Prumo não faz doações políticas direta ou indiretamente e que, portanto, não permite que outras pessoas façam doações políticas em seu nome. Existe um tipo específico de registro ou recibo que eu preciso para cada transação? A Companhia deve manter registros precisos e completos de todas as despesas. Isso geralmente inclui recibos e documentação que identifique a data, o valor/custo, a finalidade e os participantes/destinatários. O teste simples que deve ser feito é verificar se uma pessoa independente conseguiria entender, por meio da documentação comprobatória, qual era a despesa, para quem ela foi feita ou quem se beneficiou dela, e seu motivo. Os recibos devem ser obtidos em todas as despesas referentes a refeições, entretenimento, presentes e viagens. Quais tipos de possíveis violações devo informar? Você deve relatar qualquer violação ou indício de violação deste Código ou das Leis Globais de Combate à Corrupção. Todas as atividades relacionadas à Prumo estão sujeitas a este Código. Portanto, qualquer pessoa ou empresa que esteja associada a qualquer atividade relacionada à Prumo deve respeitar este Código. Isso pode incluir Terceiros. Para fazer denúncias, forneça o máximo de informações e detalhes possíveis. Mesmo se você não tiver provas concretas de que uma violação ocorreu, você deverá relatar a suspeita. A Companhia realizará uma investigação de todas as denúncias. O que acontecerá se eu fizer uma denúncia que, ao final da investigação, seja considerada falsa? Ninguém será punido por comunicar suspeitas de boa-fé, mesmo que as preocupações relatadas não possam ser acompanhadas de prova, ou em última análise, forem consideradas incorretas. É suficiente que a parte relatora acredite que as preocupações sejam precisas ou suspeitas o suficiente para justificar a denúncia. O que acontece se alguém fizer uma acusação falsa deliberadamente? A Prumo poderá impor ações disciplinares a qualquer um que relate informações falsas ou enganosas de forma deliberada. As denúncias falsas poderão prejudicar injustamente a repu- 44

45 tação de pessoas inocentes. Espalhar tais informações para outras pessoas pode prejudicar a reputação da Prumo ou suas relações com Terceiros, e pode, ainda, expor as vítimas a possíveis danos. Os pagamentos efetuados para assegurar ou acelerar o desempenho das ações governamentais de rotina são permitidos? Esses pagamentos, muitas vezes referidos como taxa de urgência, são proibidos por esse Código e não são permitidos pela maioria das Leis Globais de Combate à Corrupção ou por este Código. Se um Agente Público solicitar um pagamento para agilizar um ato governamental de rotina (por exemplo, permissões ou certificados de inspeção), você deve reportar esse problema ao seu supervisor ou ao Setor de Compliance imediatamente. Esses tipos de requerimento são habituais no dia a dia, em alguns países, mas há outras maneiras de a Prumo solucionar impasses operacionais. O que devo levar em consideração quando tiver que me relacionar com Terceiros? Existem várias "bandeiras vermelhas" ou "sinais de alerta" que podem sinalizar um risco em uma relação com Terceiros. Estes incluem situações em que o Terceiro: Aparenta não ser qualificado ou não ter uma equipe de tamanho razoável É recomendado especificamente por um Agente Público Solicita que a sua identidade seja mantida confidencial Solicita que o pagamento pelos serviços prestados seja feito a pessoa física ou jurídica diversa da que efetivamente os prestou Solicita que os pagamentos sejam feitos em dinheiro ou por meio de pagamentos no exterior Solicita que você ou a Prumo falsifique documentos Solicita pagamentos extremamente altos relativamente ao valor do serviço prestado Solicita reembolso de despesas elevadas ou não documentadas Se algum desses ou outros sinais preocupantes existirem, é necessário que seja feita uma investigação adicional. Você deve discutir qualquer um destes tipos de sinais com o Setor de Compliance. 45

46