ACORDO nº 94. (25 de abril de 2014)

Transcrição

1 Esse acordo regulamenta o Comitê de Negócios da Interconexión Eléctrica S.A. (ISA). A comissão diretora da ISA, ao utilizar seus poderes estatutários, CONSIDERA: A. Que, atualmente, a ISA administra o Comitê de Novos Negócios de maneira institucional. Suas principais funções são a análise de novos negócios e investimentos da ISA e de suas empresas e o monitoramento dos negócios em andamento. B. Que, por meio do Acordo 46 de 30 de abril de 2004 e, em seguida, por meio do Acordo 76 de 29 de maio de 2006, foi regulamentado e formalizado o Comitê de Novos Negócios. C. Que, por meio do Acordo 82 de 29 de outubro de 2010, foi alterado o Acordo 46 de 30 de abril de 2004, no sentido de modificar o artigo décimo primeiro, que trata das funções e da denominação do Comitê de Novos Negócios. D. Que, por meio do Acordo 91 de 25 de abril de 2014, foi regulamentado o funcionamento da comissão diretora da ISA. Além disso, foi estabelecido no mesmo acordo um capítulo especial, por meio do qual foi regulamentado, de maneira geral, o funcionamento dos comitês da comissão.

2 Página 2 de 7 E. Que, levando em consideração o disposto no Acordo 91 de 25 de abril de 2014, bem como as principais definições estratégicas da ISA em seu papel corporativo, é necessário atualizar a regulamentação do Comitê de Negócios para que sejam estabelecidos, por meio do presente acordo, todos os itens relacionados com as responsabilidades e o funcionamento do comitê. ACORDO: ARTIGO PRIMEIRO. COMPOSIÇÃO: O Comitê de Negócios será formado por sete (7) membros da comissão diretora. Esse comitê será formado na reunião da comissão diretora que ocorrerá depois que a Assembleia Geral de Acionistas eleger os membros da comissão. ARTIGO SEGUNDO. FUNÇÕES: São funções do Comitê de Negócios: 1) Deliberar e decidir sobre as diretrizes de fechamento para os eventos mencionados nos itens a e b, número 19, do artigo 34 dos estatutos sociais da ISA, quando sejam submetidos a análise pela comissão diretora. Para qualquer evento mencionado anteriormente, o Comitê de Negócios pode desistir de fechar o negócio ou solicitar a revisão da comissão diretora, quando considerar necessário.

3 Página 3 de 7 2) Deliberar e encaminhar ao presidente da sociedade, quando assim determinado, os temas relativos à apresentação de ofertas, à realização de investimentos e à realização de novos negócios pela ISA e suas empresas, quando os valores forem iguais ou maiores aos valores indicados a seguir, e menores que cinco por cento (5%) da capitalização da ISA na bolsa de valores: VALOR MILHÕES DE DÓLARES (*) ISA 10,0 REP / CTM 10,0 ISA CAPITAL 10,0 ISA CTEEP / subordinadas 10,0 TRANSELCA 10,0 INTERVIAL CHILE / subordinadas 10,0 INTERVIAL COLOMBIA 10,0 INTERCHILE 10,0 INTERNEXA / subordinadas 4,0 ISA BOLIVIA 1,5 XM / subordinadas 1,0

4 Página 4 de 7 (*) Não se incluem nos valores indicados as ampliações ou reforços de projetos existentes ou de administrações descentralizadas. 3) Apoiar a comissão diretora na estratégia de crescimento da ISA e suas empresas. 4) Monitorar o portfólio de negócios da ISA e suas empresas. 5) Analisar os negócios e investimentos da ISA e suas empresas que sejam submetidos à análise da comissão diretora ou do presidente da sociedade, devido ao impacto ou à importância dos mesmos. ARTIGO TERCEIRO. REUNIÕES: O Comitê de Negócios se reunirá quantas vezes forem necessárias para analisar os temas submetidos a sua consideração. O presidente da sociedade e os funcionários da direção poderão comparecer às reuniões do comitê como convidados, dependendo do tema analisado. ARTIGO QUARTO. PRESIDENTE DO COMITÊ: O Comitê de Negócios escolherá entre seus membros o presidente do comitê. O presidente, além de presidir as reuniões, será responsável por apresentar à comissão diretora os relatórios periódicos dos temas analisados pelo comitê.

5 Página 5 de 7 ARTIGO QUINTO. SECRETÁRIO E ATAS DO COMITÊ: O diretor de desenvolvimento de negócios corporativos da ISA será o secretário do Comitê de Negócios e deverá elaborar e assinar a respectiva ata. Além disso, será responsabilidade do secretário do comitê anunciar a reunião correspondente com pelo menos três (3) dias úteis de antecedência, a menos que a data tenha sido estabelecida em uma reunião anterior. A ata do comitê deve incluir, pelo menos: a data da reunião, os membros presentes e os convidados, as tarefas atribuídas aos integrantes do comitê, um resumo dos pareceres, as opiniões dos assessores contratados, a recomendação ou o resultado da análise ou avaliação, uma justificativa sucinta e numeração consecutiva. As atas do comitê são confidenciais e ficarão sob custódia do secretário. As cópias das atas só serão entregues às autoridades competentes e às pessoas autorizadas pela comissão diretora. O secretário do comitê expedirá os registros solicitados, de acordo com as disposições aplicáveis, a confidencialidade e a reserva dos documentos. ARTIGO SEXTO. CONFLITOS DE INTERESSE: Nas reuniões do Comitê de negócios, após a leitura da agenda do dia, o presidente perguntará às pessoas presentes na reunião se há algum conflito de interesse em relação aos temas que serão abordados pelo comitê. Essa informação será registrada na respectiva ata.

6 Página 6 de 7 Durante a reunião do comitê, caso seja permitido abordar um tema não incluído na agenda, o presidente perguntará no início da apresentação do tema se há algum conflito de interesse. Caso seja declarada a existência de um conflito de interesse, o membro do comitê que apresenta o conflito de interesse não deverá participar das atividades relacionadas com o tema, em conformidade com o previsto nos estatutos sociais e na lei. ARTIGO SÉTIMO. DECISÕES E RECOMENDAÇÕES: O Comitê de Negócios não poderá discutir os temas mencionados no item primeiro do artigo segundo do presente acordo com menos de três (3) membros. Todas as decisões e recomendações do Comitê de Negócios serão adotadas por maioria simples. ARTIGO OITAVO. DEVERES E RESPONSABILIDADES: Além dos deveres e responsabilidades que lhes correspondam como administradores da ISA, os membros do Comitê de Negócios devem participar das reuniões, não podem intervir nas discussões e decisões sobre temas que possam apresentar conflito de interesse e devem preparar de maneira adequada os temas que serão abordados nas reuniões. Além disso, os membros do Comitê de Negócios deverão manter a confidencialidade das discussões, decisões e recomendações feitas nas reuniões do comitê, de acordo com o termo de responsabilidade assinado no início do período para o qual foram nomeados membros da comissão diretora.

7 Página 7 de 7 ARTIGO NONO: Este acordo é válido a partir da data de sua expedição e derroga todas as normas internas da ISA de caráter geral ou particular que sejam contrárias ao acordo, principalmente o Acordo 46 de 30 de abril de 2004, o Acordo 82 de 29 de outubro de 2010 e, quando aplicável, o Acordo 76 de 29 de maio de Expedido em Bogotá, D.C., no dia vinte e cinco (25) de abril de O PRESIDENTE A SECRETÁRIA SANTIAGO MONTENEGRO TRUJILLO SONIA MARGARITA ABUCHAR