1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

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1 1ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES DA FONTE NOVA NEGÓCIOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 1

2 1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Nº da Emissão 1 ª Nº de Séries Única Agente Fiduciário BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Coordenador Líder Banco Santander (Brasil) S.A. Banco Mandatário Banco Bradesco S.A. Instituição Depositária ou Escrituradora Banco Bradesco S.A. Montante da Emissão R$ ,00 Destinação dos Recursos Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados à construção e implementação de nova arena multiuso denominada Arena Fonte Nova ( Arena ), na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, com capacidade para (cinquenta mil e quatrocentos) pessoas, nos termos do Contrato de Parceria Público Privada na Modalidade Concessão Administrativa para Reconstrução e Operação do Estádio da Fonte Nova, celebrado entre o Estado da Bahia, por meio da Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte SETRE, na qualidade de poder concedente ( Poder Concedente ), e a Emissora, figurando como intervenientes-anuentes a Construtora OAS Ltda. e a Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (em conjunto, as Acionistas ), a Superintendência dos Desportos do Estado da Bahia SUDESB e a Agência de Fomento do Estado da Bahia S.A. - DESENBAHIA, em 21 de janeiro de 2010 (conforme aditado de tempos em tempos, o Contrato de PPP ), a qual foi escolhida para receber jogos da Copa do Mundo da FIFA no ano de 2014 ( Projeto ). Publicações Diário Oficial do Estado da Bahia e jornal Correio Status (adimplência / inadimplência financeira) Adimplente 2

3 2. CARACTERÍSTICAS DA SÉRIE: Volume (Data de Emissão) R$ ,00 Valor Nominal Unitário (Data de Emissão) R$ ,00 Preço Unitário ( ) R$ , Quantidade de Debêntures 940 Data de Emissão 20/02/2012 Data de Vencimento 20/12/2024 Forma Escritural Registro CVM: DISPENSA ICVM 476/09 EM 28/02/2012 Código ISIN BRFNTEDBS001 Código do ativo FNTE11 Negociação SDT, SND e CETIP Conversibilidade Atualização Monetária Garantia(s) Repactuação Não Conversível (i) Penhor de Ações; (ii) Cessão Fiduciária todos os direitos e créditos, atuais e futuros (a) decorrentes da contraprestação pública, nos termos do Contrato de PPP; (b) a serem depositados nas Contas do Projeto Arena, exceto com relação aos direitos e créditos depositados na Conta Reserva BNB e na Conta de Aceleração de Amortização (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária); e (c) decorrentes das receitas operacionais do Projeto, nos termos do Contrato de PPP; (iii) Penhor de Direitos Emergentes. NÃO HOUVE 3. REMUNERAÇÃO: Juros Remuneratórios 100% DI + 3,60% a.a. Base de Cálculo 252 Periodicidade do Pagamento dos Juros Trimestral até 22/02/2014 e mensal após este período Amortização Mensal a partir de 22/03/2014 Início do Período 20/02/2012 Término do Período 22/12/2024 PU na Data de Emissão R$ ,00 4. PRÊMIO: Não há. 5. RATING: A Emissão não possui Rating. 3

4 6. POSIÇÃO DAS DEBENTURES EM : Emitidas Resgatadas Canceladas Adquiridas Em Tesouraria Em Circulação PAGAMENTOS REALIZADOS EM 2016: Evento Data Valor Juros 22/01/2016 R$ 1.251,90 Amortização 22/01/2016 R$ 416,60 Juros 22/02/2016 R$ 1.126,05 Amortização 22/02/2016 R$ 416,60 Juros 22/03/2016 R$ 1.239,56 Amortização 22/03/2016 R$ 416,60 Juros 22/04/2016 R$ 1.233,70 Amortização 22/04/2016 R$ 416,60 Juros 22/05/2016 R$ 1.227,84 Amortização 22/05/2016 R$ 416,60 Juros 22/06/2016 R$ 1.221,99 Amortização 22/06/2016 R$ 416,60 Juros 22/07/2016 R$ 1.274,46 Amortização 22/07/2016 R$ 416,60 Juros 22/08/2016 R$ 1.210,27 Amortização 22/08/2016 R$ 416,60 Juros 22/09/2016 R$ 1.262,19 Amortização 22/09/2016 R$ 416,60 Juros 22/10/2016 R$ 1.197,05 Amortização 22/10/2016 R$ 416,60 Juros 22/11/2016 R$ 1.064,20 Amortização 22/11/2016 R$ 416,60 Juros 22/12/2016 R$ 1.216,18 Amortização 22/12/2016 R$ 416,60 8. COVENANTS: Ressaltamos que por meio da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2017, na sede da Emissora, o Debenturista deliberou, dentre outros pontos (a) aprovar a prorrogação da apresentação das Demonstrações Financeiras relacionadas ao exercício social de 2016 e (ii) aprovar o não cumprimento da manutenção do ICSD mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), exclusivamente com relação ao exercício social de 2016, tendo sido aprovado para este período o ICSD mínimo de pelo menos 1,12 (um inteiro e doze vigésimos). 9. VENCIMENTO ANTECIPADO: 4

5 Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, foi verificado que todos os eventos mencionados na Escritura de Emissão que pudessem ensejar o vencimento antecipado da Emissão no exercício social encerrado em 2016 foram devidamente deliberados pelos Debenturistas por meio de assembleias gerais. Cabe ressaltar que por meio da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 18 de abril de 2017, na sede da Emissora, o Debenturista deliberou, dentre outros pontos (a) aprovar a prorrogação da apresentação das Demonstrações Financeiras relacionadas ao exercício social de 2016 e (ii) aprovar o não cumprimento da manutenção do ICSD mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), exclusivamente com relação ao exercício social de 2016, tendo sido aprovado para este período o ICSD mínimo de pelo menos 1,12 (um inteiro e doze vigésimos). 10. AVISOS AOS DEBENTURISTAS: - Data: 24/02/2016 (...) solicitada por meio desta, que sejam realizados todos procedimentos com vistas à concessão pelos Debenturistas da renúncia ao direito de declarar vencimento antecipado das DEBÊNTURES em função do não cumprimento da cláusula , item xxix, alínea a do instrumento em referência, que trata da remuneração de ICSD mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos). Além do exposto acima, a FNP S.A., também solicita por meio desta, alteração da cláusula 4.20 do instrumento em referência, para que todos os atos e decisões decorrentes da emissão, sejam divulgados em órgão oficial da União ou do Estado, bem como em outro jornal de grande circulação, na forma do capítulo XXV, artigo 289 da Lei 6404/76 (e consolidação es posteriores), confirme segue: As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme local da Companhia e, outro jornal de grande circulação editado no local em que está situada a sede da Companhia. Dessa forma, a cláusula 4.20 das Debêntures passaria a vigorar com a seguinte redação: 4.20 Publicidade Todos os atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser veiculados no Diário Oficial do Estado a Bahia e em outro jornal de grande circulação editado em que está situada a sede da Emissora, sob forma de Aviso aos Debenturistas, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário da realização da publicação no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua publicação. - Data: 25/04/2016 (..) solicitar que o prazo descrito no item 5.1, inciso (i), alínea (a) seja definido no dia 31 de maio do ano subsequente ao encerramento do exercício; no que tange às Demonstrações Financeiras auditadas relativas ao exercício de 2015, esclarecemos que aguardamos, apenas, a aprovação dos Auditores independentes em relação às notas explicativas referentes ao assunto tratado na correspondência FNP 044/2016 enviada a V. S.A em 20 de abril de 2016, de forma que solicitamos a aplicação do prazo acima solicitado já para este exercício 11. ASSEMBLEIAS GERAIS DE DEBENTURISTAS: - Ata de AGD realizada em 24/03/2016 5

6 - Ata de AGD realizada em 12/05/2017 6

7 EVENTOS SOCIETÁRIOS AGO de 30/04/2016: 7

8 AGE de 02/03/2016: 8

9 RCA de 29/01/2016: RCA de 22/02/2016: 9

10 RCA de 29/04/2016: 10

11 RCA de 09/05/2016: 11

12 RCA de 28/10/2016: RCA de 05/12/2016: 12. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS OCORRIDAS EM 2016 Não houve alteração estatutária no exercício social de DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA: Demonstração de Resultado 12

13 Balanço Patrimonial 13

14 14. COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: Contexto Operacional A Fonte Nova Negócios e Participações S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital fechado que foi constituída em 11 de janeiro de 2010, tendo como objetivo: A exploração de concessão administrativa, em regime de Parceria Público-Privada, pelo prazo de 35 anos, para a prestação do serviço de reconstrução, gestão da operação e manutenção da Arena Fonte Nova, podendo também desenvolver projetos associados e complementares a atividade principal, seja por meio da implementação e gestão de empreendimentos próprios, ou através de investimento e participação em outras sociedades de propósito especifico cujos objetos sociais incluam a exploração de atividades pertinentes a operação da arena multiuso e seu entorno, em conformidade com as condições e especificações no Contrato de Parceria PúblicoPrivada ( Contrato PPP ) celebrado com o Estado da Bahia através da Secretaria do Trabalho, Emprego, Renda e Esporte ( SETRE ou Poder Concedente ) nos termos do Edital nº 001/2009.Em 28 de dezembro de 2012 a Companhia assinou Termo Aditivo ao contrato de concessão nº 02/2010 de Parceria Público Privada em razão da necessidade do atendimento das novas exigências técnicas da FIFA e do Comitê Organizador da Copa 2012 para a construção de estádios de futebol para a Copa do Mundo do Brasil de A Companhia é controlada em conjunto pela Odebrecht Properties S.A. ( OP ) e pela OAS Arenas S.A. ( OAS Arenas ) e tem sede na cidade de Salvador, Estado da Bahia. 14

15 Situação Financeira A Liquidez Corrente em 2016 teve uma redução quando comparado ao ano de 2015 foi de 2,79 para 2,35. O Índice de Liquidez Geral da empresa também teve uma redução quando comparado ao ano de 2015, foi de 0,67 para 0,66. Estrutura de Capitais O Patrimônio Líquido da empresa aumentou quando comparado ao ano de 2015, foi de R$ em 2015 R$ em Resultados *Números em milhares de reais O lucro líquido teve uma redução, passando de R$ mil em 2015 para R$ mil em As despesas gerais e administrativas também obtiveram uma redução de 2015 para 2016, passando de R$ mil, para R$ mil. 16. RELAÇÃO DE BENS E VALORES EM GARANTIA Não foram entregues bens e valores à sua administração. 17. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: De acordo com a documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia e a Fiadora encontram adimplentes com as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão, inclusive no que se refere à destinação dos recursos. O Agente Fiduciário não se responsabiliza pela veracidade, autenticidade e/ou validade da documentação fornecida pela Companhia. 18. ACOMPANHAMENTO DAS GARANTIAS: As Debêntures contam com as seguintes garantias: Penhor de ações; Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; Penhor de Direitos Emergentes. 19. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO O Agente Fiduciário declara que (i) se encontra plenamente apto a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão de debêntures a que se refere o presente relatório; (ii) não tomou conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na prestação das informações obrigatórias pela Companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na Escritura de Emissão de Debêntures; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. Vale ressaltar também, que o Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da 15

16 autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da Escritura de Emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob a forma de debêntures. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 583/2016, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76, SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/1983: Cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento; Alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários; Comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor Quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período Resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período Constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver Destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor Relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver Cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente; Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias Existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os dados sobre tais emissões Declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função Vide Item específico Vide Item específico Vide Item específico Vide Item específico Vide Item específico Não há fundo de amortização das debêntures Vide Item específico Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário. Vide Item específico Vide Item específico Não existem outras emissões de valores mobiliário em que tenhamos atuado, no mesmo exercício, como agente fiduciário Declaração acima. 16