Consulta Pública da CMVM n. 1/ Primeira alteração ao Regulamento da CMVM n 4/2015, de 26 de Janeiro de 2016, sobre a Supervisão de Auditoria

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1 DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATIÍIMÓNIOS C O M T S S A. X i.r-i^.adoi D E V A L O ^ M : S A - Í. ^ B H. / A R A O S REG. N PROC. NP Exma. Senhora Dra. Gabriela Figueiredo Dias M.l. Presidente do Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Rua Laura Alves, n LISBOA Lisboa, 27 de Março de 2017 Enviado antecipadamente por cmvm(5)cmvm.pt Assunto: Consulta Pública da CMVM n. 1/ Primeira alteração ao Regulamento da CMVM n 4/2015, de 26 de Janeiro de 2016, sobre a Supervisão de Auditoria Exma. Senhora Presidente, No âmbito da Consulta Pública da C M V M em epígrafe, vem a APFIPP, por este meio, submeter à elevada consideração de V. Exa. os comentários e sugestões que resultaram da apreciação que foi possível realizar, no curto período de tempo concedido para análise, por esta Associação e pelas suas Associadas. Para o efeito, remetem-se, em anexo à presente carta, os referidos contributos, os quais, de uma maneira geral, compreendem a: Clarificação dos termos em que é solicitado o acesso à extranet da CMVM, bem como a atribuição do código de Entidade de Interesse Público (ElP), conforme previsto no artigo 20. do Regulamento da C M V M n. 4/2015; Solicitação de incorporação, no contexto do Regulamento da C M V M n. 4/2015, de alguns entendimentos do Supervisor, expressos nas "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da CMVM 4/ Supervisão de Auditoria", publicadas a 7 de Março de 2016; e Identificação de alguns lapsos de redacção constantes nas disposições do Regulamento da C M V M n. 4/2015 e nos respectivos Anexos. Rua Castilho, 44-2." Lisboa - Portugal Tel. (351) Fax (351) ; info@apfipp.pt

2 DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS A APFIPP agradece, desde já, a atenção dispensada a este assunto e reitera a sua disponibilidade para colaborar na análise deste ou de outros temas em que a C M V M considere útil a sua participação. Com os melhores cumprimentos, ^ CX \ Marta Maldonado Passanha Secretário-Geral íose Veiga Sarmento Presidente ANEXO: O mencionado.

3 ASSOCIAÇÃO PORTUGUÍiSA DE F U N D O S DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS ANEXO COMENTÁRIOS AO ANTEPROJECTO DE REGULAMENTO QUE PROCEDE À PRIMEIRA ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DA CMVM N. 4/2015 SOBRE SUPERVISÃO DE AUDITORIA Artigo 3. - "Envio de Informação" do Regulamento n 4/2015 O n. 5 do artigo em referência, consagra um meio alternativo para envio da informação, previsto no Regulamento n. 4/2015, de 26 de Janeiro de 2016 (doravante designado por Regulamento n. 4/2015), quando o supervisionado não tiver acesso à extranet da CMVM. Sobre esta matéria, as "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da C M V M n. 4/ Supervisão de Auditoria", publicadas a 7 de Março de 2016, clarificam, no seu ponto B.3, o seguinte: "Saliente-se que os s remetidos para este endereço, para reporte de qualquer dos Anexos 2 a 10 previstos no Regulamento, não deverão conter outros ficheiros que não os solicitados nesses Anexos, sob pena de serem rejeitados (não serem integrados na base de dados). Caso seja necessário remeter outra informação, deverá ser enviada em correio eletrónico autónomo ao que remete o(s) Anexo(s)" Face ao exposto, entende-se que seria útil incluir a mencionada orientação no contexto do próprio Regulamento, peto que se coloca à consideração da C M V M a introdução de um novo número no artigo 3 com a referida menção. Artigo 8 - "Procedimento de comunicação à CMVM" do Regulamento n. 4/2015 o N. 1 - Entre a referência ao "artigo 26.''' e ao ''Regulamento (UE) de Auditoria" regista- se um lapso, faltando um "do". o N. 2, alínea a) - No final desta alínea, em vez de constar um ponto final (".") deveria aparecer um ponto e virgula (";"). Artigo "Deveres e procedimentos de comunicação pelas ElP à CMVM" do Regulamento n 4/2015 Embora o n. 1 do artigo 10. do Regulamento n. 4/2015 não seja, neste âmbito, objecto de qualquer proposta de alteração, considera-se oportuno reiterar o pedido de clarificação apresentado por esta Associação, em carta datada de 14 de Dezembro de 2015, aquando do processo de Consulta Pública que antecedeu a publicação do referido diploma, que seguidamente se expõe. De acordo com o disposto no referido n 1, são aplicáveis às ElP, previstas no Regime Jurídico da Supervisão de Auditoria, os deveres constantes dos n. s 1 e 6 do artigo 16. do Regulamento (UE) de Auditoria. Y

4 ASSOCIAÇÃO r O R T U G U E S A DE F U N D O S DE INVESaMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS -2" Nesse sentido, as ElP devem informar a C M V M quando a designação de Revisor Oficial de Contas ("ROC") ou de Sociedade de Revisores Oficiais de Contas ("SROC") é efectuada através de sistemas ou modalidades alternativas às previstas no n. 1 do artigo 37. da Directiva 2006/43/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de Maio de 2006, relativa à revisão legal das contas anuais e consolidadas ("Directiva de Auditoria"), ou seja, quando o Auditor não é designado, nem pela Assembleia Geral de accionistas, nem pelos membros da ElP objecto de auditoria. Relativamente a este dever de comunicação, e embora a C M V M tenha abordado esta matéria no Relatório da Consulta Pública anteriormente referida, a APFIPP continua a considerar necessário esclarecer a que "membros" se refere o n. 1 do artigo 37. da Directiva de Auditoria, em particular, nos casos em que a ElP não tem personalidade jurídica, de que são exemplos os Organismos de Investimento Colectivo e os Fundos de Pensões. Nesse sentido, e caso o entendimento da CMVM, de não se afigurar necessária alteração á redacção do Regulamento, se mantenha, sugere-se que esta questão seja esclarecida no âmbito de uma actualização das "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da C M V M n. 4/ Supervisão de Auditoria", conforme proposta apresentada no último ponto da presente exposição. Artigo "Requerimento para acesso à extranet" do Regulamento n. 4/2015 o O n. 1 do artigo 20. do Regulamento da C M V M n. 4/2015 faz remissão para o Anexo 11, porém, este Anexo é revogado pelo Anteprojecto de Regulamento em análise, pelo que se revela necessário eliminar tal referência. Por outro lado, para completude da norma, entende-se que seria adequado, à semelhança da redacção adoptada para o n. 2 do mesmo artigo, fazer menção ao "anexo ao regulamento da CMVM relativo aos deveres de reporte de informação à CMVM", na medida em que detalha os procedimentos relativos ao pedido de acesso à exíra/7ef da CMVM. Ainda a respeito do requerimento de acesso à extranet, parece-nos que seria, igualmente, benéfico incorporar, na redacção do n. 1 do artigo 20., e em complemento às orientações já expressas no n 2 do mesmo artigo, o entendimento emitido pela C M V M nas "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da CMVM n 4/ Supervisão de Auditoria", relativamente aos procedimentos a seguir por novas entidades, ou seja, de que: "O pedido de acesso mencionado no parágrafo anterior deverá ser solicitado até ao dia 30 de junho de 2016 pelas entidades sujeitas a deveres de reporte à data da entrada em vigor do Regulamento. Relativamente a novas entidades o pedido de acesso deverá ser feito aguando do pedido de reç/isto, no caso dos Auditores e em data prévia à obrigação do primeiro reporte e com a antecedência necessária a permitir a sua inclusão na extranet mas nunca após dois meses após assumirem essa qualidade, no caso de ElP (ou sociedades gestoras)." (sublinhado e realce../...

5 DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS "3~ O n. 2 do artigo 20. do Regulamento n. 4/2015 é alterado, passando a aludir, não só ao requerimento de acesso à extranet, por parte de Entidades de Interesse Público (ElP) ou por parte das respectivas Sociedades Gestoras, quando aquelas não tenham personalidade jurídica, mas também à solicitação do respectivo código de ElP. Adicionalmente, estabelece, também, que estes pedidos devem ser realizados "(...) por correio electrónico, para o endereço auditores(a)cmvm.pt e nos termos do anexo ao regulamento da CMVM relativo aos deveres de reporte de informação à CMVM.'' No entanto, o Regulamento da C M V M relativo aos deveres de reporte de informação à C M V M não versa, salvo melhor opinião, sobre o pedido de código de ElP, pelo que a sua referência apenas se aplicará ao pedido de acesso à extranet. Nesta medida, entende-se que a redacção don. 2 do artigo 20. deveria ser devidamente clarificada. Ainda relativamente a esta matéria, permitimo-nos recordar que o Supervisor veio esclarecer, nas "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da CMVM n. 4/ Supervisão de Auditoria", que a obtenção do código de ElP e do número de Entidade deverá ser efectuada do seguinte modo: "Para efeito do Anexo 10 do Regulamento, o número de ElP a integrar no nome do ficheiro onde aparece 'CCCCCC corresponde ao código atribuído pela CMVM à ElP. As entidades responsáveis pelo reporte da ElP devem solicitar à CMVM, através do endereço auditores(a).cmvm.pt ou através de carta, o código de ElP atribuído pela CMVM às mesmas (ou às ElP cujo reporte é da sua responsabilidade). Saliente-se que o reporte tem que ser sempre uma composição de NNNNNN, correspondente ao número de entidade, com CCCCCC, relativo ao número de ElP. As entidades presentemente sujeitas à supervisão da CMVM já têm atribuído este número de entidade NNNNNN e o mesmo já lhes foi comunicado. Às restantes entidades, a partir do momento em que façam um primeiro contacto com a CMVM, por ou carta, ser-lhe-á atribuído e comunicado esse número." (sublinhado e realce Verifica-se, assim, que no âmbito do referido esclarecimento é admitido que a solicitação do código de ElP possa ser realizada não só através do endereço auditores@cmvm.pt, mas também através de carta. No entanto, o n. 2 do artigo 20. apenas prevê a possibilidade do requerimento ser efectuado por . Face ao exposto, e para que não subsistam dúvidas sobre os termos em que as entidades devem requerer o respectivo código de ElP, solicita-se que o texto do n. 2 do artigo 20. seja ajustado por forma a consubstanciar o entendimento da C M V M supra transcrito. Em complemento, sugere-se, também, que o Regulamento em análise passe a identificar, clara e inequivocamente, o modo como as entidades, que não estejam sujeitas à supervisão da CMVM, deverão proceder para que lhes seja atribuído o respectivo número de entidade ("NNNNNN').

6 DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS -4" Anexo 1 - "Formulário de requerimento pelo Auditor à CMVM de registo e averbamentos ao registo" do Regulamento n 4/2015 o Salvo melhor opinião, o texto apresentado na célula identificada com os números "2.4" não está completo. Crê-se que deveria ser acrescentada, no final, a palavra "extranef. o No que diz respeito à linha relativa à informação identificada com os números "2.6", verifica-se que o seu texto aparece cortado, carecendo da devida correcção. Anexo 3 - "Alterações para efeitos de averbamento ao registo" do Regulamento n. 4/2015 À semelhança do comentário apresentado para o Anexo 1, parecem existir, na tabela inicial que consta deste Anexo, células cujo respectivo texto não está completo. Neste âmbito, destacam-se as seguintes situações: - Na designação da primeira coluna da referida tabela, tendo em consideração a redacção do Regulamento n. 4/2015, na versão actualmente em vigor, deveria aparecer a palavra "Anexos" (sublinhado e realce nossos) em vez de "Anexo"; - No nome da terceira coluna desta tabela, parece faltar a palavra "ficheiros", ficando, assim "Nomenclatura dos ficheiros"; - Na segunda, terceira e quarta linhas da última coluna desta tabela, são omitidas as identificações das extensões dos ficheiros em causa (respectivamente, ".DAT", ".PDF" e ".ZIP"). Idêntica situação verifica-se na sexta, sétima e oitava linhas da mesma tabela; e - Relativamente às linhas da tabela que explicam as nomenclaturas utilizadas, também se crê que está em falta o texto "corresponde a um caracter fixo e 'AAAA', 'MM', 'DD', correspondem, respectivamente, ao ano, mês e dia a que respeita a informação". Anexo 6 - "Comunicação de ElP" do Regulamento n. 4/2015 o No que se refere à nota que consta da última linha da tabela Inicial deste Anexo, regista-se a existência de dois acentos a seguir à expressão "conceito de auditoria", o que se crê constituir um lapso, parecendo-nos que a intenção do regulador é de apresentar a palavra "auditoria" entre plicas. o Observa-se que. na tabela relativa à "Rubrica 1", existem duas colunas identificadas com o Campo 6, necessitando da devida correcção, de modo a que a última coluna desta tabela passe a ser identificada com o número 7. o No âmbito da informação a enviar, pelos auditores, através deste Anexo, é exigido, na sua Rubrica 2, que sejam preenchidos obrigatoriamente os campos 8, 9 e 10, relativos a elementos respeitantes ao "Grupo".../...

7 ASSOCIAÇÃO P O R T U G U E S A DE F U N D O S DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS -5" No entanto, os referidos dados poderão, em determinados casos, não ser aplicáveis, como por exemplo quando a ElP em causa consistir num Organismo de Investimento Colectivo ou num Fundo de Pensões, em que o conceito de "Grupo" nos parece não ser enquadrável. Nesta medida, os elementos exigidos para preenchimento dos campos 8, 9 e 10, acabariam por ser exactamente iguais aos dos campos 5, 6 e 7, registando-se uma duplicação da informação, que, salvo melhor opinião, parece ser desnecessária e não constituir o objectivo do reporte. Por conseguinte, solicita-se a clarificação do procedimento que deve ser adoptado, no caso exposto, e eventual ajustamento dos termos em que o reporte deverá ser concretizado, para estes casos específicos. Anexo 7 - "Entidade auditada" do Regulamento n 4/2015 Na explicação da nomenclatura utilizada na tabela inicial deste Anexo, que consta na sua última linha, verifica-se que existe um "a" a mais entre a palavra "identifica" e a expressão "o tipo de número de identificação fiscaf, peio que se solicita a respectiva eliminação. Anexo 9 - "Comunicação trimestral dos relatórios emitidos" do Regulamento n. 4/2015 o Na segunda linha da primeira coluna da tabela que se encontra no início deste Anexo, parece faltar o número "9", com vista a Identificar, à semelhança do que sucede nos restantes Anexos, o número do Anexo em causa. o No que respeita ao "Campo 4", que visa identificar o tipo de acto, uma das opções de preenchimento compreende o código "OUT, relativo a "outro". Sobre este código em concreto, a C M V M esclareceu, nas "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da CMVM n. 4/ Supervisão de Auditoria", que o mesmo deve incluir "os relatórios de opinião sobre contas emitidos pelo ROC ou SROC no exercício de funções de interesse público previstas no artigo 41 do novo EOROC, e que não correspondam a Certificações Legais de Contas". Nesta medida, parece-nos que seria apropriado verter o referido entendimento no descritivo do Anexo 9, de modo a clarificar o âmbito do referido Código. o Na última tabela do Anexo em apreço, verifica-se que, na linha relativa ao "Domínio e Dimensão" do "Campo 4", onde consta "CC-I" deveria constar "CCI". Anexo 9-A - "Serviço distintos de auditoria" do Regulamento n 4/2015 o De acordo com o artigo 4 do Anteprojecto de Regulamento em Consulta Pública, é aditado, ao Regulamento da C M V M n. 4/2015, um novo Anexo com a redacção e estrutura constantes do Anexo 2 do referido Anteprojecto. Observa-se, no entanto, que este novo Anexo, em vez de ser identificado por "Anexo 9-A", é apresentado como ">4nexo 9^->4" (sublinhado e realce nossos), por

8 _ DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS "O" consegutnte, com vista à harmonização das referências utilizadas, sugere-se que o mesmo seja sempre identificado por "Anexo 9-A". Na segunda linha, da primeira coluna, da tabela inicial deste Anexo, onde consta um "10" deveria constar, salvo melhor opinião, um "9-A\ No que diz respeito à descrição do "Campo 3", sugere-se que, por uma questão de completude do texto, seja efectuado o seguinte ajustamento: "Daía de aprovação (Campo 3): Campo de preenchimento obrigatório, Gom que inclui a data de aprovação pelo órgão de fiscalização do serviço a prestar à ElP." (sublinhado, rasurado e realce Relativamente à dimensão atribuída ao Campo "Descrição serviço", verifica-se que é atribuído o máximo de 100 caracteres, tal como para o Campo "Designação". Neste âmbito, sublinha-se, porém, que muito embora esse limite máximo possa revelar-se suficiente para efeitos da designação da ElP, o mesmo poderá não suceder com a descrição do serviço aprovado. Assim, sugere-se que a dimensão máxima do Campo "Descrição serviço" seja aumentada, pelo menos, para 250 caracteres. Anexo 10 - "Informação ElP" do Regulamento n. 4/2015 o Na primeira tabela deste Anexo verifica-se que os títulos das colunas não estão completos. Em vez de se ler "Anexo", "Conteúd", "Nomenclatura do" deveria ler-se, respectivamente, "Anexos", "Conteúdo", "Nomenclatura do ficheiro". o Na segunda linha, da primeira coluna, da tabela inicial deste Anexo, onde consta um "11" deveria constar, salvo melhor opinião, um "10". o Em relação aos Campos "1 mandato (Campo 7)" e "1. mandato ROC representante (Campo 9)", considera-se adequado proceder aos seguintes ajustamentos nas respectivas descrições: "1. mandato (Campo 7): Campo de preenchimento obrigatório que identifica o ano do primeiro mandato do auditor, na auditoria à ElP." "7. mandato ROC representante (Campo 9): Campo de preenchimento obrigatório sempre que seja nomeada uma SROC que identifica o ano do primeiro mandato do ROC representante da SROC, na auditoria à ElP." (sublinhado e realce Comentário de âmbito transversal a todo o Anteprojecto de Regulamento Constatando-se que o ano de publicação do Regulamento n. 4/2015 difere do ano da respectiva numeração, sugere-se, para efeitos de um melhor enquadramento temporal do

9 DE INVESTIMENTO, PENSÕES E PATRIMÓNIOS -7" mesmo, que o Anteprojecto de diploma em análise, quando efectua referências ao Regulamento objecto de alteração, faça menção ao ano da respectiva publicação em Diário da República, ou seja, identificando-o do seguinte modo: "Regulamento da CMVM n. 4/2015, de 26 de janeiro de 2016'. (sublinhado e realce "Respostas às perguntas mais frequentes relativas ao Regulamento da CMVM n. 4/ Supervisão de Auditoria", publicadas a 7 de Março de 2016 Em função das alterações previstas realizar ao Regulamento da C M V M n. 4/2015, através do Anteprojecto em análise, salienta-se que seria importante que o Supervisor procedesse à actualização das "Respostas às perguntas mais frequentes" sobre o referido Regulamento, dada a respectiva utilidade para os diversos operadores, nomeadamente, no que diz respeito ao quadro que as integra, com a designação "Quadro síntese dos deveres de informação previstos no Regulamento da CMVM n. 4/2015 Supervisão de Auditoria". Por último, sem prejuízo das sugestões apresentadas nesta exposição, a respeito da integração, no Regulamento da C M V M n. 4/2015, de alguns entendimentos expressos nas "Respostas às perguntas mais frequentes", que nos parecem ser de relevo, poder-seá eventualmente considerar pertinente a inclusão de outros aspectos, sugerindo-se, por isso, que, no âmbito da alteração em curso, a C M V M proceda a essa avaliação. APFIPP