ANEXO 9 Condições Mínimas do BNDES para Aprovação do Plano

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1 ANEXO 9 Condições Mínimas do BNDES para Aprovação do Plano A - PRÉVIAS: 1. Apresentação de petição conjunta formulada pelos Interessados e pelo BNDES, com a anuência do Administrador Judicial, protocolizada perante o Juízo da Recuperação Judicial, na qual concordarão expressa e irrevogavelmente com os valores e a qualificação dos créditos devidos, nos autos da impugnação apresentada pelo BNDES, reconhecendo integralmente tais créditos, com suas garantias e demais condições. 2. Apresentação, pelos Interessados, de outros documentos ou de comprovação de fatos, usualmente solicitados ou exigidos em operações análogas ou em razão das características desta Recuperação Judicial, que venham a ser solicitados pelo BNDES. B - GERAIS: 1. INTERESSADOS e INTERVENIENTE: 1.1 Interessados: GRUPO INFINITY / DISA - DESTILARIA ITAÚNAS S.A. 1.2 Interveniente: Sérgio Thompson Flores 2. DÍVIDAS A SEREM REESCALONADAS: 2.1 Créditos Concursais hipoteca, reescalonamento no âmbito do PRJ, no valor de R$ ,88 (quatro milhões, oitocentos e setenta e um mil, oitocentos e sete reais e oitenta e oito centavos): Escritura de Aditivo nº 03, de 15 de maio de 1992, ao Contrato , de 29 de janeiro de Escritura de Aditivo nº 04, de 15 de maio de 1992, ao Contrato nº , de 19 de outubro de Créditos Não Sujeitos à Recuperação Judicial - alienação fiduciária, reescalonamento como Credor Aderente no âmbito do PRJ, no valor de R$ ,00 (treze milhões e vinte mil reais): 1

2 2.1.4 Escritura de Aditivo nº 03, de 15 de maio de 1992, ao Contrato , de 29 de janeiro de ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS ORIGINÁRIOS DO FUNDO PIS/PASEP E DO FAT: Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao BNDES, originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e do Fundo de Amparo ao Trabalhador - FAT, a remuneração prevista na Condição Geral nº poderá, a critério do BNDES, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pelo BNDES, que, além de preservar o valor real da operação, remunere-o nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, a BNDES comunicará a alteração, por escrito, à Interessada. 4 FINALIDADE: 4.1 Aprovação do PRJ para reescalonamento dos Créditos Concursais, cujas condições financeiras deverão observar o disposto na Condição Geral nº Reescalonamento dos Créditos Não Sujeitos à Recuperação Judicial, nos moldes definidos para Credores Aderentes ao Plano, na alternativa cujas condições financeiras deverão observar o disposto na Condição Geral nº FORMALIZAÇÃO JURÍDICA: 5.1 Créditos Concursais: Petição conjunta, aprovação do PRJ e demais instrumentos contratuais de ratificação e constituição de hipoteca; 5.2 Créditos Não Sujeitos à Recuperação Judicial: Petição conjunta, Adesão ao PRJ na qualidade de Credor Aderente e Contrato de Confissão, Consolidação e Reescalonamento de Dívidas, com ratificação e constituição de alienação fiduciária em garantia, em caráter irrevogável e irretratável. 6. CONDIÇÕES FINANCEIRAS: 6.1 Créditos Concursais: 2

3 6.1.2 VALOR: R$ ,88 (quatro milhões, oitocentos e setenta e um mil, oitocentos e sete reais e oitenta e oito centavos) PAGAMENTO: O valor do principal e dos juros dos créditos dos Credores com Garantia Real será pago da seguinte forma: % (cinquenta por cento) do principal acrescido dos juros capitalizados durante o período de carência, será pago em cada um dos 4 (quatro) anos que se seguirem ao término do período de carência, sendo 12,5% (doze e meio por cento) ao ano; % (cinquenta por cento) do principal acrescido dos juros capitalizados durante o período de carência será pago no 5º (quinto) ano que se seguir ao término do período de carência; Os juros que incidirem após o término do período de carência serão pagos nas mesmas datas de pagamento dos valores principais CARÊNCIA DE JUROS E PRINCIPAL: 5 (cinco) anos a partir da homologação do plano de recuperação judicial JUROS: incidência de juros compostos de 3% (três por cento) ao ano, a partir da data da homologação do plano de recuperação judicial VENCIMENTO: Todos os pagamentos aos Credores com Garantia Real serão feitos em duas parcelas em cada ano e de igual valor, com vencimento nos dias 25 de agosto e 25 de novembro, de forma a coincidir com o período de safra. 6.2 Créditos não Concursais (Credor Aderente ao PRJ): VALOR: R$ ,00 (treze milhões e vinte mil reais), referente à Alienação Fiduciária em garantia de máquinas e equipamentos a serem ratificados e constituídos em favor do BNDES pela Interessada, na qualidade de Credor Aderente ao Plano de Recuperação Judicial PRAZO DE CARÊNCIA: 6 (seis) meses de carência de principal e juros e 18 (dezoito) meses para o pagamento de principal, ambos contados a partir da data da homologação do Plano de Recuperação Judicial. 3

4 6.2.3 AMORTIZAÇÃO: 66 parcelas mensais e sucessivas a partir do término do prazo de carência de principal, observado o seguinte gradiente: Ano 1: 10% do saldo devedor na data de término do prazo de carência de principal, dividido em 12 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 do mês subsequente ao término do prazo de carência de principal; Ano 2: 20% do saldo devedor na data de término do prazo de carência de principal, dividido em 12 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 do 13º mês subsequente ao término do prazo de carência de principal. Ano 3: 20% do saldo devedor na data de término do prazo de carência de principal, dividido em 12 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 do 25º mês subsequente ao término do prazo de carência de principal Ano 4: 25% do saldo devedor na data de término do prazo de carência de principal, dividido em 12 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 do 37º mês subsequente ao término do prazo de carência de principal Ano 5: 25% do saldo devedor na data de término do prazo de carência de principal, dividido em 18 parcelas mensais e sucessivas, vencendo-se a primeira no dia 15 do 49º mês subsequente ao término do prazo de carência de principal JUROS: 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao ano (a título de remuneração) acima da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil, capitalizados, mensalmente, a partir da homologação do Plano de Recuperação Judicial, e exigíveis, mensalmente: i) a partir do dia 15 do 7º mês, até o dia 15 do 19º mês após a homologação do Plano de Recuperação Judicial, período de carência de amortização do principal, isoladamente; e ii) a partir do dia 15 do 19º mês após a homologação do Plano de Recuperação Judicial, juntamente com as parcelas de principal, observada a seguinte sistemática: I - Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano: a) O montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder 6% (seis por cento) ao ano será capitalizado no dia 15 (quinze) de cada mês da vigência do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2 e no seu vencimento ou liquidação, observado o disposto na Condição Geral nº 11, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização sobre o saldo devedor, aí considerados todos os eventos financeiros ocorridos no período: TC = [(1 + TJLP)/1,06] n/360-1, sendo: TC - termo de capitalização; 4

5 TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil; e n - número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2. b) O percentual de 2,5% (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao ano acima da TJLP (remuneração), referido no caput desta Condição, acrescido da parcela não capitalizada da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas na Condição Geral nº ou na data de vencimento ou liquidação do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2, observado o disposto na alínea "a", e considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas. II - Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano: O percentual de 2,5 % (dois inteiros e cinco décimos por cento) ao ano acima da TJLP (remuneração), referido no caput desta Condição, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas na Condição Geral nº ou na data de vencimento ou liquidação do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2, sendo considerado, para o cálculo diário de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas O montante referido no inciso I, alínea "a", que será capitalizado, incorporando-se ao principal da dívida, será exigível nos termos da Condição Geral nº O montante apurado nos termos do inciso I, alínea "b", ou do inciso II será exigível, nos termos e condições abaixo previstos, no vencimento ou liquidação do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2, observado o disposto na Condição Geral nº GARANTIAS: 5

6 7.1 Hipoteca: Mediante rerratificação, no âmbito do PRJ, em todos os seus termos e condições, da hipoteca constituída sobre o imóvel e suas benfeitorias descritos e caracterizados nos Contratos indicados nos itens e acima, cujos bens se encontram descritos no Anexo I a estas Condições O imóvel e suas benfeitorias referidos nesta Condição Geral deverão ser mantidos, até o cumprimento integral do PRJ, livres e desembaraçados de quaisquer outros ônus, incluindo qualquer procedimento judicial ou evento que possa afetar negativamente as garantias constituídas e aqui ratificadas em favor do BNDES. 7.2 Alienação Fiduciária: Mediante ratificação e constituição, por meio de Contrato de Confissão, Consolidação e Reescalonamento de Dívidas, dos equipamentos descritos e caracterizados no Contrato mencionado na Condição Geral nº 2.2.2, ressalvada as garantias a serem substituídas, conforme descrição de bens constantes do Anexo II a estas Condições, as quais deverão ser constituídas por meio do referido contrato, o qual deverá ser formalizado em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da homologação judicial do plano de recuperação judicial. 7.3 Registros: A Interessada obrigar-se-á a providenciar os registros e averbações decorrentes do ajustado no PRJ e no Contrato mencionado na Condição Geral nº 7.2, necessários à plena eficácia destes ajustes, imediatamente após a sua formalização jurídica, comprovando-os no prazo de até 60 (sessenta dias) dias, contados da formalização do contrato mencionado na Condição Geral nº 7.2, sob pena de restar caracterizado o descumprimento do PRJ e o vencimento antecipado do Contrato. 7.4 Manutenção das Garantias: As garantias reais ratificadas bem como as alienações fiduciárias ora ratificadas e constituídas em favor do BNDES não serão suprimidas, substituídas ou alienadas sem expressa anuência do BNDES, não sendo aplicável em relação ao BNDES o disposto na Parte IV Garantias, cláusulas 14 a 14.2 do Plano de Recuperação Judicial. 8. PROCESSAMENTO E COBRANÇA DA DÍVIDA: 6

7 8.1 A cobrança do principal e encargos do PRJ e do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2, será feita mediante Avisos de Cobrança expedido pelo BNDES, com antecedência, para a Interessada liquidar aquelas obrigações nas datas de seus vencimentos. 8.2 O não recebimento do Aviso de Cobrança não eximirá a Interessada da obrigação de pagar as prestações de principal e os encargos nas datas estabelecidas no PRJ e no Contrato mencionado na Condição Geral nº MULTA DE AJUIZAMENTO: Na hipótese de cobrança judicial da dívida reescalonada por meio do PRJ ou do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2., a Interessada pagará multa de 10% (dez por cento) sobre o principal e encargos da dívida, além de despesas extrajudiciais, judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir da data de propositura da medida judicial de cobrança. 10. LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA DA DÍVIDA: Na hipótese de liquidação antecipada da dívida reescalonada por meio do PRJ ou do mencionado na Condição Geral nº 5.2., serão liberadas as garantias. 11. VENCIMENTO EM DIAS FERIADOS: Todo vencimento de prestação de amortização de principal e encargos que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais, estaduais, distritais ou municipais, inclusive os bancários, será, para todos os fins e efeitos do PRJ e do Contrato mencionados na Condição Geral nº 5.2, deslocado para o primeiro dia útil subseqüente, sendo os encargos calculados até essa data, e se iniciando, também a partir dessa data, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos do PRJ e do Contrato Para efeito do disposto nesta Condição Geral, salvo disposição expressa em contrário, serão considerados os feriados da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, onde tramita a Recuperação Judicial. C - ESPECIAIS: 1. OBRIGAÇÃO DA INTERESSADA: 1.1 cumprir, em razão do Contrato de Confissão, Consolidação e Reescalonamento de Dívidas, no que couber, as "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16 de dezembro de 1991, pela Resolução nº 863, de 11 de março de 1996, pela 7

8 Resolução nº 878, de 04 de setembro de 1996, pela Resolução nº 894, de 06 de março de 1997, pela Resolução nº 927, de 1º de abril de 1998, pela Resolução nº 976, de 24 de setembro de 2001 e pela Resolução nº 1.571, de 04 de março de 2008, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29 de dezembro de 1987, 27 de dezembro de 1991, 08 de abril de 1996, 24 de setembro de 1996, 19 de março de 1997, 15 de abril de 1998, 31 de outubro de 2001 e 25 de março de 2008, respectivamente; 1.2 manter em situação regular suas obrigações junto aos órgãos do meio ambiente, durante o prazo de vigência do Contrato a que se refere a Condição Geral nº 5.2; 1.3 observar, durante o prazo de vigência do Contrato a que se refere a Condição Geral nº 5.2, o disposto na legislação aplicável às pessoas portadoras de deficiência; 1.4 comunicar ao BNDES, na data do evento, o nome de pessoa que, exercendo função remunerada ou estando entre seus proprietários, controladores ou diretores, tenha sido diplomada ou empossada como Deputado(a) Federal ou Senador(a); 1.5 formalizar a nomeação de novo depositário para assumir os encargos objeto da Condição Especial nº 5.2, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir do falecimento, da interdição ou da declaração de ausência do Interveniente mencionado na Condição Geral nº 1.2; 1.6 indicar o nome do novo depositário, no prazo de 15 (quinze) dias contados da manifestação formal do BNDES, da própria Interessada ou do Interveniente mencionado na Condição Geral nº 1.2, relativamente à substituição referida na Condição Especial nº 4.1; 1.7 Inclusão no Quadro Geral de Credores, contendo o valor do crédito com garantia real do BNDES; 1.8 Depósito de novo PRJ, revestido de todas as formalidades legais e com a expressa interveniência da Interessada prestadora de garantia, devidamente adaptado às condições mínimas fixadas no presente Anexo à Decisão; e 8

9 1.9 Constituir como Anexo ao novo PRJ a ser depositado, documento arrolando especificamente os bens hipotecados rerratificados, bem como os ratificados/constituídos em alienação fiduciária ao BNDES, constantes dos Anexos I e II do presente Anexo à Decisão. 2. INADIMPLEMENTO: Na ocorrência de inadimplemento das obrigações assumidas pela RECUPERANDA e pela INTERVENIENTE, será observado o disposto nos arts. 40 a 47 das "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES" referidas na Condição Especial nº 1.1, aplicáveis exclusivamente aos créditos não submetidos ao PRJ. 3. REGISTROS E AVERBAÇÕES: A Interessada obrigar-se-á a comprovar todos os registros e averbações do PRJ e do Contrato, requeridos por disposição legal ou solicitação razoável dos credores, para assegurar a eficácia e publicidade do PRJ e do Contrato, no prazo de até 60 (sessenta) dias, contado da deliberação que aprovar o PRJ, por meio de certidão passada pelos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e de Registro de Imóveis. 4. DEPOSITÁRIO: A Interessada indica como fiel depositário dos bens mencionados no Anexo II da Condição Geral nº 7.2, o Interveniente mencionado na Condição Geral 1.2, que se obriga a cumprir o disposto nos incisos I e II do artigo do Código Civil, respondendo civil e penalmente pela guarda e conservação dos referidos bens, nos termos da lei aplicável. 4.1 O Interveniente mencionado na Condição Geral nº 1.2 poderá ser substituído, de comum acordo entre o BNDES e a Interessada, mediante formalização jurídica dessa substituição em até 30 (trinta) dias contados da indicação do novo depositário. 4.2 O Interveniente mencionado na Condição Geral nº 1.2 continuará responsável pelos bens mencionados no Anexo II mencionado na Condição Geral nº 7.2, até que seja formalizada, pelas partes, a nomeação do novo depositário, que assumirá os encargos objeto da Condição Especial nº VENCIMENTO ANTECIPADO: 5.1 Além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", a BNDES poderá decretar o 9

10 vencimento antecipado do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2, com a exigibilidade da dívida se forem comprovados: a inclusão, em acordo societário, estatuto ou contrato social da Interessada, ou das empresas que a controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido "quorum" especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle de qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, exceto quando previstas neste Plano, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe em: i) restrições à capacidade de crescimento da Interessada ou ao seu desenvolvimento tecnológico; ii) iii) restrições de acesso da Interessada a novos mercados; ou restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação; a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Interessada, ou das empresas que a controlam, de dispositivo que importe em restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação, observado o disposto no Plano não cumprimento de qualquer obrigação, especialmente as Condições Especiais n os 1.6 a 1.9; 5.2 Ocorrerá o vencimento antecipado do Contrato mencionado na Condição Geral nº 5.2, com a exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, na data da diplomação como Deputado(a) Federal ou Senador(a) de pessoa que exerça função remunerada na Interessada, ou esteja entre os seus proprietários, controladores ou diretores, pessoas incursas nas vedações previstas pela Constituição Federal, artigo 54, incisos I e II. Não haverá incidência de encargos de inadimplemento desde que o pagamento da dívida ocorra no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da data da diplomação, sob pena de não o fazendo incidirem os encargos previstos para as hipóteses de vencimento antecipado por inadimplemento. 10