NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

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1 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercício findo em 31 de dezembro de 2018

2 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A Demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Balanços patrimoniais e Demonstrações de resultados e Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Demonstrações dos fluxos de caixa e Demonstrações do valor adicionado e Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras

3 Independentes S/S Rua Topázio, 825, cj. 4 Vila Mariana São Paulo SP CEP Telefones: (11) e (11) home page: RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Aos Administradores e Acionistas da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A BARUERI SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A (a Companhia ), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A em 31 de dezembro de 2018, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Conforme evidenciado na nota explicativa 1.1, ocorreram eventos ou condições que podem levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e sua controlada. O patrimônio líquido da Companhia está descoberto em R$ (R$ mil em 2017). Essas condições e eventos, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na nota explicativa 1.1, indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Cia. e de sua controlada. Ainda, conforme mencionado na nota explicativa 1.1, a Administração adotará diversas medidas para o restabelecimento de seu equilíbrio financeiro, econômico e patrimonial e para a recuperação da sua lucratividade. O sucesso dessas medidas é importante para permitir que a Cia. e sua controlada honre os compromissos assumidos

4 com os credores. Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas no pressuposto do sucesso dessas medidas e, consequentemente, continuidade das operações, e não incluem quaisquer ajustes e reclassificações de ativos e passivos, que seriam requeridos no caso de insucesso das medidas mencionadas na nota explicativa 1.1. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Imposto de renda e contribuição social diferido Conforme descrito na Nota 7 a Companhia possui imposto de renda e contribuição social diferido sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social no montante de R$ mil (R$ mil no consolidado), registrados na rubrica de impostos a recuperar no ativo não circulante, que dependem da concretização de resultados futuros tributáveis para sua realização. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Recuperabilidade do ativo intangível De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) a Companhia é requerida a proceder anualmente ao teste de recuperabilidade dos valores registrados com ativo intangível de vida útil indefinida (impairment), incluindo o ágio por rentabilidade futura. Em 31 de dezembro de 2018, o ágio por rentabilidade futura era de R$ mil e está divulgado na nota explicativa 10 às demonstrações financeiras. Esse item foi considerado como um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância do saldo, além da complexidade envolvida nas análises de recuperabilidade desse ativo intangível porque envolve julgamentos significativos em relação a estimativa dos fluxos de caixa futuros descontados, bem como, é baseada em diversas premissas e taxas de descontos que são afetadas por condições macroeconômicas e de mercado. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais ainda não podem ser estimados com precisão. Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, o entendimento e avaliação da efetividade dos controles internos que suportam a avaliação da recuperabilidade do ativo intangível de vida útil indefinida (impairment); a verificação do modelo de mensuração adotado e teste dos cálculos; teste de reconciliação dos fluxos de caixa futuros com os planos de negócios aprovados pela administração da Companhia; avaliação da razoabilidade das principais premissas adotadas nas projeções, bem como a razoabilidade das divulgações relacionadas à sensibilidade das premissas significativas divulgadas nas notas explicativas. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor recuperável do ativo intangível, que está consistente com a avaliação da administração da Companhia, consideramos que os critérios e premissas de valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são apropriadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

5 Estimativa de realização dos tributos diferidos Em 31 de dezembro de 2018, os saldos de imposto de renda e da contribuição social diferido, registrados na rubrica de impostos a recuperar no ativo não circulante, totalizavam R$ mil (R$ mil no consolidado), os quais se encontram divulgados na nota explicativa 7 às demonstrações contábeis individuais e consolidadas. Consideramos que esse foi um dos principais assuntos de auditoria em função da relevância dos saldos, tendo em vista que o processo de estimativa de realização desses tributos é complexo e envolve a utilização de diversas premissas para se estimar o montante e o correspondente ano fiscal no qual os referidos tributos diferidos serão realizados no curso normal das operações da Companhia e suas controladas. Nossos procedimentos de auditoria compreenderam a avaliação da razoabilidade das premissas significativas, metodologia e informações utilizadas nos estudos de recuperabilidade dos créditos tributários diferidos e da consistência dessas premissas com os planos de negócios aprovados pela administração da Companhia. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a estimativa de realização dos tributos diferidos, consideramos que os critérios e premissas utilizadas são consistentes, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas, são apropriadas, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Com base no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, consideramos que a implementação dos controles e as divulgações nas notas explicativas são consistentes com as informações obtidas em nossa auditoria. Outros assuntos Demonstração do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2018, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia e sua controlada. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. 3

6 Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a não ser que a Administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como, obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. - Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. - Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe uma incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe uma incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manter em continuidade operacional. 4

7 - Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. - Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria da Companhia e suas controladas e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 18 de março de Independentes S/S CRC 2SP /O-0 Paulo Sergio Sangiorgio Contador CRC 1SP /O-0 5

8 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CNPJ / Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Ativo Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Estoques Impostos a recuperar Adiantamentos diversos Dividendos a receber Outros créditos Total do ativo circulante Não circulante Realizável a longo prazo Impostos a recuperar Partes relacionadas Outros Créditos Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 6

9 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CNPJ / Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Passivo e patrimônio líquido Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas, provisões e encargos Obrigações fiscais Contas a pagar Adiantamentos e empréstimos de terceiros Total do passivo circulante Não circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Partes relacionadas Obrigações fiscais Provisões para riscos fiscais e trabalhistas Adiantamento para futuro aumento de capital Encargos tributários s/ajuste de avaliação patrimonial Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Capital social Reserva de capital Ajuste de avaliação patrimonial Prejuízos acumulados (76.226) (75.340) (76.226) (75.340) Total do patrimônio líquido (21.626) (20.734) (21.626) (20.734) Total do passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 7

10 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CNPJ / Demonstração dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Nota 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Receita operacional líquida Custos dos produtos vendidos (40.976) (27.212) (41.744) (28.209) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Despesas com vendas 19 (4.216) (4.345) (4.395) (4.527) Despesas gerais e administrativas 21 (3.139) (3.537) (3.673) (4.275) Resultado de equivalência patrimonial 10 (2.694) (1.950) - - Outras (despesas) receitas 640 (488) Resultado operacional antes do resultado financeiro (2) (792) Resultado financeiro líquido 22 (3.335) (9.529) (6.312) (11.087) Resultado antes das provisões tributárias (3.337) (10.321) (3.371) (10.353) Imposto de Renda e Contribuição Social (276) - (276) - Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos Prejuízo do exercício (2.719) (9.485) (2.719) (9.485) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 8

11 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CNPJ / Demonstração das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) Ajuste Avaliação Capital Reserva Patrimonial Prejuízos social de capital "AAP" acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (65.867) (11.249) Realização do "AAP" (12) 12 - Prejuízo do exercício (9.485) (9.485) Saldos em 31 de dezembro de (75.340) (20.734) Realização do "AAP" (6) 6 - Utilização Prejuízos Fiscais e BC negativa CSLL parcelamento PERT Prejuízo do exercício (2.719) (2.719) Saldos em 31 de dezembro de (76.226) (21.626) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 9

12 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CNPJ / Demonstração dos fluxos de caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 Prejuízo do exercício (2.719) (9.485) (2.719) (9.485) Ajustes para conciliar o resultado: Depreciação e amortização Baixa Residual do Imobilizado Resultado da equivalência patrimonial Constituição/(Reversão) PECLD (Aumento)/redução dos ativos Contas a receber (658) (531) Estoques 143 (1.082) (78) (862) Impostos a recuperar (688) 188 (993) 92 Adiantamentos diversos (1.109) (1.126) Outros créditos (5) Aumento/(redução) dos passivos Fornecedores Obrigações trabalhistas (437) (198) (382) (198) Obrigações fiscais (1.021) (1.733) (1.396) (1.954) Contas a pagar 129 (88) 131 (88) Adiantamento e empréstimos a terceiros Partes relacionadas (90) (87) Caixa líquido (aplicado) gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos (170) Adições de investimentos - (5.099) - - Adições no ativo imobilizado e intangível (198) (129) (198) (145) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (198) (5.228) (198) (145) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Adiantamento para futuro aumento de capital - (1.760) - (1.960) Variação nos empréstimos e financiamentos (179) 965 (789) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades (179) (795) (789) (809) de financiamentos Variação líquida no exercício (547) (617) Caixa e equivalentes no início do exercício Caixa e equivalentes no final do exercício Variação líquida no exercício (547) (617) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 10

13 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A CNPJ / Demonstração do valor adicionado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais) 31/12/ /12/ /12/ /12/2017 RECEITAS Vendas de Produtos Outras Receitas (Despesas) Perdas Estimadas para Clientes - líquido (PECLD) (113) (729) (113) (875) Ganho/(Perda) de capital (83) (1.003) (83) (1.004) Ajuste a valor Presente INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Matérias Primas Consumidas (34.254) (21.270) (36.606) (22.267) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (6.148) (5.678) (6.348) (4.937) (40.402) (26.948) (42.954) (27.204) VALOR ADICIONADO BRUTO RETENÇÕES Depreciação/Amortização (117) (125) (601) (674) Impostos diferidos VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA CIA VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Receitas Financeiras Equivalência Patrimonial (2.694) (1.950) - - VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal Remunerações Encargos Sociais (FGTS) Auxilio Alimentação Convênio Assistencial e Outros Beneficios Participação no Resultado Administradores Indenizações Trabalhistas Subtotal Governo Federais Estaduais Subtotal Remuneração de Capital de Terceiros Juros e Variações Cambiais Alugueis e Afretamentos Subtotal Remuneração de Capitais Próprios Prejuizo do exercício (2.719) (9.485) (2.719) (9.485) Subtotal (2.719) (9.485) (2.719) (9.485) VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras 11

14 NUTRIPLANT INDÚSTRIA E COMÉRCIO S/A C.N.P.J / NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018 (Em milhares de reais) 1. Contexto operacional A Companhia tem como objeto social a industrialização, a comercialização, a importação e a exportação de micronutrientes e produtos intermediários para fertilizantes. 1.1 Continuidade Operacional A Companhia vem apresentando prejuízos contínuos ao longo dos últimos 3 (três) exercícios. Em 29 de setembro de 2017 os administradores da Companhia aprovaram o protocolo de pedido de homologação do plano de recuperação extrajudicial. Em 02 de outubro de 2017 a Companhia ajuizou o pedido de Recuperação Extrajudicial ( REJ ) na Comarca de Barueri, nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei nº /05. Na mesma data a Companhia emitiu Fato Relevante comunicando seus acionistas e o mercado em geral sobre o pedido de homologação do plano de REJ. Houve a ratificação do plano de REJ apresentado pela Companhia em AGE realizada em 18 de outubro de Em 19/06/2018 o juízo prorrogou o stay period, suspendendo todas as execuções relativas aos créditos sob efeitos da recuperação extrajudicial por um período adicional de 180 dias com o objetivo concluir o processo neste prazo. O prazo para impugnação dos valores dos créditos pelos credores se encerrou e a administradora judicial OnBehalf Auditores e Consultores foi chamada pelo juízo a manifestar-se sobre as impugnações de certos credores com relação aos valores relacionados no quadro geral de credores e com relação a aprovação do plano de recuperação. No dia 01 de novembro de 2018 o plano de REJ proposto pela Companhia foi homologado, conforme decisão judicial proferida pela 5ª Vara Cível da Comarca de Barueri/SP. O plano contou com a adesão de credores que representam 66,37% dos créditos quirografários sem aval, conforme relatório juntado pela administradora judicial. No dia 05 de novembro de 2018 a Companhia emitiu Fato Relevante comunicando seus acionistas e o mercado em geral sobre a sentença de homologação do plano de REJ. A Companhia entende que sua função social e o estímulo à atividade econômica estão preservados, e a REJ atenderá de forma organizada aos interesses de seus credores e acionistas, o que garantirá a segurança operacional e o compromisso com o fornecimento aos seus clientes com a qualidade que sempre foi reconhecida. Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos limites estão enquadrados no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos investimentos. 12

15 2. Elaboração e preparação das Demonstrações Financeiras a) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei /07 e Lei /09, os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, e as normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à mensuração dos investimentos em controladas, já que no Brasil é pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria a custo ou valor justo. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, com exceção de caixa e equivalentes que são mensuradas pelo valor justo através do resultado. Não houve outros resultados abrangentes no exercício divulgado, portanto, não se aplica a apresentação da demonstração do resultado abrangente (DRA). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As áreas que envolvem julgamento ou o uso de estimativas, relevantes para as demonstrações financeiras, estão demonstradas na nota 3.3. b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da legislação societária, os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas da Comissão de Valores Mobiliários CVM, que passam a ser elaboradas em consonância com os padrões internacionais de contabilidade (IFRS). Não houve outros resultados abrangentes no exercício divulgado, portanto, não se aplica a apresentação da demonstração do resultado abrangente (DRA). As demonstrações financeiras consolidadas incluem a empresa: Quirios Produtos Químicos Ltda. (vide nota 10). A apresentação da demonstração do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. c) Aprovação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2018 foram devidamente aprovadas em reunião da Diretoria 18 de março de d) Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia e sua controlada e são apresentadas em milhares, exceto quando indicado de outra forma. 3. Resumo das principais práticas contábeis As práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras vêm sendo aplicadas de modo consistente para os exercícios apresentados. A Companhia declara que suas demonstrações foram elaboradas utilizando as mesmas práticas contábeis das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 3.1 Apuração do resultado A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre essas. Os impostos sobre as vendas e descontos são reconhecidos quando há vendas faturadas. As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável 13

16 de forma confiável, a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à propriedade desta, os custos da transação podem ser mensurados de forma confiável e é provável que benefícios econômicos fluam para a Companhia. 3.2 Transações em moeda estrangeira São reconhecidas contabilmente, no momento inicial, pela moeda funcional, mediante a aplicação da taxa de câmbio à vista entre a moeda funcional e a moeda estrangeira na data da transação, sobre o montante em moeda estrangeira. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resultado do exercício. 3.3 Estimativas contábeis Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. A Administração utilizou as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações. Essas demonstrações incluem estimativas referentes a valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos contingentes, definição da vida útil dos bens do ativo imobilizado e intangível com vida útil definida, taxas de juros para refletir o valor presente de ativos e passivos. 3.4 Instrumentos financeiros - A classificação dos ativos financeiros pode ser nas seguintes categorias: Ao valor justo pelo resultado, investimentos mantidos até o vencimento, empréstimos e recebíveis, ativos financeiros disponíveis para venda. Para os passivos financeiros a classificação pode ser: ao valor justo por meio do resultado e mensurado pelo custo amortizado. Valor justo pelo resultado: É classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda do curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. A Companhia possui os caixas e equivalentes classificados nessa categoria. Empréstimos e recebíveis: São ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis da Companhia são as contas a receber de clientes. Mensurados pelo custo amortizado: São demonstrados pelo valor liquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. 3.5 Caixa e equivalentes de caixa Incluem o caixa, os depósitos à vista e outros investimentos de curto prazo e de alta liquidez prontamente conversíveis em caixa com, no máximo, 90 dias. Esses investimentos são mensurados a custo mais os rendimentos acumulados que são obtidos. 3.6 Contas a receber de clientes e perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa As contas a receber de clientes correspondem aos valores devidos pelos clientes no curso normal dos negócios da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificados no ativo circulante, caso contrário são classificadas no ativo não circulante. As perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa são calculadas com base nas perdas avaliadas como prováveis, cujo montante é considerado suficiente para cobrir eventuais perdas na realização das contas a receber. As constituições e reversões são demonstradas na rubrica outras despesas e receitas operacionais. 3.7 Estoques São registrados ao custo médio de aquisição ou produção, sendo ajustados pelo valor realizável líquido, quando inferior ao custo médio. 3.8 Imobilizado - A Companhia e sua controlada adotaram em 1º de janeiro de 2009 a opção do custo atribuído ao seu ativo imobilizado. Anteriormente a esse período, o método utilizado era o de custo de aquisição. Ao adotar o custo atribuído, a Companhia efetuou o levantamento de todos os bens que ainda estão em operação, assegurando que o avaliador destacasse a vida útil remanescente e o valor residual previsto, a fim de estabelecer o valor depreciável e a nova taxa de depreciação na data de adoção inicial. 14

17 A contrapartida do ajuste foi registrada em conta do patrimônio líquido, denominada Ajuste de avaliação patrimonial, reduzido pelo Imposto de Renda diferido passivo. Nos anos subsequentes, parte do saldo dessa conta será periodicamente transferida para lucros acumulados, em montante idêntico à depreciação e às baixas referentes ao ativo imobilizado, objeto de atribuição de novo valor. Esses valores serão adicionados ao lucro líquido para fins de apuração do lucro tributável. A depreciação de outros ativos é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil econômica, conforme os laudos realizados. A média ponderada da vida útil dos ativos está demonstrada a seguir: Anos Máquinas e equipamentos Entre 2 a 23 anos Móveis e utensílios Entre 2 a 18 anos Veículos 5 anos Edifícios, construções, instalações e benfeitorias Entre 10 a 60 anos Outras imobilizações Entre 1 a 10 anos Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício, e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. 3.9 Intangível - Ativos intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição reduzido da amortização acumulada e eventual provisão de perda pelo valor recuperável (impairment). Os direitos de uso de software são demonstrados ao valor de custo histórico de aquisição, sendo amortizados linearmente pela taxa de 20% ao ano. O valor do ágio registrado em aquisição de participação societária foi fundamentado com base na expectativa de rentabilidade futura (goodwill). Esse ágio é decorrente da diferença entre o valor do patrimônio líquido contábil da empresa controlada e o valor justo devidamente avaliado através de laudo emitido por terceiros e fundamentado com base em expectativa de rentabilidade futura, apurado com base na projeção de resultados da respectiva empresa investida, utilizando-se o critério de fluxo de caixa descontado, considerando um período projetivo de dez anos. O ágio não é amortizado pela fundamentação de vida útil infinita, sendo que, anualmente, a Companhia avalia a recuperabilidade do ágio sobre esse investimento, utilizando, para tanto, práticas consideradas de mercado, principalmente o fluxo de caixa descontado das unidades de negócio da empresa investida, dos quais foi considerada a base para o ágio Investimentos em controlada - são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial a partir da data da aquisição do controle acionário e/ou em cuja participação a Companhia tenha influência nas decisões de sua investida. Desta forma a participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de sua controlada, após a aquisição, é reconhecida na demonstração do resultado tendo como contrapartida o custo do investimento. As movimentações acumuladas pós-aquisição são ajustadas contra o custo do investimento. Ganhos não realizados em transações entre a Companhia e sua controlada são eliminados na participação da Companhia. As perdas não realizadas são também eliminadas, exceto quando a transação evidencie perda do valor recuperável do ativo transferido Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) - Os testes de impairment sobre o ágio com vida útil econômica indefinida são anualmente testados no encerramento do exercício. Para os outros ativos não financeiros a Companhia analisa periodicamente se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos os custos que seriam incorridos para vendê-lo; e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente ao fluxo de caixa descontado (antes dos impostos) derivado do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. A análise do valor recuperável é realizada por unidade de negócio, que é a menor unidade geradora de caixa possível para a identificação dos fluxos de caixa Resultado por ação - De acordo com o IAS 33/CPC 41 - Resultado por ação, a Companhia reconcilia o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. A Companhia não possui instrumentos que não tenham sido incluídos no cálculo do lucro por ação por serem antidilutivos. 15

18 Lucro Básico 31/12/18 31/12/17 Numerador Básico Resultado Líquido do exercício disponível para as ações ordinárias e preferenciais Resultado líquido do exercício para as ações ordinárias (2.719) (9.485) Denominador Básico Média ponderada das ações deduzindo a média das ações em tesouraria Ações Ordinárias (Prejuízo) por ação (em R$) - Básico (21,24) (74,10) Lucro Diluído 31/12/18 31/12/17 Numerador Diluído Resultado Líquido do exercício disponível para as ações ordinárias e preferenciais Resultado líquido do exercício para as ações preferenciais 0 0 Mais: Ajuste ao resultado líquido do exercício disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais. 0 0 Resultado líquido do exercício para as ações ordinárias (2.719) (9.485) Menos: Ajuste ao resultado líquido do exercício disponível para as ações preferenciais considerando o potencial incremento nas ações preferenciais. Denominador Diluído Média ponderada das ações 0 0 (2.719) (9.485) Ações Ordinárias Ações Preferenciais 0 0 (Prejuízo) por ação (em R$) - Diluído (ações ordinárias e preferenciais) (21,24) (74,10) 4. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e Bancos Aplicações financeiras Total

19 5. Contas a receber de clientes Circulante Não Circulante Clientes nacionais Clientes internacionais Ajuste a valor presente Perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa Clientes relacionados com operações de vendor e factoring Total Circulante Não Circulante Clientes nacionais Clientes internacionais Ajuste a valor presente Perdas estimadas para crédito de liquidação duvidosa Clientes relacionados com operações de vendor e factoring Total As movimentações das perdas estimadas para créditos de liquidação duvidosa ocorreram da seguinte forma nas demonstrações financeiras: Movimentação da PECLD Saldo Inicial Constituição de perdas Reversão Saldo Final

20 6. Estoques Produtos acabados Matéria-prima Material de embalagem Mercadoria em poder de terceiros Estoque em processo Outros estoques Ajuste ao valor realizável líquido Total Impostos a recuperar Circulante Não circulante IPI a recuperar ICMS a recuperar IRRF a recuperar PIS a recuperar COFINS a recuperar IRPJ diferido s/prejuízo fiscal CSLL diferido s/base negativa IRPJ estimado Outros Impostos 2 - ICMS s/ativo permanente PIS e COFINS s/ativo permanente Total

21 Circulante Não circulante IPI a recuperar ICMS a recuperar IRRF a recuperar PIS a recuperar COFINS a recuperar CSLL a recuperar IRPJ estimado IRPJ e CSLL Antecipado IRPJ diferido s/prejuízo fiscal CSLL diferido s/base negativa Deposito Judicial COFINS Deposito Judicial PIS ICMS s/ativo permanente PIS e COFINS s/ativo permanente Total Imobilizado 31/12/18 31/12/17 Custo do imobilizado Depreciação acumulada Líquido Líquido Máquinas e equipamentos (3.135) Móveis e utensílios 646 (561) Computadores e periféricos 485 (407) Veículos 201 (201) - - Benfeitoria em imóveis de 3 s 582 (79) Impairment (111) - (111) (111) Total imobilizado (4.383) /12/18 31/12/17 Custo do imobilizado Depreciação acumulada Líquido Líquido Terrenos Construções (1.386) Máquinas e equipamentos (9.944) Móveis e utensílios (1.024) Computadores e periféricos 943 (824) Veículos 206 (206) - - Instalações industriais (1.790) Benfeitoria em imóveis de 3 s 595 (80) Impairment (111) - (111) (111) Total imobilizado (15.254)

22 9. Intangível 31/12/18 31/12/17 Outros Ativos intangíveis: Taxa Amortização Custo original Amortização acumulada Líquido Líquido Softwares 20% 210 (188) 22 8 Outros 10% Total 219 (188) /12/18 31/12/17 Outros Ativos intangíveis: Taxa Amortização Custo original Amortização acumulada Líquido Líquido Softwares 20% 630 (584) Ágio - Nota Outros 10% Total (584) Investimento em Controlada Origem: 31/12/18 31/12/17 Avaliados por equivalência patrimonial (186) Ágio por rentabilidade futura Total O ágio contábil por expectativa de rentabilidade futura foi apurado na aquisição da controlada em 30/04/2012, cujo montante foi de R$ mil, o qual não é amortizado, e se sujeita a teste anual de recuperabilidade em atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 01. No exercício findo em 31 de dezembro de 2018 a base sobre qual o valor recuperável tenha sido determinado é o Valor em Uso e o cálculo realizado pela administração foi baseado na projeção dos resultados para os próximos 10 anos. A projeção de crescimento foi baseada nas demonstrações contábeis encerradas nos últimos 3 anos (2016 a 2018). A receita foi projetada utilizando uma projeção de crescimento médio de 2,9% ao ano. A projeção considerou as receitas advindas das unidades de negócio que geraram o ágio. Os cálculos foram feitos por pessoa especializada da administração, de forma interna. Os impostos, custos, despesas e impostos de renda foram proporcionais ao crescimento da receita. A taxa de crescimento está de acordo com a estimativa de crescimento do setor em que a companhia atua. 20

23 A taxa de desconto utilizada pela administração foi o custo médio ponderado do capital, ou WACC de 18,44%, em 31/12/18. Os saldos da controlada e sua movimentação estão assim demonstrados: Controlada: Quirios Produtos Químicos Ltda. 31/12/18 31/12/17 Participação 100% 100% Total do ativo circulante Total do ativo não circulante Total do passivo circulante Total do passivo não circulante Patrimônio líquido Receita liquida Resultado do exercício (2.981) (1.950) Movimentação do Investimento 31/12/18 31/12/17 Participação 100% 100% Saldo inicial Aumento de investimento Equivalência patrimonial - sobre o resultado (2.981) (1.950) Equivalência patrimonial - acréscimo patrimonial Saldo final Fornecedores Fornecedores nacionais Fornecedores internacionais Juros fornecedores nacionais Juros fornecedores internacionais Total circulante Fornecedores nacionais Fornecedores internacionais Juros fornecedores internacionais Total não circulante Total geral

24 12. Empréstimos e financiamentos Instituição financeira Modalidade Garantia Vencimento 31/12/18 31/12/17 Banco Itaú Capital de giro Recebíveis mai/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Banco Safra Capital de giro Recebíveis out/ Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ Banco Brasil Vendor Recebíveis nov/ Banco Santander Capital de giro Recebíveis mai/ Total circulante Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ Banco Itaú Capital de giro Recebíveis mai/ Banco Santander Capital de giro Recebíveis mai/ Banco Safra Capital de giro Recebíveis out/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Total não circulante Total geral Instituição financeira Modalidade Garantia Vencimento 31/12/18 31/12/17 Banco Itaú Capital de giro Recebíveis/Estoques mai/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Banco Safra Capital de giro Fiança Bancária out/ Banco Santander Capital de giro Aval set/ Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ BicBanco Finep Fiança Bancária abr/ Banco do Brasil Vendor Recebíveis nov/ Banco do Brasil ACC Aval nov/ Banco Santander Bahamas Capital de giro Recebíveis mai/ Total circulante Banco Banrisul Capital de giro Recebíveis set/ BicBanco Finep Fiança Bancária abr/ Banco Itaú Capital de giro Recebiveis mai/ Banco Santander Capital de giro Aval set/ Banco Santander Bahamas Capital de giro Recebíveis mai/ Banco do Brasil - Financiamentos Capital de giro Recebíveis nov/ Banco Safra Capital de giro Recebíveis out/ Total não circulante Total geral