COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS

Transcrição

1 ADITAMENTO AO EDITAL PUBLICADO EM 31 DE JANEIRO DE 2019 DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta - CVM n Código ISIN: BRCGASACNPA3 Código de Negociação na B3: CGAS5 por ordem e conta de COSAN S.A. CNPJ/MF n / Intermediada por BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/MF nº / BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Instituição Intermediária ), e COSAN S.A., companhia aberta, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 16º andar, sala 01, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Cosan ou Ofertante ), vem pelo presente, comunicar aditamento ( Aditamento ) ao Edital de Oferta Pública de Aquisição ( Edital ) divulgado em 31 de janeiro de 2019 no qual submeteram oferta pública voluntária para aquisições de ações de emissão da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, companhia aberta, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 14º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Comgás ou Companhia ), tendo por objeto até a totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia e negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), excluídas as ações de titularidade do acionista controlador e de pessoas vinculadas, bem como aquelas mantidas em tesouraria, com a finalidade e de acordo com as condições dispostas neste Edital ( Oferta ou OPA ), observadas, ainda, as regras estabelecidas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM 361/02 ), para, dentre outros, cumprir com o disposto no Ofício nº 24/2019/CVM/SRE/GER-1 ( Ofício ), datado de 4 de fevereiro de 2019, de acordo com as condições a seguir dispostas: 1. ALTERAÇÃO AO ITEM 3.6 DO EDITAL Alteração do item 3.6 do Edital, para que passe a constar com a seguinte nova redação: 3.6. Negociação com ações de emissão da Companhia pela Ofertante e pessoas vinculadas com as Ações Objeto da Oferta no período da OPA. A Ofertante esclarece que não realizou as operações determinadas nos incisos I a III do art. 15-A da Instrução CVM 361 no período da OPA, considerando-se esse iniciado na data de publicação do Fato Relevante sobre a OPA, obedecendo ao preceituado no artigo 15-A da Instrução CVM 361. Também

2 não houve negociações nos termos dos incisos acima referidos por quaisquer pessoas vinculadas ao Ofertante. Ainda, o Ofertante esclarece que nem ele nem pessoas a ele vinculadas poderão realizar nenhuma das operações determinadas nos incisos I a III do art. 15-A da Instrução CVM 361 até o Leilão da OPA. 2. ALTERAÇÃO AO ITEM DO EDITAL Alteração do item do Edital, para que passe a constar com a seguinte nova redação: Contrato de Intermediação. Sem prejuízo do disposto no item 6.2. deste Edital, nos termos do contrato de intermediação celebrado entre a Instituição Intermediária e a Ofertante ( Contrato de Intermediação ), as obrigações de liquidação da Ofertante estabelecidas neste Edital serão cumpridas pela Ofertante, por intermédio da Instituição Intermediária, e, em qualquer caso, a Ofertante permanecerá integralmente responsável, perante a Instituição Intermediária, pelo cumprimento de todas as obrigações a ela atribuídas relativas à Oferta e estabelecidas neste Edital, sem prejuízo da obrigação da Instituições Intermediária de garantir a liquidação financeira da OPA e o pagamento do preço de compra em caso de exercício da faculdade a que se refere o parágrafo 2º do artigo 10 da Instrução CVM 361, nos termos do seu artigo 7º, parágrafo 4º. 3. NOVA VERSÃO DO LAUDO DE AVALIAÇÃO E ALTERAÇÃO AO ITEM 7.1 DO EDITAL Tendo em vista comentários feitos pela CVM no Ofício, nesta data, o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Avaliador ) disponibilizou nova versão do Laudo de Avaliação da Companhia, em observância ao disposto no Anexo III da Instrução CVM 361, no qual cumpriu as exigências formuladas pela CVM no Ofício. A nova versão do Laudo encontra-se disponível nos endereços indicados no item 5 abaixo. Assim, por conta de tais alterações, o item 7.1 do Edital passa a vigorar com a seguinte nova redação: 7.1. O Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / com sede na Av. Paulista, no º - parte, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo ( Avaliador ) preparou um Laudo de Avaliação da Companhia, datado de 28 de janeiro de 2019, em observância ao disposto no Anexo III da Instrução CVM 361. O quadro abaixo apresenta as metodologias utilizadas no Laudo de Avaliação e os respectivos valores por Ação. Critérios Valor por Ação (R$) Fluxo de Caixa Descontado 68,50 75,33 Preço Médio Ponderado por Volume ( VWAP ) 12 Meses Antes do Fato Relevante da Oferta ( ) 53,71 Preço Médio Ponderado por Volume ( VWAP ) Desde o Fato Relevante da Oferta ( ) 79,69 Valor Patrimonial 18,88 Avaliador considerou a metodologia de Fluxo de Caixa Descontado como a mais adequada para avaliar o valor econômico da Comgás, uma vez que melhor reflete o desempenho financeiro projetado e permite a incorporação de premissas detalhadas. 4. RETIFICAÇÃO DO EDITAL A Data do Leilão, conforme definido no item 5.1 do Edital é 8 de março de 2019, às 15h00, horário de São Paulo, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3. Por um equívoco, o horário do Leilão constante do item 5.8 do Edital, foi diferente do apresentado acima e, assim, o item 5.8 passa a vigorar com a seguinte redação:

3 5.8. Prazo para Alteração, Cancelamento e Confirmação da Oferta de Venda. Por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3, até as 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos acionistas habilitados poderão registrar, cancelar, reduzir a quantidade ou alterar o preço das ofertas de venda. A partir das 12h (horário de Brasília) da Data do Leilão até o início do Leilão às 15h (horário de Brasília), será permitido, somente, cancelar, reduzir a quantidade, alterar o preço, código do cliente, código da carteira, agente de custódia ou a conta de custódia das ofertas de venda. A partir do início do Leilão, as ofertas de venda serão consideradas, para todos e quaisquer fins, irrevogáveis e irretratáveis, sendo permitido apenas aos acionistas habilitados reduzir preço. 5. RATIFICAÇÃO DO EDITAL Sem prejuízo do acima exposto, a Ofertante e a Instituição Intermediária ratificam e confirma a data de realização do Leilão da Oferta, qual seja, 8 de março de A Ofertante e a Instituição Intermediária confirmam todos os demais termos e condições do Edital, que permanecem inalterados. Todos os termos não mencionados neste documento terão o significado constante do Edital. Tendo em vista o Aditamento, o Edital completo passará a vigorar com a redação disponibilizada para exame nos endereços eletrônicos mencionados abaixo. O presente Aditamento poderá ser encontrado também nos endereços indicados abaixo. COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO COMGÁS Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 14º andar São Paulo SP (neste website, acessar Publicações e Documentos, depois clicar em Oferta Pública de Ações (OPA) pela Cosan e a seguir, clicar em Edital ou Laudo de Avaliação ou Aditamento, conforme o caso). COSAN S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 16º andar, sala São Paulo SP (neste website, acessar Publicações e Documentos, depois clicar em Oferta Pública de Ações da Comgás (OPA) e a seguir, clicar em Edital ou Laudo de Avaliação ou Aditamento, conforme o caso) BANCO BTG PACTUAL S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar, São Paulo, SP (neste website, acessar Mercado de Capitais Download, depois clicar em 2019 e a seguir, logo baixo de Oferta Pública para Aquisição de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Companhia de Gás de São Paulo - COMGÁS, clicar em Edital ou Laudo de Avaliação, conforme o caso) COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Cincinato Braga, n 340, 2 andar, Centro - São Paulo, SP, Brasil Rua Sete de Setembro, n 111, 2 andar - "Centro de Consultas" - Rio de Janeiro, RJ, Brasil. (neste website, no canto esquerdo, clicar em Central de Sistemas, em seguida no item Informações sobre Companhias clicar em Acessar, e posteriormente clicar em Informações periódicas e eventuais (ITR, DFs, Fatos Relevantes, Comunicados ao Mercados, entre outros). Na nova página, digitar Companhia de Gás de São Paulo - Comgás, posteriormente acessar o link OPA Edital de Oferta Pública de Ações ou Aditamento ) B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO Praça Antonio Prado, n 48, 2 andar Diretoria de Negociação Eletrônica São Paulo, SP, Brasil. (neste website clique em Produtos e Serviços, Leilões, Bolsa de Valores e, finalmente, acessar no primeiro quadro da página o link "Consulta").

4 São Paulo, 6 de fevereiro de LEIA ATENTAMENTE ESTE EDITAL E O LAUDO DE AVALIAÇÃO ANTES DE ACEITAR A OPA. COSAN S.A. Ofertante BANCO BTG PACTUAL S.A. Instituição Intermediária

5 Esta oferta pública é exclusivamente direcionada aos acionistas da Companhia de Gás de São Paulo Comgás S.A. ( Companhia ) aptos a participar do leilão na B3 S.A. BRASIL, BOLSA, BALCÃO ( B3 ). Essa oferta não foi nem será registrada de acordo com a regulamentação de valores mobiliários dos Estados Unidos da América ( EUA ). Acionistas da Companhia que residam fora do Brasil devem estar cientes de que esta oferta pública é direcionada a valores mobiliários de uma companhia brasileira. Esta oferta é sujeita a regras de divulgação previstas na legislação brasileira diferentes das regras dos EUA. Demonstrações financeiras incluídas ou referidas neste instrumento foram preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras e podem não ser comparáveis às demonstrações financeiras de companhias estrangeiras. Acionistas residentes no exterior podem enfrentar dificuldades em exercer direitos ou reclamações que possam ter em decorrência da legislação estrangeira de valores mobiliários, tendo em vista que a Companhia é localizada no Brasil. Acionistas residentes no exterior podem não conseguir demandar judicialmente a companhia brasileira ou seus diretores e conselheiros no Brasil por violações à legislação estrangeira de valores mobiliários, bem como podem enfrentar dificuldades em compelir uma companhia brasileira e suas afiliadas a se sujeitarem ao juízo de tribunais estrangeiros. Acionistas residentes no exterior devem estar cientes de que a Companhia e a ofertante podem adquirir valores mobiliários de outra forma além de unicamente por meio desta oferta, como no mercado ou por meio de aquisições privadas, respeitado o disposto no art. 15-B da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de EDITAL DE OFERTA PÚBLICA PARA AQUISIÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS CLASSE A DE EMISSÃO DA COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS NIRE CNPJ/MF n / Companhia Aberta - CVM n Código ISIN: BRCGASACNPA3 Código de Negociação na B3: CGAS5 por ordem e conta de COSAN S.A. CNPJ/MF n / Intermediada por BANCO BTG PACTUAL S.A. CNPJ/MF nº / BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Instituição Intermediária ), vem pelo presente Edital de Oferta Pública de Aquisição ( Edital ), por ordem e conta da COSAN S.A., companhia aberta, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 16º andar, sala 01, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Cosan ou Ofertante ), submeter oferta pública voluntária para aquisições de ações de emissão da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, companhia aberta, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.100, 14º andar, Itaim Bibi, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Comgás ou Companhia ), tendo por objeto até a totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia e negociadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( B3 ), excluídas as ações de titularidade do acionista controlador e de pessoas vinculadas, bem como aquelas mantidas em tesouraria, com a finalidade e de acordo com as condições dispostas neste Edital ( Oferta ou OPA ), observadas, ainda, as regras estabelecidas na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 361, de 5 de março de 2002 ( Instrução CVM 361/02 ).

6 1. INFORMAÇÕES PRELIMINARES 1.1. Informações do Edital. Este Edital foi preparado com base em informações prestadas pela Ofertante com o objetivo de atender às disposições previstas na Instrução CVM 361 para a realização da presente Oferta, dotando os acionistas da Companhia dos elementos necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA Histórico. Em 18 de janeiro de 2019, a Ofertante divulgou fato relevante anunciando ao mercado acerca de sua intenção de realizar uma oferta pública visando à aquisição de até a totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia ( Fato Relevante da Oferta ) Registro de Companhia Aberta. O registro da Comgás como emissora de valores mobiliários categoria A foi concedido pela CVM em 3 de julho de 1996, sob o nº A Oferta não implicará o cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria A, nem a sua conversão em categoria B Base Legal e Regulamentar. A realização da Oferta observará o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei nº 6.404/76 ) e na Instrução CVM 361/ Participação da Ofertante. Na data da publicação deste Edital, a Ofertante é titular de (cem milhões, setecentas e oitenta e nove mil, cento e quarenta e sete) ações ordinárias, equivalentes a 97,406% (noventa e sete inteiros, quatrocentos e seis milésimos por cento) do total de ações ordinárias, e (quatro milhões, novecentas e oitenta e quatro mil, cento e setenta e três) ações preferenciais classe A, equivalentes a 17,457% (dezessete inteiros, quatrocentos e cinquenta e sete milésimos) do total de ações preferenciais classe A, ambas de emissão da Companhia, em conjunto, representativas de 80,117% (oitenta inteiros, cento e dezessete milésimos) do capital social total da Companhia Dia Útil. Para fins deste Edital, considera-se Dia Útil o dia em que houver sessão de negociação no Segmento BM&FBOVESPA da B3. 2. OFERTA 2.1. Oferta. A Ofertante, por meio da Instituição Intermediária, voluntariamente, nos termos do artigo 31, combinado com os artigos 4º a 8º-A e 10 a 15-B, da Instrução CVM 361/02, oferece-se para comprar e adquirir até a totalidade das Ações Objeto da Oferta (conforme definido abaixo), observados os termos e condições do presente Edital Ausência de Registro da Oferta. A Oferta objeto deste Edital não está sujeita a registro perante a CVM, nos termos do artigo 2º, 1º da Instrução CVM 361/02. A Oferta observará, no que for aplicável, o procedimento estabelecido na Instrução CVM 361/ Aprovações Societárias. A realização da Oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Ofertante, realizada em 18 de janeiro de Ações Objeto da Oferta. A Ofertante dispõe-se a adquirir, com a intermediação da Instituição Intermediária, até a totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, exceto as ações preferenciais classe A (i) de titularidade da Ofertante e de suas pessoas vinculadas; e (ii) aquelas mantidas em tesouraria. Não são objeto da OPA as ações ordinárias de emissão da Companhia. Assim, das (vinte e oito milhões, quinhentas e cinquenta mil, duzentas e sessenta e nove) ações preferenciais classe A (posição de 30 de janeiro de 2019), representativas de 21,625% do capital total da Companhia, a Ofertante poderá adquirir até (vinte e três milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, noventa e seis) ações preferenciais classe A, representativas de 17,85% do capital social total da Companhia ( Ações Objeto da Oferta ) Ações em Circulação. De acordo com o Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da CVM em 13 de novembro de 2018 (versão 8.0), as ações em circulação correspondem a (i) (dois milhões, seiscentas e oitenta e três mil, oitocentas e trinta e cinco) ações ordinárias, representativas de, aproximadamente, 2,59% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia e 2,03% do capital social total da Companhia, que não são objeto da Oferta; e (ii) (vinte e três milhões, quinhentas

7 e sessenta e seis mil, noventa e seis) ações preferenciais classe A, representativas de 82,54% do total de ações preferenciais classe A de emissão da Companhia e, aproximadamente, 17,85% do capital social total da Companhia ( Ações em Circulação ) Compromisso de Venda. Em 18 de janeiro de 2019, a Ofertante, nos termos da Instrução CVM 361, celebrou acordo privado com ALASKA INVESTIMENTOS LTDA., que, na qualidade de gestor de determinados fundos de investimentos em ações e administrador de carteira de ações gere discricionariamente (nove milhões, oitocentas e quarenta e sete mil, duzentas e trinta e seis) ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, por meio dos quais a Ofertante se comprometia a lançar a OPA, com as principais condições conforme definidas neste Edital, ao Preço por Ação (R$82,00), conforme abaixo definido, e a adquirir, e tal gestor se comprometeu a alienar, todas as referidas (nove milhões, oitocentas e quarenta e sete mil, duzentas e trinta e seis) ações preferenciais classe A no Leilão da OPA, conforme abaixo definido, ao mesmo Preço por Ação oferecido a todos os demais acionistas. As ações preferenciais classe A objeto deste acordo privado representam, aproximadamente, 41,786% das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia em circulação. O acordo privado contempla ainda o compromisso de venda, pelos acionistas, e de compra, pela Ofertante, das ações preferenciais classe A que venham a ser adquiridas em bolsa por tais acionistas após a divulgação deste Edital, observado o cumprimento de determinadas condições de eficácia, incluindo aquelas previstas nas Cláusulas 2.6 e 2.7 deste Edital ( Compromisso de Venda ) Forma. Esta Oferta será efetivada por meio de leilão realizado na B3 ( Leilão ) Condição de Aquisição de Quantidade Mínima de Ações. A presente Oferta está condicionada à adesão dos titulares de Ações Objeto da Oferta que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia em circulação no mercado (free float), ou seja, no mínimo (quinze milhões, setecentas e dez mil, setecentas e trinta e uma) ações preferenciais classe A de emissão da Companhia ( Quantidade Mínima de Ações ). As ações preferenciais classe A de emissão da Companhia que a Ofertante se comprometeu a adquirir conforme os acordos privados mencionados no item acima serão computadas para fins do atingimento da presente condição de aquisição da Quantidade Mínima de Ações Consequência do Não Atingimento da Quantidade Mínima de Ações. Caso não seja verificada a aceitação da Oferta por titulares de Ações Objeto da Oferta da Quantidade Mínima de Ações, a Ofertante desistirá da Oferta e não adquirirá qualquer Ação Objeto da Oferta, inclusive as ações preferenciais classe A de emissão da Companhia sujeitas ao Compromisso de Venda Condições Adicionais da Oferta. Adicionalmente ao disposto no item 2.6. acima, salvo em caso de renúncia expressa pela Ofertante, manifestada na forma do item abaixo, a eficácia, efetivação e consumação da Oferta estão condicionadas, nos termos dos artigos 127 e 128 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002 ( Código Civil ) e no inciso VIII do artigo 4º da Instrução CVM 361, à não ocorrência das condições listadas a seguir, a serem observadas até às 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão, conforme definido abaixo ( Data Limite e as Condições ): (i) (ii) (iii) uma queda de 10% (dez por cento) ou mais na cotação da ação preferencial classe A de emissão da Comgás na B3, tomando como base a cotação de fechamento (CGAS5: R$79,89 verificada em 29 de janeiro de 2019 verificada diariamente, sendo certo que, para fins de apuração de tal percentual, serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; uma queda de 10% (dez por cento) ou mais no índice da B3 (conhecido por IBOVESPA), tomando como base a cotação de fechamento (IBOV: verificada em 29 de janeiro de 2019, verificada diariamente, sendo certo que para fins de apuração de tal percentual serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; uma queda ou aumento de 10% (dez por cento) ou mais, do valor do Real em relação ao Dólar Norte-Americano, tomando por base a cotação da moeda

8 (PTAX: 3,7370) divulgada pelo Banco Central do Brasil em 29 de janeiro de 2019, sendo certo que para fins de apuração de tal percentual serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) uma queda de 10% (dez por cento) ou mais no índice da Bolsa de Nova York (New York Stock Exchange NYSE), tomando como base o respectivo índice (NYSE Composite Index) (NYSE: ) verificados em 29 de janeiro de 2019, sendo certo que para fins de apuração de tal percentual serão considerados apenas valores de cotação de fechamento, não sendo consideradas quaisquer variações intradiárias; ocorrência de guerra, hostilidades armadas ou grave perturbação civil, econômica ou política no Brasil ou no exterior, que impacte de forma relevante a negociação de valores mobiliários no Brasil; a criação de novos tributos ou o aumento de alíquota em 1% (um por cento) ou mais de tributos incidentes diretamente sobre a OPA ou sobre a Ofertante, que onerem o custo total da OPA para a Ofertante (considerando os novos tributos e/ou o aumento de alíquota); suspensão geral ou limitação de negociação de valores mobiliários na B3 por mais de 24 horas ininterruptas; revogação de qualquer autorização governamental necessária para a implementação da OPA ou a expedição de qualquer ato de autoridade que impeça a realização da OPA; pedido de autofalência, recuperação judicial ou extrajudicial, liquidação ou dissolução da Companhia; declaração de falência da Companhia, interdição ou suspensão, proibição ou impedimento por autoridade governamental para operar ou desenvolver a totalidade das atividades da Companhia; ou declaração de interdição ou suspensão, proibição ou impedimento por autoridade governamental para a Companhia operar ou desenvolver parte ou a totalidade das suas atividades Renúncia à Condição. A Ofertante terá o direito de, caso seja verificada a ocorrência de qualquer das Condições a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data Limite, decidir entre: (i) (ii) renunciar à Condição verificada, prosseguindo com a Oferta sem nenhuma alteração dos demais termos originalmente previstos, observado que, consoante o disposto no artigo 5º da Instrução CVM 361, a renúncia da respectiva Condição será considerada uma modificação da Oferta e exigirá publicação de aditamento ao Edital, com destaque para as modificações efetuadas e a indicação da nova data para realização do Leilão, conforme aplicável; ou não renunciar à Condição, o que implicará, imediatamente, a perda de eficácia da Oferta, que deixará de ser vinculativa e poderá ser revogada pela Ofertante Divulgação de Fato Relevante. Caso, a qualquer momento entre a data de publicação deste Edital e a Data Limite, verifique-se a ocorrência de qualquer das Condições, a Ofertante deverá enviar, na mesma data que tomar ciência do implemento da Condição, notificação ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará imediatamente fato relevante comunicando tal fato ao mercado), comunicando (a) a verificação de qualquer das Condições; e (b) a decisão da Ofertante de (i) renunciar à Condição, mantendo a Oferta vigente; ou (ii) não renunciar à Condição, cancelando a Oferta, que perderá, assim, sua eficácia Aditamento ao Edital. Eventual modificação da Oferta ensejará publicação de aditamento a este Edital ( Aditamento ), com destaque para as modificações efetuadas e com a indicação da nova data para realização do Leilão, a qual deverá observar os seguintes prazos:

9 (i) (ii) prazo mínimo contado da publicação do Aditamento de (a) 10 (dez) dias, nos casos de aumento do Preço por Ação (conforme abaixo definido) ou renúncia à Condição para efetivação da Oferta, ou (b) 20 (vinte) dias, nos demais casos; ou prazo máximo de (a) 30 (trinta) dias contados da publicação do Aditamento; ou (b) 45 (quarenta e cinco) dias contados da publicação deste Edital, o que for maior Consequência da Aceitação da Oferta. Ao aceitarem esta Oferta, os acionistas da Companhia concordam em dispor da propriedade de suas Ações Objeto da Oferta, incluindo todos os direitos inerentes às referidas Ações Objeto da Oferta, de acordo com os termos e condições previstos neste Edital Proventos. Se a Companhia declarar proventos até a Data do Leilão (conforme abaixo definida) e as ações de sua emissão passarem a ser negociadas ex-proventos até a Data do Leilão, as Ações Objeto da Oferta serão adquiridas ex-proventos. Desse modo, em caso de declaração de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, os respectivos pagamentos serão efetuados, na forma do artigo 205 da Lei nº 6.404/76, para o titular das ações em cada data informada no ato de declaração de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio e o Preço por Ação (conforme abaixo definido) será ajustado nos termos do item abaixo Ausência de Restrições ao Exercício do Direito de Propriedade sobre as Ações Objeto da Oferta. Ao aceitarem alienar as Ações Objeto da Oferta nos termos desta Oferta, seus titulares declaram que tais Ações Objeto da Oferta se encontram livres e desembaraçadas de qualquer direito real de garantia, ônus, encargo, usufruto, gravames ou qualquer outra forma de restrição à livre circulação ou transferência que possa impedir o exercício pleno e imediato, pela Ofertante, dos direitos patrimoniais, políticos ou de qualquer outra natureza decorrentes da titularidade das ações, o pleno atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, e às regras para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B3, e, ainda, às regras constantes do Regulamento da Central Depositária da BM&FBOVESPA e do Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da BM&FBOVESPA, gerida pela B Autorização para o Agente de Custódia. Ficará a exclusivo cargo do acionista tomar as medidas cabíveis para garantir que o seu agente de custódia autorize a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação da Oferta na data estabelecida. A não autorização pelo agente de custódia da entrega dos ativos para a B3, durante o processo de liquidação, implicará a não liquidação da parcela vendida por esse acionista. Caso ocorra falha no processo de liquidação por falta de autorização ao agente de custódia para a transferência das Ações Objeto da Oferta para a liquidação tempestiva da operação, quaisquer custos ou ônus decorrentes dessa falha ficarão sob integral responsabilidade do acionista Vigência. A presente Oferta permanecerá vigente pelo período de 36 (trinta e seis) dias contados da data da publicação deste Edital, ou seja, sua fluência inicia-se em 31 de janeiro de 2019 e encerra-se na Data do Leilão. O período da Oferta não será estendido, ressalvado o disposto nos itens ou 11.7 deste Edital, ressalvado o disposto no item PREÇO 3.1. Preço por Ação. A Ofertante pagará para cada Ação Objeto da Oferta o valor de R$82,00 (oitenta e dois reais) ( Preço por Ação ), observado o disposto nos itens e abaixo: Ajustes por Dividendos e Juros sobre Capital Próprio. Quaisquer dividendos ou juros sobre capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão, ou até a data da consumação da Aquisição Superveniente, exclusivamente no caso de Ações Objeto da Oferta adquiridas dessa forma, serão deduzidos do Preço por Ação se as Ações Objeto da Oferta passarem a ser negociadas ex-dividendos ou ex-juros sobre o capital próprio no referido período Ajustes por Grupamentos ou Desdobramentos. Na hipótese de o capital social da Companhia ser alterado entre a data de publicação deste Edital e a Data do Leilão, ou até a data da consumação da Aquisição Superveniente, exclusivamente no caso de Ações Objeto

10 da Oferta adquiridas dessa forma, conforme aplicável, em virtude de grupamentos ou desdobramentos de ações, o Preço por Ação será ajustado de acordo com o número resultante de ações após a alteração no capital social e será amplamente divulgado por meio de fato relevante Ajustes de Preço. No caso de ajuste do Preço por Ação nas hipóteses previstas nos itens e acima, a Ofertante enviará carta acerca de eventuais ajustes ao Diretor de Negociação Eletrônica da B3 e ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia (que, por sua vez, divulgará imediatamente fato relevante comunicando tal fato ao mercado), informando o Preço por Ação ajustado com duas casas decimais, até o Dia Útil imediatamente anterior à Data do Leilão Elevação de Preço. Em cumprimento da regulamentação aplicável e, em especial, do inciso I do parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 361, poderão ser adotados no Leilão procedimentos que permitirão a Ofertante, eventualmente, elevar o Preço de Aquisição durante o Leilão, estendendo-se o novo preço a todos os respectivos acionistas aceitantes dos lances anteriores Comparações do Preço por Ação com o Laudo de Avaliação. O Preço da Oferta é superior ao piso da faixa do preço por ação da Companhia indicado no Laudo de Avaliação, elaborado na forma do artigo 8º e Anexo III da Instrução CVM 361, em cumprimento às exigências aplicáveis à Oferta Comparações do Preço por Ação com o Valor de Mercado. Para fins de comparação, o Preço por Ação representa um prêmio de 28,72% sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações Objeto da Oferta na B3 no fechamento dos 5 (cinco) pregões anteriores a 18 de janeiro de 2019 (i.e. pregão anterior ao anúncio de intenção firme de realização da Oferta) Data de pagamento do Preço por Ação. O pagamento do Preço por Ação no âmbito da Oferta será efetuado em 3 (três) Dias Úteis após a Data do Leilão ( Data de Liquidação do Leilão ) Forma de pagamento do Preço por Ação. O pagamento do Preço por Ação, ou do Preço por Ação ajustado, como contraprestação pela aquisição das Ações Objeto da Oferta no Leilão será efetuado à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Compensação e Liquidação BM&FBOVESPA ( Câmara BM&FBOVESPA ), observado o disposto no item 6.1 abaixo Negociação com ações de emissão da Companhia pela Ofertante e pessoas vinculadas no período da OPA. A Ofertante esclarece que não realizou as operações determinadas nos incisos I a III do art. 15-A da Instrução CVM 361 no período da OPA, considerando-se esse iniciado na data de publicação do Fato Relevante sobre a OPA, obedecendo ao preceituado no artigo 15-A da Instrução CVM 361. Também não houve negociações nos termos dos incisos acima referidos por quaisquer pessoas vinculadas ao Ofertante. Ainda, o Ofertante esclarece que nem ele nem pessoas a ele vinculadas poderão realizar nenhuma das operações determinadas nos incisos I a III do art. 15-A da Instrução CVM 361 até o Leilão da OPA. 4. PROCEDIMENTOS DA OPA 4.1. Habilitação para o Leilão. Os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão habilitar-se para o Leilão a partir de 31 de janeiro de 2019 (data de publicação do presente edital) até as 18h (horário de Brasília) do dia 7 de março de 2019 (último dia útil anterior à Data do Leilão), e para tanto, deverão credenciar-se perante qualquer sociedade corretora autorizada a operar no Segmento BM&FBOVESPA da B3 ( Sociedades Corretoras ) para representá-los no Leilão, respeitando os prazos e procedimentos previstos nos itens abaixo. A fim de proceder à sua habilitação para o Leilão, os titulares de Ações Objeto da Oferta devem observar os prazos e procedimentos exigidos pelas Sociedades Corretoras para seu cadastramento, bem como o Regulamento e o Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara BM&FBOVESPA e o Regulamento e Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da BM&FBOVESPA, além das exigências previstas neste Edital Documentos Necessários à Habilitação. Para habilitar-se para o Leilão, o titular de Ações Objeto da Oferta deverá (i) ter conta previamente aberta em Sociedade Corretora ou providenciar a abertura de referida conta, observados os procedimentos específicos de cada

11 Sociedade Corretora e (ii) consultar a Sociedade Corretora sobre os documentos necessários para habilitação na Oferta. Não obstante, os titulares de Ações Objeto da Oferta deverão se apresentar, pessoalmente ou por procurador devidamente constituído, junto às Sociedades Corretoras de sua escolha, com seu respectivo cadastro atualizado ou munido de cópia autenticada dos documentos indicados abaixo, conforme o caso, ficando ressalvado que, para fins cadastrais, poderão ser solicitadas informações e/ou documentos adicionais a critério das Sociedades Corretoras: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Pessoa Física. Cópia autenticada do Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda ( CPF/MF ), da Cédula de Identidade e de comprovante de residência. Representantes de menores, interditos e acionistas que se fizerem representar por procurador deverão apresentar, além dos documentos indicados acima dos representados, documentação comprobatória da outorga de poderes de representação e cópias autenticadas do CPF/MF e Cédula de Identidade dos representantes. Os representantes de espólios e incapazes deverão apresentar, ainda, a respectiva autorização judicial, quando aplicável; Pessoa Jurídica, Fundos de Investimento e demais entes sem personalidade jurídica. Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento equivalente, cópia simples do cartão de inscrição no CNPJ/MF, documentação societária outorgando poderes de representação, se a última versão do estatuto ou contrato social consolidado, regulamento do fundo de investimento, ou documento equivalente, não for suficiente para tanto, e cópias autenticadas do CPF/MF, da Cédula de Identidade e do comprovante de residência de seus representantes; investidores residentes no exterior podem ser obrigados a apresentar outros documentos de representação; Investidor via Resolução CMN O acionista que tenha investido nas Ações Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido pela Resolução CMN n 4.373, de 29 de setembro de 2014 ( Investidor via Resolução CMN ), deverá fornecer às Sociedades Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos no item 4.2. (i) ou (ii) acima, conforme aplicável, documento atestando o seu número de registro perante a CVM e perante o Banco Central do Brasil (neste último caso, o número de RDE- Portfólio), bem como seu extrato de custódia atestando o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que habilitará a fim de participar do Leilão. Caso o Investidor via Resolução CMN seja uma pessoa física estrangeira, deverá apresentar, além dos documentos aqui indicados, uma cópia autenticada de seu número de inscrição no CPF/MF; Investidor via Lei nº O acionista que tenha investido nas Ações Objeto da Oferta por meio do mecanismo estabelecido pela Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962 ( Investidor via Lei nº ), deverá fornecer às Sociedades Corretoras por ele credenciadas, antes da Data do Leilão, além dos documentos descritos no item 4.2. (i) ou (ii) acima, (a) uma declaração contendo o número de Ações Objeto da Oferta de que é titular e que habilitará a fim de participar do Leilão; (b) autorização para a Companhia registrar a transferência de Ações Objeto da Oferta de sua titularidade alienadas à Ofertante no sistema de Registro Declaratório Eletrônico Investimento Estrangeiro Direto (RDE-IED) do Banco Central do Brasil, após a Data de Liquidação, incluindo-se, em tal autorização, a informação e os dados necessários à realização de tal registro; (c) procuração conferindo poderes para a Companhia assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários à realização das operações cambiais; e (d) o número do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil e comprovante do investimento na Companhia através da tela do Investimento Estrangeiro Direto (IED) do Banco Central do Brasil. Poderá ser requerido dos Investidores via Lei nº a apresentação de documentos que comprovem os poderes de representação dos seus representantes legais; e Universalidade de bens (tais como espólios e fundos de investimento). Universalidade de bens deverão fornecer o endereço do representante, telefone de contato, e cópia autenticada da documentação

12 comprobatória dos poderes para que o respectivo representante se manifeste para efeitos da Oferta Aviso aos Acionistas. A Ofertante avisa aos titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem se habilitar para participar do Leilão que o procedimento relativo à verificação de documentos e transferência das Ações Objeto da Oferta descrito acima está sujeito a normas e procedimentos internos das respectivas Sociedades Corretoras, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3. Os titulares de Ações Objeto da Oferta que desejarem habilitar-se para participar do Leilão deverão tomar oportunamente todas as medidas a fim de efetivamente habilitarem-se para participar do Leilão Prazo para Depósito de Ações Mantidas no Ambiente Escritural. Os acionistas cujas ações estiverem escrituradas junto à instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações da Companhia (ambiente escritural) que desejarem participar do Leilão vendendo suas respectivas Ações Objeto da Oferta deverão se habilitar para o Leilão se credenciando perante qualquer Corretora, observando os prazos e procedimentos necessários de cada agente de custódia, com antecedência da Data do Leilão suficiente para viabilizar o depósito de tais ações para a custódia da Central Depositária da B Instrução para Transferência da Propriedade das Ações. O ato de depósito das Ações Objeto da Oferta mencionado acima implica instrução à Central Depositária da B3 para que, na Data de Liquidação do Leilão (conforme definida abaixo), seja transferida a propriedade das Ações Objeto da Oferta para a Ofertante Ações Objeto da Oferta depositadas na Central Depositária B3. O acionista habilitado que desejar vender suas Ações deverá, por meio de sua Corretora (sendo esta um agente de custódia na Central Depositária da B3), transferir suas Ações Objeto da Oferta, para a carteira mantida pela Central Depositária da B3 exclusivamente para este fim, até às 12h (horário de São Paulo) do dia da realização do Leilão Cancelamento de Ofertas. É de responsabilidade das Sociedades Corretoras, registrar ofertas de venda que tenham as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada no item acima. As ofertas de venda registradas e que não tiverem as correspondentes Ações Objeto da Oferta depositadas na carteira mencionada em conformidade com o item acima, serão canceladas pela B3, anteriormente ao início do Leilão Observância dos Prazos. Ficará a cargo de cada acionista tomar as medidas cabíveis para que: (a) o depósito das Ações Objeto da Oferta na Central Depositária da B3 seja efetuado em tempo hábil para permitir sua respectiva habilitação no Leilão, observados os procedimentos das Sociedades Corretoras e o disposto neste item 4.3 e neste Edital; e (b) a transferência de suas Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária da B3, ocorrerá e será finalizada até às 18h (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior ao Leilão. Os acionistas deverão atender a todas as exigências para negociação de ações constantes do Regulamento de Negociação da B Empréstimo/Aluguel de Ativos. Os acionistas detentores de Ações Objeto da Oferta com posições doadoras em contratos de empréstimo/aluguel de ativos, que desejarem se habilitar para participar do Leilão da presente OPA deverão observar os seguintes procedimentos: (i) (ii) Contratos com cláusula de liquidação antecipada. O acionista doador deverá solicitar a liquidação, via sistema RTC, das Ações Objeto da Oferta pelo tomador: (a) até às 19h (horário de Brasília) do terceiro dia útil (D+3) da data da solicitação, para solicitações feitas até 09h30min; ou (b) até às 19h (horário de Brasília) do quarto dia útil (D+4) da data de solicitação, para solicitações feitas após 09h30min, sempre considerando o horário da devolução dos ativos em D+3/D+4 do pedido de liquidação com a data e horário limite para transferência dos ativos na carteira ; Contratos com cláusula de liquidação antecipada sim pelo doador em caso de OPA. As liquidações poderão ser realizadas pelo doador em D-4 até 09h30mim ou D-5 do dia previsto para realização do leilão; e

13 (iii) Contratos sem cláusula de liquidação antecipada. O acionista doador deverá solicitar a alteração do contrato, via sistema RTC, para que o campo Reversível Doador seja alterado de NÃO para SIM. A alteração para a liquidação antecipada do contrato de empréstimo/aluguel está condicionada à aceitação pelo tomador. Em caso de alteração do contrato, deverá ser obedecido o mesmo procedimento estabelecido para os contratos com cláusula de liquidação antecipada (vide item (i) acima). Nestes casos, o acionista doador deverá receber as Ações Objeto da Oferta em sua conta de custódia em tempo hábil para transferi-las para a carteira , nos termos do item deste Edital, e providenciar todas as demais exigências estabelecidas neste Edital para que ocorra a sua habilitação e passe a ser um Acionista Habilitado. Em caso de falha do tomador na devolução das Ações Objeto da Oferta no prazo estabelecido, serão adotados os procedimentos usuais da B3 para tratamento de falhas no empréstimo/aluguel de ativos Contratos a Termo de Ações Objeto da Oferta. Os investidores com posições compradoras a termo devidamente cobertas e que desejarem se habilitar na Oferta deverão adotar um dos seguintes procedimentos: (i) (ii) (iii) solicitar a Liquidação por Diferença (LPD) dos contratos 4 (quatro) dias úteis antes da data limite de transferência das ações para a carteira ; solicitar a Liquidação por Diferença Especial (LPDE) dos contratos 3 (três) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira ; ou solicitar a Liquidação Antecipada (LA) dos contratos 2 (dois) dias úteis antes da data limite da transferência das ações para a carteira Acionistas que Não Apresentarem os Documentos Solicitados para Habilitação. O acionista que não entregar tempestivamente todos os documentos solicitados pela Sociedade Corretora para habilitação no Leilão ou não diligenciar no sentido de transferir as Ações Objeto da Oferta para a custódia da Central Depositária da B3, de acordo com o disposto neste Edital, não estará habilitado a participar no Leilão Verificação de Documentos e Transferência de Ações. A Ofertante alerta aos acionistas que os procedimentos de verificação de documentos, bem como o de transferência de ações, detalhados neste Edital, estão sujeitos às regras e procedimentos internos das Sociedades Corretoras, instituições depositárias e da Central Depositária da B3, de forma que os acionistas devem tomar todas as medidas necessárias com razoável antecedência de forma a habilitarse a participar do Leilão, não se responsabilizando, a Ofertante, a Instituição Intermediária ou qualquer de suas afiliadas, por qualquer problema ou questão decorrente da verificação de tais documentos e da transferência de ações que não permita ou impeça a habilitação do acionista à participação no Leilão Aceitação da Oferta. A aceitação e a inclusão de novas Ofertas por cada acionista ocorrerão até às 12h da Data do Leilão, por intermédio das Sociedades Corretoras, por ordem de cada acionista habilitado nos termos dos itens e acima que desejar participar da Oferta. A desistência em relação à Oferta deverá ser informada pelo acionista habilitado à respectiva Sociedade Corretora, em tempo suficiente para permitir à esta respectiva Sociedade Corretora cancelar ou reduzir as ofertas de venda (conforme o caso) registradas em nome do acionista habilitado, nos termos do item 4.1 acima Irrevogabilidade e Irretratabilidade da Aceitação. A partir do início do Leilão, as ofertas registradas serão consideradas irrevogáveis, irretratáveis e efetivas, de modo que a aceitação da Oferta implicará a obrigação do acionista aceitante de alienar à Ofertante as respectivas Ações Objeto da Oferta, na forma e nos termos previstos neste Edital. 5. PROCEDIMENTOS DO LEILÃO

14 5.1. Data do Leilão. O Leilão ocorrerá em 8 de março de 2019, às 15h00, horário de São Paulo, por meio do Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3 ( Data do Leilão ) Regulamentação da B3. O Leilão observará as regras estabelecidas pela B3, sendo certo que os acionistas habilitados que desejarem aceitar a Oferta e vender suas Ações Objeto da Oferta no Leilão deverão preencher os requisitos para negociação de Ações contidos na regulamentação aplicável. Os acionistas habilitados poderão aceitar a Oferta por meio de suas Sociedades Corretoras Interferência no Leilão e Oferta Concorrente. Será permitida a interferência de terceiros compradores interessados em adquirir o lote total, ou quantidade inferior a tal lote, das Ações Objeto da Oferta no Leilão, conforme o disposto no artigo 12 da Instrução CVM 361/02. A parte interessada em interferir deverá divulgar sua intenção ao mercado com 10 (dez) dias de antecedência da Data do Leilão, nos termos do artigo 12, 4º da Instrução CVM 361/02 ou formular OPA Concorrente, solicitando ou não o seu registro perante a CVM, conforme tal registro seja ou não necessário, até 10 (dez) dias antes da Data do Leilão, nos termos do artigo 13, 2º da Instrução CVM 361/02, e observar integralmente as normas legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis. A parte interessada em concorrer mediante formulação de OPA Concorrente deverá observar as regras aplicáveis a ofertas concorrentes, conforme previstas na Instrução CVM 361/02. Uma vez que a oferta concorrente seja lançada, a Ofertante e/ou o terceiro comprador interessado poderão aumentar o preço de suas respectivas ofertas em qualquer montante e quantas vezes acharem conveniente, como previsto nos artigos 5º e 13 da Instrução CVM 361/ Atuação da CVM em caso de Oferta Pública Concorrente: Havendo publicação de edital nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia, bem como o envio do edital à Diretoria de Relações com Investidores da Companhia para sua divulgação imediata ao mercado por meio do Sistema Empresas.Net, além de sua disponibilização nos endereços da Companhia (incluindo website) e da respectiva instituição intermediária, ofertante, da CVM e da B3, em atendimento ao disposto no artigo 11, caput e 2º da Instrução CVM 361, ou solicitação de registro de OPA concorrente, a CVM poderá (1) adiar a Data do Leilão; (2) estabelecer um prazo máximo para apresentação de propostas finais de todos os ofertantes; ou (3) determinar a realização de leilão conjunto, fixando a data, hora e regras para a sua realização nos termos do artigo 13-A da Instrução CVM Variação de Preço. Ainda que não haja uma oferta concorrente, poderão ser adotados, no Leilão, procedimentos que assegurem o direito de a Ofertante elevar o Preço por Ação durante o Leilão, nos termos da cláusula Custos e Comissões de Corretagem. Todos os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à venda das Ações Objeto da Oferta correrão por conta dos respectivos acionistas vendedores e os custos, comissões de corretagem e emolumentos relativos à compra das Ações Objeto da Oferta correrão por conta da Ofertante. As despesas com a realização do Leilão, tais como emolumentos e taxas instituídas pela B3 obedecerão às tabelas vigentes na Data do Leilão e às disposições legais em vigor Sociedade Corretora Representante da Ofertante. A Instituição Intermediária, por meio de sociedade corretora autorizada a operar no Segmento BM&FBOVESPA da B3, será a representante da Ofertante no Leilão. Para que não restem dúvidas, a corretora mencionada neste item 5.6 será responsável unicamente pelo registro de ordem de compra da Instituição Intermediária no Leilão, não atuando como intermediária da Oferta Procedimento de Aceitação por Meio das Sociedades Corretoras. Até às 12h do Dia da Data do Leilão, as Sociedades Corretoras representantes dos acionistas habilitados deverão comunicar à B3 as ofertas de venda contendo a quantidade de Ações Objeto da Oferta detidas pelos acionistas habilitados que serão por elas representados no Leilão, registrando as ofertas de venda no Sistema Eletrônico de Negociação do Segmento BM&FBOVESPA da B3 por meio do código CGAS5L Outras Informações Obrigatórias nas Ofertas de Venda. No envio das ofertas de venda também deverá ser informado o código da carteira, o agente de custódia e a conta de custódia das ações do acionista habilitado. As contas informadas pelos executores deverão