1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

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1 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/29 O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / NIRE SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Martiniano de Carvalho, 851 Bela Vista 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF São Paulo SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX ri.telefonicabr@telefonica.com.br DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Gilmar Roberto Pereira Camurra 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Martiniano de Carvalho, º And 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Bela Vista 6 - UF São Paulo SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX ri.telefonicabr@telefonica.com.br REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO 1 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL 2 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL 1 - Último 1/1/29 31/12/ Penúltimo 1/1/28 31/12/ Antepenúltimo 1/1/27 31/12/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 5 - CÓDIGO CVM Ernst & Young Auditores Independesntes S. S NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 7 - CPF DO RESP. TÉCNICO Luiz Carlos Marques /2/21 17:54:18 Pág: 1

2 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 31/12/ /12/ /12/ CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE Telecomunicações 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ÍTEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL PROVENTOS EM DINHEIRO 1 - ÍTEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 1 AGO 25/3/29 Dividendo 17/6/29 ON, AGO 25/3/28 Dividendo 17/6/29 PN, AGO 18/5/29 Dividendo 17/6/29 ON, AGO 18/5/29 Dividendo 17/6/29 PN, RCA 3/9/29 Juros Sobre Capital Próprio 21/12/29 ON, RCA 3/9/29 Juros Sobre Capital Próprio 21/12/29 PN, RCA 9/12/29 Juros Sobre Capital Próprio ON, RCA 9/12/29 Juros Sobre Capital Próprio PN, /2/21 17:54:18 Pág: 2

3 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 11/2/21 17:54:18 Pág: 3

4 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/27 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Contas a receber de serviços, líquidas Créditos Diversos Tributos diferidos e a recuperar Operações com derivativos Outros valores a recuperar Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Tributos diferidos e a recuperar Depósitos judiciais Aplicações capitalizáveis Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio Participações em Controladas Participações em Controladas - Ágio Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido 11/2/21 17:54:19 Pág: 4

5 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/27 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Dividendos e juros sobre capital próprio Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Pessoal, encargos e benefícios sociais Perdas temporárias com derivativos Outras obrigações Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Outras obrigações Provisão plano de benef. pós-aposentad Impostos, taxas e contribuições Perdas temporárias com derivativos Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva especial de ágio Reserva de ágio Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar Retenção de Lucros 11/2/21 17:54:19 Pág: 5

6 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/ Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (2.11) Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 11/2/21 17:54:19 Pág: 6

7 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) ( ) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) Gerais e Administrativas ( ) (62.625) (765.74) Financeiras (24.69) ( ) (31.769) Receitas Financeiras Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) Outras Receitas Operacionais Receita da venda imob. e invest Outras receitas operacionais Outras Despesas Operacionais (686.19) (66.639) ( ) Custo da baixa ativo imobil. e invest. (26.221) (41.761) (64.81) Outras despesas operacionais ( ) ( ) ( ) Resultado da Equivalência Patrimonial ( ) (118.56) Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (94.53) ( ) ( ) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , ,7845 4, /2/21 17:54:19 Pág: 7

8 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do exercício Variações nos Ativos e Passivos (67.992) ( ) (765.52) Contas a receber de clientes, líquidos ( ) ( ) (91.6) Outros ativos circulantes ( ) (263.67) Outros ativos não circulantes (16.252) (643.9) ( ) Pessoal, encargos e benefícios (27.358) (98.63) Contas a pagar e despesas provisionadas Impostos, taxas e contribuições (58.48) (62.931) Outros passivos circulantes (339.51) Juros provisionados (1.966) (9.721) Imposto de renda e contribuição social (47.497) (21.533) Prov. trabalhistas, tributárias e cíveis (39.1) Outros passivos não circulantes ( ) ( ) Outros Depreciações e amortizações Variações cambiais de empréstimos (48.252) (85.432) (Ganho)/Perdas nas particip. em subsid (3.633) (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens (1.645) (82.641) Amortização de ágio de investimento Prov. p/ crédito de liquidação duvidosa Pensão e outros benef. pós-aposentad Outros (5.491) 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento ( ) ( ) ( ) Adições invest., líquid.do caixa adquir. (599.66) Adiantam.p/aquis./aporte capital subsid. (382.7) (3.) (11.339) Aquis. de imobil. e intang. líq. doações ( ) ( ) ( ) Caixa receb. venda ativo imob. e invest Caixa incorporado Caixa Líquido Atividades Financiamento ( ) ( ) ( ) Amortização de empréstimos ( ) (997.26) ( ) Captação de empréstimos Pagtos. líquidos dos contratos derivat ( ) ( ) Aquisição de ações em tesouraria Dividendos e juros sobre capital próprio ( ) ( ) ( ) 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes /2/21 17:54:19 Pág: 8

9 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/29 A 31/12/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Juros sobre Capital Próprio (65.) (65.) Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (2.963) (2.963) Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros Saldo Final /2/21 17:54:2 Pág: 9

10 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/28 A 31/12/28 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Juros sobre Capital Próprio (616.) (616.) Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros Saldo Final /2/21 17:54:2 Pág: 1

11 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Juros sobre Capital Próprio (642.) (642.) Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros Saldo Final /2/21 17:54:2 Pág: 11

12 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/ Receitas Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa ( ) (461.76) (611.3) 6.2 Insumos Adquiridos de Terceiros ( ) ( ) ( ) Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos ( ) ( ) ( ) Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros ( ) (2.7.61) ( ) Perda/Recuperação de Valores Ativos (26.221) (41.76) (64.81) Outros (124.96) (76.95) (18.57) 6.3 Valor Adicionado Bruto Retenções ( ) ( ) ( ) Depreciação, Amortização e Exaustão ( ) ( ) ( ) Outras 6.5 Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial ( ) (118.56) Receitas Financeiras Outros 6.7 Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício Outros Prov. trabalhistas e cíveis, líquidas /2/21 17:54:2 Pág: 12

13 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/27 1 Ativo Total Ativo Circulante Disponibilidades Créditos Clientes Contas a receber de serviços, líquidas Créditos Diversos Tributos diferidos e a recuperar Operações com derivativos Outros valores a recuperar Estoques Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Créditos Diversos Contas a receber de serviços, líquidas Tributos diferidos e a recuperar Depósitos judiciais Aplicações capitalizáveis Créditos com Pessoas Ligadas Com Coligadas e Equiparadas Com Controladas Com Outras Pessoas Ligadas Outros Ativo Permanente Investimentos Participações Coligadas/Equiparadas Participações em Controladas Outros Investimentos Imobilizado Intangível Diferido /2/21 17:54:2 Pág: 13

14 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/27 2 Passivo Total Passivo Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Fornecedores Impostos, Taxas e Contribuições Dividendos a Pagar Dividendos e juros sobre capital próprio Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Outros Pessoal, encargos e benefícios sociais Perdas temporárias com derivativos Outras obrigações Passivo Não Circulante Passivo Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Provisões Dívidas com Pessoas Ligadas Adiantamento para Futuro Aumento Capital Outros Impostos, taxas e contribuições Provisão plano benef. pós-aposentad Operações com derivativos Outras obrigações Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Part. de Acionistas Não Controladores 2.5 Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reserva especial de ágio Reservas de ágio Reservas de Reavaliação Ativos Próprios Controladas/Coligadas e Equiparadas Reservas de Lucro Legal Estatutária Para Contingências De Lucros a Realizar 11/2/21 17:54:21 Pág: 14

15 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-31/12/ /12/ /12/ Retenção de Lucros Especial p/ Dividendos Não Distribuídos Outras Reservas de Lucro Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (2.11) Ajustes de Combinação de Negócios Lucros/Prejuízos Acumulados Adiantamento para Futuro Aumento Capital 11/2/21 17:54:21 Pág: 15

16 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/ Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Deduções da Receita Bruta ( ) ( ) ( ) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos ( ) ( ) ( ) 3.5 Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) Com Vendas ( ) ( ) ( ) Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) Financeiras ( ) ( ) (36.932) Receitas Financeiras Despesas Financeiras (65.53) ( ) (81.385) Outras Receitas Operacionais Receita c/ venda ativo imobil.e invest Outras receitas operacionais Outras Despesas Operacionais ( ) ( ) ( ) Custo da baixa ativo imobil. e invest. (42.628) (77.925) (66.4) Outras despesas operacionais ( ) (73.622) (58.75) Resultado da Equivalência Patrimonial (2.145) 3.7 Resultado Operacional Resultado Não Operacional Receitas Despesas 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações Provisão para IR e Contribuição Social (989.38) ( ) ( ) 3.11 IR Diferido 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias Participações Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 3.15 Lucro/Prejuízo do Período NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) , ,7845 4, /2/21 17:54:21 Pág: 16

17 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro líquido do exercício Variações nos Ativos e Passivos (823.66) (92.463) ( ) Contas a receber de clientes, líquidos (385.55) (83.435) (26.524) Outros ativos circulantes ( ) (6.544) ( ) Outros ativos não circulantes (132.17) ( ) ( ) Pessoal, encargos e benefícios (9.584) (14.228) Contas a pagar e despesas provisionadas Impostos, taxas e contribuições (64.994) 3.97 (38.26) Outros passivos circulantes (442.22) Juros provisionados (47.432) (9.49) Imposto de renda e contriubição social (56.61) (17.31) Prov. trabalhistas, tributárias e cíveis (36.12) Outros passivos não circulantes (272.89) (112.75) Outros Depreciações e amortizações Variações cambiais de empréstimos (49.847) (85.432) (Ganho)/Perdas nas particip. em subsid. (18.787) (8.262) (Lucro)/Prejuízo na baixa de bens (83.956) Amortização de ágio do investimento Prov. p/ crédito de liquidação duvidosa Pensão e outros benef. pós-aposentad Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento ( ) ( ) ( ) Adições invest., líquid.do caixa adquir. ( ) Aquis. de imobil. e intang. líq. doações ( ) ( ) ( ) Caixa receb. venda ativo imob. e invest Caixa incorporado Caixa Líquido Atividades Financiamento ( ) ( ) ( ) Amortização de empréstimos ( ) ( ) ( ) Captações de empréstimos Pagtos. líquidos dos contratos derivat ( ) ( ) Dividendos e juros sobre capital próprio ( ) ( ) ( ) 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes /2/21 17:54:21 Pág: 17

18 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 1/1/29 A 31/12/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Juros sobre Capital Próprio (65.) (65.) Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão (2.963) (2.963) Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros Saldo Final /2/21 17:54:21 Pág: 18

19 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 1/1/28 A 31/12/28 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Juros sobre Capital Próprio (616.) (616.) Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros Saldo Final /2/21 17:54:22 Pág: 19

20 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO CONSOLIDADO LÍQUIDO DE 1/1/27 A 31/12/27 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado Lucro / Prejuízo do Período Destinações ( ) ( ) Dividendos ( ) ( ) Juros sobre Capital Próprio (545.7) (545.7) Outras Destinações (96.3) (96.3) 5.6 Realização de Reservas de Lucros 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários Ajustes Acumulados de Conversão Ajustes de Combinação de Negócios 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros Saldo Final /2/21 17:54:22 Pág: 2

21 DFP - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PADRONIZADAS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/1/29 a 31/12/29 4-1/1/28 a 31/12/28 5-1/1/27 a 31/12/ Receitas Vendas Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Receitas refs. à Constr. Ativos Próprios Provisão/Rev. Créds. Liquidação Duvidosa (564.58) ( ) ( ) 6.2 Insumos Adquiridos de Terceiros ( ) ( ) ( ) Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos ( ) ( ) ( ) Materiais-Energia-Servs Terceiros-Outros ( ) ( ) ( ) Perda/Recuperação de Valores Ativos (42.628) (77.925) (66.4) Outros ( ) (114.79) (134.83) 6.3 Valor Adicionado Bruto Retenções ( ) ( ) ( ) Depreciação, Amortização e Exaustão ( ) ( ) ( ) Outras 6.5 Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial (2.145) Receitas Financeiras Outros 6.7 Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Exercício Part. Não Controladores Lucros Retidos Outros Prov. trabalhistas e cíveis, líquidas /2/21 17:54:22 Pág: 21

22 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES - SEM RESSALVA Parecer dos auditores independentes Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP São Paulo - SP Examinamos os balanços patrimoniais (controladora e consolidado) da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP em 31 de dezembro de 29 e de 28, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP em 31 de dezembro de 29 e de 28, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados pelas operações referentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 1 de fevereiro de 21 ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP15199/O-6 Luiz Carlos Marques Contador CRC - 1SP147693/O-5 11/2/21 17:54:23 Pág: 22

23 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. TELESP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Atendendo às disposições legais e estatutárias, a Administração da Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp submete à apreciação dos Senhores o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis da Sociedade e Consolidado, com os pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Mensagem do Conselho de Administração O ano de 29 foi caracterizado pela retração da economia mundial, com forte desaceleração observada principalmente nos Estados Unidos e na União Européia. Entretanto, economias em desenvolvimento revelaram de forma geral recuperação mais acelerada que a de países desenvolvidos. Neste contexto, o Brasil mostrou-se mais resistente a este cenário de crise. Após a depreciação do real no primeiro quadrimestre do ano, reflexo da aversão ao risco que foi observada em todo o mundo, a paridade cambial apresentou queda ao longo dos meses seguintes. A apreciação da moeda nacional colaborou para um controle da inflação e permitiu que o Banco Central reduzisse a taxa básica de juros (Selic), que finalizou o ano em 8,75%. A atividade econômica foi muito beneficiada por essa redução das taxas de juros reais e nominais. 29 também foi um ano repleto de desafios e conquistas para a Telefônica. A Sociedade, acreditando na rápida recuperação da atividade econômica e na necessidade de modernização e maior capacitação de sua rede, que atende cerca de 15 milhões de clientes no Estado de São Paulo, manteve os investimentos previstos para o ano, tendo como prioridade a melhoria da qualidade e dos serviços prestados. Dentre os serviços prestados, o serviço de banda larga, fornecido sob a marca Speedy, atingiu a marca de 2,6 milhões de clientes no ano. O crescimento anual moderado desse serviço foi decorrente da interrupção das vendas em junho de 29, por determinação da Anatel, devido a eventos de instabilidade observados na prestação deste serviço, sendo as vendas retomadas logo em agosto de 29, mediante autorização da Anatel após a implantação do plano de estabilização. 11/2/21 17:54:23 Pág: 23

24 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Reforçando seu compromisso com a qualidade foi criado o plano Telefônica em Ação ( estruturado basicamente em duas vertentes: ampliação e estabilização da rede e reformulação das práticas operacionais e comerciais. Dentre as medidas de estabilização e ampliação da capacidade da rede de banda larga, destacam-se: - Duplicação da capacidade de resolução dos servidores DNS (Domain Name Server) e aumento de sua redundância e contingenciamento, com a ampliação de dois para seis centros DNS; - Ampliação de 6 Gbits para 14 Gbits da capacidade de saída internacional de internet (toll-gate), além de contratação de uma terceira saída, para ampliar redundância; - Aumento de 24 para 52 Gbits do backbone IP (Internet Protocol) no Estado. A segunda vertente do compromisso com a qualidade envolveu a reformulação de práticas operacionais e comerciais. Exemplo desta mudança no modelo de comercialização é a auditoria em 1% nas vendas do Speedy, por meio da qual um segundo atendente da central de vendas checa com o cliente se ele está ciente do serviço contratado junto ao primeiro atendente. Velocidade, prazo de instalação, disponibilidade técnica para a instalação são verificados, alinhando as expectativas dos clientes aos produtos entregues. Um dos expressivos resultados foi a redução do total de chamadas para a Central de Atenção ao Cliente, que caiu 5% em relação a fevereiro de 29, ganhando maior capacitação para a resolução das questões apresentadas pelos clientes na primeira chamada, garantindo maior agilidade, eficiência e conforto aos clientes. A melhoria dos serviços, dos processos e as demais ações implementadas têm garantido um maior índice de satisfação de nossos clientes, que pode ser aferido pela significativa redução no número de clientes da Telefônica que recorrem a entidades externas para tratar de temas relacionados à Sociedade. Em dezembro de 29 registramos uma redução em relação ao início do ano, de 68% das ocorrências junto ao PROCON-SP e 54% junto à Anatel. Estes são importantes exemplos dos resultados obtidos a partir desta transformação. Todas estas iniciativas, investimentos e forma de atuação que a Telefônica vem constantemente implementando nos últimos anos, lhe confere uma robustez às suas operações, que permitirá que a Sociedade capture grande parte do potencial de crescimento do mercado de telecomunicações nos próximos anos. 21 nos acena como um ano de uma economia mais promissora, com um potencial de importante crescimento, onde a Telefônica manterá seus investimentos, seu compromisso de ampliar a qualidade de seus serviços e melhorar ainda mais a satisfação dos seus clientes, com a certeza de estar no rumo certo que a levará a atingir seu objetivo de ser a 11/2/21 17:54:23 Pág: 24

25 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO escolha preferencial dos consumidores para serviços de comunicação, informação e entretenimento. Esta meta se traduz tanto no desenvolvimento de serviços inovadores para o mercado mais sofisticado quanto no atendimento à ampla gama de consumidores que recentemente se incorporaram ao mundo da tecnologia e anseiam por ampliar suas experiências neste sentido. 2. Contexto Econômico O ano de 29 foi caracterizado pela retração da economia mundial. No que se refere às economias desenvolvidas, a dos Estados Unidos e a da União Européia apresentaram retração de seus Produtos Internos Brutos (PIB). Economias em desenvolvimento, lideradas pelas economias asiáticas, revelaram de forma geral recuperação mais acelerada que a de países desenvolvidos. Segundo as últimas estimativas disponíveis pelo FMI, economias desenvolvidas e em desenvolvimento apresentaram em 29 taxas de crescimento de seus produtos de -3,4% e de +1,7%, respectivamente. Como resultado, a estimativa da mesma fonte referente ao PIB mundial aponta para uma queda de 1,1% no ano de 29. Diante desse cenário de retração do produto mundial, a expectativa do mercado era de impactos negativos no setor externo da economia brasileira, com conseqüente depreciação da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano. De fato, a primeira pesquisa de mercado do ano de 29 divulgada pelo boletim Focus do Banco Central do Brasil apontava para taxa de câmbio 2,25 reais por dólar ao final do mesmo ano. Como reflexo, a mesma pesquisa indicava que a taxa de inflação atingiria 5,% no ano, acima da meta central de 4,5%, o que demandaria aumento da taxa básica de juros, a taxa Selic, para 12% ao final do ano. O balanço de pagamentos da economia brasileira, entretanto, mostrou-se mais resistente a esse quadro de retração da economia mundial. No que se refere ao saldo em transações correntes do Brasil com o resto do mundo, em primeiro lugar, o resultado observado no ano de 29 mostrou-se em linha com o do ano anterior. Mesmo que as exportações tenham recuado ao longo do ano, as importações apresentaram queda ainda maior. Como resultado, o saldo da balança comercial atingiu o montante de US$25,4 bilhões, ante US$24,8 bilhões do ano de 28. Diante disso, o saldo em transações correntes no ano de 29 foi deficitário em US$24,3 bilhões, ou 1,55% do PIB, frente aos US$28,2 bilhões, ou 1,72% do PIB, observados no ano anterior. Ainda no que se refere ao balanço de pagamentos, a conta de capital e financeira, em segundo lugar, também demonstrou desempenho ainda melhor que o do ano anterior. Entre as principais motivações estão os ingressos para investimentos em carteira, no montante de US$46,2 bilhões, sendo 8% deste montante referente a operações com títulos de renda variável. Além destes ingressos, destacaram-se também as entradas 11/2/21 17:54:23 Pág: 25

26 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO líquidas de investimentos diretos. Se por um lado a retração econômica internacional acabou por reduzir os ingressos de investimentos diretos estrangeiros (IDE), por outro, também favoreceu o retorno de investimentos diretos brasileiros (IDB) ao país. Com essa combinação de fatores, o saldo líquido de investimentos diretos atingiu o volume de US$36 bilhões no ano de 29. Diante disso, o saldo da conta capital e financeira atingiu US$7,5 bilhões no mesmo período, diante de US$29,4 bilhões observados no ano de 28. Por conta dessa evolução dos saldos em transações correntes e da conta de capital e financeira, o saldo do balanço de pagamentos foi elevado para US$46,7 bilhões no ano de 29, frente aos US$3, bilhões observados no ano anterior. Diante desse quadro de melhora do balanço de pagamentos no ano de 29, a trajetória de apreciação da moeda brasileira teve continuidade. Após a depreciação do real por conta do aumento da aversão ao risco no primeiro quadrimestre do ano, a paridade cambial apresentou queda ao longo dos meses seguintes. A taxa de câmbio média no ano de 29 atingiu R$/US$1,99, ainda acima da taxa média de R$/US$1,84 observada ao longo do ano anterior. Por outro lado, a paridade cambial do final de 29, de R$/US$1,74, mostrou-se inferior à do ano anterior, de R$/US$2,34, o que denota uma apreciação da moeda nacional de 26%, diferentemente das expectativas do início do ano. A apreciação da moeda nacional colaborou para uma evolução benigna dos preços em 29. A inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) foi de 4,3%, abaixo do centro da meta perseguida pelo Banco Central do Brasil, de 4,5%. Já o Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M), que além dos preços ao consumidor engloba também os preços no atacado e os preços da construção civil, registrou deflação de 1,7%. Dois vetores contribuíram para esse resultado. Por um lado, os preços internacionais de diferentes commodities se recuperaram em 29. Segundo as últimas informações disponíveis do Fundo Monetário Internacional, os preços em dólares das commodities primárias apresentaram alta de 4,4% ao longo do ano de 29. Por outro lado, a alta desses preços internacionais foi compensada pela apreciação de 25,5% do real em relação ao dólar, fato que contribuiu para conter o avanço dos preços. Por conta do cenário favorável ao controle da inflação, o Banco Central adotou uma política monetária expansionista. A taxa básica de juros (taxa Selic), que iniciou o ano em 13,75%, caiu 5 pontos percentuais e atingiu 8,75% em julho de 29. Este patamar da taxa Selic, o menor desde o início do sistema de metas de inflação, foi mantido ao longo de todo o segundo semestre. Ou seja, a taxa efetiva de final de ano, de 8,75%, foi inferior àquela estimada para o período no início do ano, de 12,%. Com essa queda da taxa nominal de juros, a taxa real de juros estimada com base na taxa básica de juros e na inflação medida pelo IPCA, ambas acumuladas no ano, foi de 5,4%. Trata-se da menor taxa real de juros desta década nesta comparação anual. A atividade econômica foi beneficiada por essa redução das taxas de juros nominais e reais. A participação do volume de crédito no PIB saltou de 39,7% em 28 para 45% no ano de 29. Cabe também destacar a melhora da confiança dos consumidores, refletido no índice de confiança dos consumidores estimado pela Fecomércio, que apresentou a segunda média anual mais elevada nesta década. Além disso, a redução dos impostos 11/2/21 17:54:23 Pág: 26

27 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO sobre automóveis, materiais de construção e eletrodomésticos contribuíram para o aquecimento do mercado interno. Diante disso, o Comércio Varejista Ampliado, calculado pelo IBGE, apresentou crescimento na comparação frente ao mesmo período de 28. Neste cenário de aquecimento do mercado interno, com apreciação da moeda brasileira, redução de taxas de juros e expansão do crédito, o setor de Telecomunicações apresentou desempenho superior à média. De fato, o volume de vendas de equipamentos e materiais de informática e comunicação obteve crescimento de 11,8% até o último dado disponível frente ao mesmo período do ano anterior. Trata-se de mais do que o dobro do crescimento das vendas do comércio varejista como um todo na mesma comparação, de 5,5%. De acordo com as contas nacionais estimadas pelo IBGE, o Produto Interno Bruto do setor de Serviços de Informação apresentou crescimento de 5,9% até o terceiro trimestre do ano frente ao mesmo período do ano anterior, frente a uma queda de -1,7% do PIB na mesma comparação. Essa recuperação da atividade econômica ao longo do ano de 29, entretanto, não foi suficiente para compensar de forma integral a sua queda no último quadrimestre de 28. Assim, mesmo apresentando crescimento ao longo do ano, tanto a produção física da indústria brasileira como o Produto Interno Bruto tiveram desempenho negativo na comparação da média de 29 frente à média do ano anterior. A combinação dos estímulos fiscais acima citados, além da retração econômica, não foi positiva do ponto de vista das finanças públicas do país. A apreciação da moeda brasileira acabou por elevar o endividamento do setor público, dada a condição de credora internacional líquida da economia brasileira. Junte-se a isso a retração da atividade econômica, e os estímulos fiscais concedidos pelo setor público, seja em forma de aumentos de gastos, seja em forma de desoneração tributária. O superávit primário foi reduzido para 1,4%, frente aos 3,54% do ano anterior. O déficit nominal, por sua vez, foi elevado para 4,1% até o último dado disponível, desde 1,9% observado no ano de 28. Com essa combinação de fatores, a dívida líquida do setor público elevou-se para 43,% até o último dado disponível, frente ao percentual de 37,3% observado ao final do exercício precedente. 3. Ambiente Regulatório O ambiente regulatório sofreu uma série de eventos em 29. As mudanças mais relevantes foram a renovação das autorizações de MMDS da Telefônica Sistema de Televisão S.A. até 224, o processo de revisão qüinqüenal dos Contratos de Concessão, a liberação das vendas do Speedy em agosto de 29 após a proibição em junho do mesmo ano, a revisão da Norma para cálculo do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), o reajuste tarifário de 29 e a concessão da anuência prévia para a aquisição do controle da GVT. 11/2/21 17:54:23 Pág: 27

28 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Renovação das licenças de uso do 2,5GHz A Anatel prorrogou em 16 de fevereiro as autorizações de uso das frequências 2,5 GHz associadas ao serviço de TV por assinatura via MMDS da Telefônica Sistema de Televisão S.A. As autorizações em São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Porto Alegre foram renovadas até 16 de fevereiro de 224. Entretanto, os valores a serem cobrados pelas autorizações, bem como as condições da renovação e pagamento, tiveram um prazo de 12 meses fixado pela Anatel para serem definidos. Posteriormente, no dia 3 de agosto, a Anatel publicou a Consulta Pública nº. 31 sobre a destinação da faixa do 2,5 GHz. A Consulta propôs a destinação de parte da faixa para as operadoras móveis, porém ainda está sob apreciação da Agência. Revisão dos Contratos de Concessão O Contrato de Concessão, firmado em 22 de dezembro de 25, prevê revisões qüinqüenais nas quais a Anatel pode estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e qualidade tendo em vista as situações vigentes à época. A primeira revisão acontecerá até 31 de dezembro de 21. Os primeiros passos formais para o processo de Revisão foram a publicação da Consulta Pública n 11 (Revisão dos Contratos), da Consulta Pública n 14 (Plano de Metas de Qualidade - PGMQ), e da Consulta Pública nº 13 (Plano Geral de Metas de Universalização - PGMU) em 27 de março de 29, e a realização de audiências públicas, no mês de maio, em Manaus, Salvador, São Paulo, Brasília, Florianópolis e Rio de Janeiro. As contribuições às Consultas Públicas estão sendo analisadas pela Anatel desde o término, e a Agência deve votar a versão definitiva dos contratos em 21. Os Contratos, caso revisados, entram em vigor em 1º de janeiro de 211. Medida cautelar que suspendeu temporariamente a comercialização do serviço Speedy Conforme decisão da Anatel publicada no DOU de 22 de junho de 29, a comercialização do serviço de acesso à internet de banda larga Speedy foi suspensa naquela data, condicionando o retorno da comercialização à apresentação de um plano para garantir a fruição e a disponibilidade do Serviço Speedy. Em cumprimento a essa decisão, a Sociedade apresentou à Anatel no dia 26 de junho um plano de estabilização da rede do Speedy, com medidas com aplicação em até 3, 9 e 18 dias. 11/2/21 17:54:23 Pág: 28

29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em 17 de julho foi informado a Anatel que a implantação do plano de estabilidade foi concluída. Em 27 de agosto de 29 a Anatel liberou a comercialização do Speedy, com acompanhamento da Anatel referente aos planos de estabilidade durante o período de 6 meses. Revisão da Norma para cálculo do IST (Índice de Serviços de Telecomunicações) A Resolução nº 532 da Anatel, de 3 de agosto de 29, aprovou a Revisão da Norma para Cálculo do IST, aplicado no Reajuste e Atualização de Valores Associados à Prestação dos Serviços de Telecomunicações, revogando a Resolução nº 42/5. A metodologia de cálculo não foi alterada. A principal mudança foi a determinação de um único período de 3 anos para a reavaliação da composição dos custos e da cesta de índices, o que antes era realizado por meio de 2 revisões alternadas, de dois em dois anos. Reajuste tarifário Os reajustes do Plano Básico Local e do Plano Básico de Longa Distância Nacional foram aprovados em 11 de setembro de 29 pela Anatel, e publicados no D.O.U. de 14 de setembro de 29, considerando o percentual de reajuste de,98%. O reajuste foi obtido considerando-se 13 meses do Índice de Serviços de Telecomunicações (IST), de maio de 28 a junho de 29, e o Fator X médio 28/29 de 3,9%. Por decisão do Conselho Diretor da Anatel não foram homologados os pedidos de reajuste correspondentes às chamadas fixo-móvel. Frente a esta decisão, a Sociedade entrou com pedido de reconsideração para que ocorra o reajuste das chamadas fixo-móvel. O pedido ainda não foi julgado e, consequentemente, a homologação do reajuste das chamadas fixo-móvel permanece sem previsão. Anuência prévia para a transferência do controle da GVT O Conselho Diretor da Anatel concedeu anuências prévias em 12 de novembro de 29 para a transferência de controle da GVT (Global Village Telecom Ltda) para a Telefônica e para a Vivendi S.A. O ato de anuência prévia referente à Telefônica estabeleceu condicionamentos sobre aspectos de competição e administração da Sociedade. Apesar de ter obtido a anuência prévia, a Telefônica não concretizou a aquisição da GVT. 11/2/21 17:54:23 Pág: 29

30 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4. Desempenho Operacional 4.1 Entorno Competitivo O mercado de telecomunicações brasileiro tem vivenciado um acirramento competitivo entre concorrentes de Telefonia Fixa, Telefonia Móvel, TV por assinatura, Internet e Dados. Essa intensificação da competição é decorrente de uma tendência mundial das operadoras se estabelecerem como provedor único de telecomunicações dos clientes disponibilizando ofertas cada vez mais completas, integradas e convergentes, além de novas definições regulatórias para estimulo da competição. No caso específico de São Paulo, destaca-se a intensificação da atuação de operadores de TV por assinatura no setor de telefonia fixa. Além disso, o mercado brasileiro segue atraindo investidores externos, destacando-se, este ano, a entrada de um novo grande player multinacional no mercado brasileiro através da aquisição de uma operadora fixa entrante. Em 29, as operadoras móveis, que anteriormente representavam uma ameaça restrita aos serviços de telefonia fixa, canibalizando acessos e tráfego de voz, consolidaram suas ofertas de Banda Larga através da rede de terceira geração (3G), se mostrando aptas a ofertarem serviços integrados de telefonia e internet. No âmbito regulatório, o ano de 29 foi o primeiro ano completo da portabilidade numérica, que havia se iniciado no final de 28, permitindo ao setor de telecomunicações fazer um balanço de seus impactos. O resultado deste processo para a Sociedade foi um leve aumento no cancelamento de linhas fixas, sendo que os impactos mais relevantes foram observados na telefonia móvel. No mercado de voz, a Sociedade enfrentou a competição em todos os seus segmentos. As operadoras de TV a Cabo, que já atuavam no segmento de alta e média renda com oferta de serviços de voz integrados ao de TV por assinatura e Banda Larga, expandiram a oferta de pacotes para o segmento de mais baixa renda. Este segmento também foi bastante explorado através de ofertas de linhas telefônicas de baixo custo e/ou pré-pagas, utilizando tecnologias alternativas sem fio. Já as operadoras de Telefonia Móvel destacaram-se pela oferta agressiva de planos de minutos com preços bastante competitivos com a Telefonia Fixa. No mercado de Banda Larga, destacam-se o crescimento acelerado da Banda Larga móvel através de rede de terceira geração (3G), atingindo cerca de 4,4 milhões de acessos e a introdução de ofertas de Banda Larga fixa de altíssima velocidade por todas as operadoras fixas. No segmento corporativo, a concorrência, que já atuava de forma agressiva no mercado de dados, intensificou sua atuação, em especial para o segmento PEMES (Pequenas e Médias Empresas), com expansão da oferta de pacotes de voz e Banda Larga, inicialmente direcionada para o mercado residencial e para pequenas empresas. 11/2/21 17:54:23 Pág: 3

31 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4.2 Estratégia Comercial Este ano, a Sociedade deu continuidade às ações comerciais focadas em aumentar a atratividade da telefonia fixa. O ano de 29 foi especialmente desafiador, devido a um primeiro semestre marcado por uma situação macroeconômica difícil e um segundo semestre impactado pela paralisação das vendas do Speedy. Ainda assim, devido principalmente a ações de fidelização, a planta de terminais teve apenas uma pequena queda em relação ao início do ano. A defesa de valor do tráfego de voz tem tido êxito através da massificação dos Pacotes de Minutos, com principal destaque para a oferta de tarifa plana de voz Fale e Navegue a Vontade que permitia o uso ilimitado de ligações on-net locais e internet discada. Além disso, como complemento a estas ações, foram disponibilizadas ofertas customizadas para diferentes segmentos de clientes. Em especial, para o segmento baixa renda, destaca-se a oferta de linhas de baixo custo pré-pagas que evitaram parte da migração dos clientes para o serviço móvel e outros concorrentes em telefonia fixa. Para equilibrar a pressão na telefonia tradicional, a Sociedade continua com foco de crescimento em negócios com alto potencial de mercado, como é o caso da Banda Larga, TV por assinatura, Tecnologia da Informação e Serviços e no desenvolvimento de novos produtos. Em Banda Larga, o Speedy atingiu a marca de 2,6 milhões de clientes em 29. O crescimento moderado do serviço foi decorrente da interrupção das vendas em junho de 29 devido a eventos de instabilidade na prestação do serviço. A Sociedade, visando realizar mudanças estruturais no que tange o nível de qualidade dos serviços oferecidos a seus clientes, lançou prontamente o programa Telefônica em Ação, que direcionou investimentos em infra-estrutura com foco em melhorar os patamares de qualidade. Os resultados do programa se mostraram excelentes, com a retomada dos níveis de venda e aumento da satisfação de clientes. Além disso, a Sociedade avançou no desenvolvimento de serviços de conectividade para casas baseados em Fibra Óptica. Foi iniciada uma comercialização controlada da Banda Larga de altíssima velocidade sob a marca Xtreme, com níveis de serviço diferenciados e ofertas integradas com telefonia e TV por assinatura. A Sociedade foi pioneira na oferta de velocidades até 3Mbps e de serviços inovadores para clientes de alta renda. Em novos produtos e serviços, destaca-se a comercialização do serviço de automação residencial AtHome, que consiste em soluções de controle digital dos sistemas de segurança, iluminação, entretenimento e comunicação de residências. No segmento corporativo, a Sociedade conquistou importantes clientes e atuou como provedora de soluções completas de telecomunicações: voz, dados, equipamentos, serviços e soluções de TI, com vistas a fortalecer seu posicionamento e incrementar a 11/2/21 17:54:23 Pág: 31

32 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO satisfação desses exigentes clientes com ofertas cada vez mais integradas e aderentes às suas necessidades. 4.3 Desempenho dos negócios EVOLUÇÃO DOS CLIENTES DE BANDA LARGA Milhares CAGR: 22% LINHAS MÉDIAS EM SERVIÇO Milhares CAGR: - 2% /2/21 17:54:23 Pág: 32

33 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 4.4 Perspectivas A expectativa para 21 é bastante otimista com previsão de retomada dos índices de crescimento similares dos anos anteriores à crise econômica de 29. O setor de telecomunicações que sentiu os impactos da desaceleração do mercado interno de forma menos intensa do que outros setores, apresentará boas perspectivas de crescimento em 21. Além disso, com a apreciação da moeda local o setor enfrentará uma menor pressão sobre gastos com equipamentos importados. A intensidade da competição se manterá alta em 21. A concorrência tem expandido sua cobertura geográfica e constantemente aprimorado seu portfólio de produtos com ofertas diferenciadas, como, por exemplo, Banda Larga de altíssima velocidade. Além disso, as operadoras de telefonia móvel deverão ser cada vez mais competitivas, já que com a desaceleração das taxas de crescimento de sua base de clientes, elas buscarão novas fontes de receita, principalmente em serviços de dados (messaging e banda larga). Frente a este cenário competitivo e econômico, a estratégia escolhida pela Sociedade será de acelerar sua atuação para liderar a captura do crescimento de mercado, através da valorização da telefonia fixa, propostas convergentes de banda larga e dados, proporcionando uma experiência diferenciada ao cliente. O foco em Banda Larga se baseará em ofertas mais segmentadas e integradas com os demais produtos. Destaca-se a proposta de produtos sobre fibra óptica, que inclui portfólio competitivo de alta velocidade, novos serviços de valor agregado, tais como modem Wi- Fi, serviço de suporte, instalação e configuração de pacotes de voz flat fee e IPTV. A Sociedade aposta, também, em ofertas convergentes, baseadas em um portfólio completo de produtos e serviços e no conceito de Lar/Escritório Digital. Essa estratégia está alinhada com as tendências observadas em mercados mais maduros em que se verifica maior integração entre as operações de voz fixa, Banda Larga e TV por assinatura. 5. Desempenho Financeiro 5.1 Receita Operacional Bruta e Líquida Em 29, a Sociedade apurou receita operacional bruta consolidada de R$23.155,8 milhões, um crescimento de,6% em relação ao mesmo período de 28. A receita operacional líquida totalizou R$15.795,8 milhões (R$15.979, milhões em 28). Contribuíram para esse desempenho o crescimento das receitas dos serviços de TV por assinatura e Speedy, longa distância nacional, além do reajuste tarifário ocorrido em julho de /2/21 17:54:23 Pág: 33

34 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 5.2 Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras Líquidas O lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras consolidadas apresentou queda de 1,%, passando de R$3.729,6 milhões em 28 para R$3.357, milhões em 29. Contribuíram para essa queda, à redução nas receitas de serviço local, além do aumento nos gastos com serviços de terceiros. Em contrapartida houve aumento nas receitas com serviços de TV por assinatura e Speedy. 5.3 EBITDA O EBITDA (resultado operacional antes das despesas financeiras líquidas, excluindo-se as depreciações e amortizações) consolidado atingiu R$5.876,8 milhões, 1,4% abaixo do valor registrado em 28. A margem EBITDA em 29 foi de 37,2%, refletindo a mudança gradativa no mix de receitas da Telesp, com um aumento das receitas dos serviços de TV por assinatura e banda larga, que possuem margens menores, e uma redução das receitas do negócio tradicional de telefonia fixa. A Margem EBITDA foi impactada negativamente no período em 3,8 p.p., justificada principalmente pelo aumento nos gastos com serviços de terceiros e aluguel de equipamentos, além do impacto pela suspensão da comercialização do serviço Speedy, conforme determinação da Anatel. Vale destacar que apesar da Telesp ter retomado a comercialização deste serviço em 27 de agosto de 29, as vendas foram retomadas de forma gradativa pela Sociedade. Em milhões de reais - Consolidado Lucro operacional antes das receitas e despesas financeiras (*) 3.357, 3.729,6 Despesas de depreciação e amortização Em custos dos serviços prestados (Nota 23) 2.255,3 2.39,6 Em despesas de comercialização de serviços (Nota 24) 143,1 168,9 Em despesas gerais e administrativas (Nota 25) 17, 98,3 Resultado líquido da venda de imobilizado e investimento (Nota 26) 14,4 5,6 Amortização de ágio e deságio (Nota 27) - 117,7 EBITDA 5.876, ,7 Margem EBITDA a) EBITDA 5.876, ,7 b) Receita operacional líquida (*) , , a) / b) 37,2 41, (*) Vide demonstrações de resultados. 11/2/21 17:54:23 Pág: 34

35 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 5.4 Endividamento e Resultado Financeiro Consolidado Empréstimos e Financiamentos (Nota 14) (2.9,2) (2.219,8) Debêntures (Nota 15) (1.51,8) (1.516,3) Endividamento (3.52,) (3.736,1) Operações com derivativos (Nota 33) 31,1 58,4 Endividamento total (3.488,9) (3.677,7) A Sociedade encerrou o exercício de 29 com dívida de R$3.52, milhões (R$3.736,1 milhões em 28) ou 35,% do patrimônio líquido (37,2% em 28). Os recursos captados são,7% denominados em moeda estrangeira e 56,4% denominados em moeda nacional com o BNDES. A Sociedade mantém sua política de não ter exposições cambiais e a dívida encontra-se totalmente protegida contra eventuais desvalorizações cambiais. 5.5 Lucro Líquido O lucro líquido apresentou uma variação negativa de 1,2%, passando de R$2.42, milhões em 28 para R$2.173, milhões em 29. A margem líquida foi de 13,8%. Em milhões de reais a) Lucro líquido do exercício (*) 2.173, 2.42, b) Receita operacional líquida (*) , , a) / b) 13,8% 15,1% (*) Vide demonstrações de resultados. 5.6 Investimentos A Sociedade investiu, em 29, R$2.221, milhões no programa de expansão e modernização dos serviços de telecomunicações, incluindo os investimentos relacionados à estabilização, modernização e expansão do serviço de banda larga e ao fornecimento de novos serviços de valor agregado. Durante o exercício, o programa de investimentos da Sociedade teve como objetivo alcançar os mais altos padrões de qualidade e disponibilidade junto aos nossos clientes, sem perder o foco no crescimento da rentabilidade corporativa e na preparação competitiva da organização. A fim de satisfazer uma demanda cada vez mais exigente em 11/2/21 17:54:23 Pág: 35

36 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO qualidade e disponibilidade de serviços de banda larga mais rápido, as redes e soluções sistêmicas para oferta dos produtos foram modernizados, ampliados e expandidos. Adicionalmente, cabe destacar os investimentos realizados na rede da Sociedade, que resultaram na significativa redução de defeitos e nos custos de manutenção, bem como os investimentos empregados na modernização dos sistemas de atenção a clientes, infraestrutura de negócios, faturamento e cobrança. A seguir, apresentamos o montante de investimentos consolidados em 31 de dezembro de 29: R$ Milhões % Desenvolvimento de Sistemas 43,9 19,4% Equipamentos de Comutação 73,5 3,3% Equipamentos de Transmissão 266,7 12,% Infra-estrutura 121,9 5,5% Rede Externa 463,2 2,9% Comunicação de Dados 426,2 19,2% Equipamentos de Assinantes 378,3 17,% Outros 6,3 2,7% Total de Investimentos de Exploração 2.221, 1,% 6. Estrutura Societária Telefónica, S.A. 1% Telefónica Internacional S.A. 1% SP Telecomunicações Participações ON 34,87% PN 8,53% ON 5,71% PN 8,61% Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP ON 14,3% PN 1,81% Outros acionistas 11/2/21 17:54:23 Pág: 36

37 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 6.1 Posição Acionária No ano de 29, a Composição Acionária do grupo controlador não sofreu modificações. Ao término do ano de 29, a Telefónica Internacional S.A. TISA detém 34,87% das ações ordinárias e 8,53% das ações preferenciais e a SP Telecomunicações Participações Ltda, 5,71% das ações ordinárias e 8,61% das ações preferenciais da Sociedade. Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP Ordinárias Preferenciais Total Grupo Controlador ,57% 89,13% 87,95% Minoritários ,3% 1,81% 11,98% Tesouraria ,12%,5%,8% Número total de ações Reestruturação Societária Em 3 de dezembro de 29, a 3ª. Assembléia Geral Extraordinária de acionistas da Telesp aprovou a cisão parcial da A.Telecom e posterior incorporação da parte cindida pela Sociedade. Essa operação contemplou a transferência de ativos fixos e direitos intangíveis relacionados a uma parcela da carteira de clientes da A.Telecom. O acervo líquido incorporado pela Telesp foi de R$ A citada incorporação não acarretou aumento do capital social na Sociedade. 7. Mercado de Capitais A Telesp possui ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN) negociadas na BM&FBOVESPA sob os símbolos TLPP3 e TLPP4, respectivamente. A Sociedade também possui ADRs negociados na NYSE, sob o símbolo TSP. 11/2/21 17:54:23 Pág: 37

38 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Free Float ON 4% PN 6% Bovespa 71% NYSE 29% As ações TLPP3 e TLPP4 encerraram o ano cotadas a R$37,96 e R$43,54, apresentando, respectivamente, uma evolução anual de 2,6% e -4,7% frente a uma evolução de 82,7% do Índice Bovespa. As ADRs finalizaram o ano cotadas a US$25,16, registrando uma evolução anual de 29,% frente a uma evolução do Índice Dow Jones de 21,7%. O volume médio diário das ações TLPP3 e TLPP4 entre dezembro de 28 e dezembro de 29 foi de R$617,7 mil e R$5.63,3 mil, respectivamente. Já o volume médio diário de ADRs no mesmo período foi de US$2.194,3 mil. 15 Desempenho Ações Telesp (Base 1 em 28/12/27) 11 7 Ibovespa TSP TLPP4 TLPP3 TSP Dow Jones 3 dez-7 abr-8 ago-8 dez-8 abr-9 ago-9 dez-9 11/2/21 17:54:23 Pág: 38

39 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 8. Política de remuneração ao acionista Conforme estabelecido no Estatuto Social, a Sociedade deve distribuir como dividendo um mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado, sendo assegurado aos acionistas detentores de ações preferenciais um valor 1% superior ao atribuído a cada ação ordinária. Em 29, a Sociedade apresentou um dividend yield de 7,2% para as ações ON e de 6,9% para as ações PN. As somas dos valores unitários brutos dos dividendos e juros sobre capital próprio (JSCP) declarados em 29 foram de R$2,72 para cada ação ON e R$3, para cada ação PN. Distribuição dos valores declarados em 29: Evento Deliberação Posição Acionária Ações Bruto por ação (em reais) Líquido por ação (em reais) Início do Pagamento Juros Sobre Capital Próprio 9/12/29 3/12/29 ON PN,379936,417929,322946,35524 a definir Juros Sobre Capital Próprio 3/9/29 3/9/29 ON PN,741338,815472,63138, /12/29 Dividendos 18/5/29 18/5/29 ON PN,87173,95818,87173, /6/29 Dividendos 25/3/29 25/3/29 ON PN,732276,8554,732276, /6/29 11/2/21 17:54:23 Pág: 39

40 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 9. Governança Corporativa Com a finalidade de promover uma boa governança corporativa, aumentar a qualidade das divulgações de informações e reduzir as incertezas dos investidores, a Sociedade tem instituído normas e políticas internas a fim de tornar suas práticas claras e objetivas. A Sociedade acredita que essas medidas beneficiam os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas que a Sociedade tem implementado, destacamos: a. A criação e implantação de normativas e políticas internas: Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante conforme dispõe a Instrução CVM 358; Normativa sobre registro, comunicação e controle da informação financeirocontábil; Normativa sobre aprovação prévia de serviços a serem prestados pelo auditor externo; Regulamento interno de conduta em matérias relativas ao mercado de valores mobiliários; Normas de conduta para financeiros (código de ética); Normas de conduta para funcionários (princípios de atuação); e Normativa sobre comunicação de informação aos mercados. b. A criação de comitês do Conselho de Administração: Comitê de Qualidade dos Serviços e Atenção Comercial; Comitê de Auditoria e Controle; e Comitê de Nomeações, Vencimentos e Governança Corporativa. c. Divulgação anual de um Informe de Governança Corporativa, que contém informações referentes às principais práticas de governança corporativa que a Sociedade adota, bem como sua estrutura acionária, suas características, a composição e competência dos órgãos da administração, as obrigações e responsabilidade dos administradores. d. Estabelecimento, pelo Comitê de Auditoria e Controle, de procedimentos para a recepção e tratamento de denúncias relacionadas a assuntos contábeis e de auditoria (Canal de Denúncias). As regras internas da Sociedade relativas à conduta a ser adotada visando prevenir eventuais práticas contrárias à boa governança e conflitos de interesse estão definidas em normativas internas, em especial no seu Regulamento Interno de Conduta em Matérias Relativas ao Mercado de Valores Mobiliários. A Diretoria Executiva, os membros do Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto à informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tal regulamento. Essa normativa interna 11/2/21 17:54:23 Pág: 4

41 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO define períodos de blackout de negociação, e estabelece regras para prevenir e / ou tratar situações de conflitos de interesse. 9.1 Relações com Investidores Com o objetivo de obter uma valorização justa de suas ações, a Sociedade adota práticas que visam um maior esclarecimento sobre suas políticas e os eventos incorridos para acionistas, investidores e analistas. A Sociedade disponibiliza informações relevantes em um portal na internet nas versões em português e inglês ( e respectivamente). Todos os comunicados, fatos relevantes e demonstrações contábeis são arquivados nos órgãos reguladores no Brasil, através da CVM (Comissão de Valores Mobiliários), e nos Estados Unidos, através da SEC (Security Exchange Commission). Adicionalmente, a Sociedade possui uma equipe de Relações com Investidores para esclarecer dúvidas por telefone ou através de reuniões individuais, quando solicitadas. 9.2 Conselho de Administração O Conselho de Administração da Sociedade é composto de um mínimo de 5 e um máximo de 17 membros, com mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. O Conselho é composto apenas por acionistas, sendo um deles eleito pelo voto das ações preferenciais, em votação separada, e os demais eleitos pelo voto geral das ações ordinárias. Reúne-se, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação de seu presidente. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao presidente, além do voto comum, o de qualidade nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o secretário dentre os presentes; convocar e presidir as reuniões do Conselho; usar o voto de qualidade, que lhe é atribuído pelo Estatuto Social, no caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração e; autorizar a prática de atos, nos casos de urgência, ad referendum da apreciação do Conselho de Administração. 9.3 Diretoria da Sociedade A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Os Diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato máximo de 3 anos sendo permitida a reeleição. Segundo o Estatuto Social a Diretoria será composta de, no mínino 3 e, no máximo, 15 membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de 11/2/21 17:54:23 Pág: 41

42 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Administração. A Diretoria, atualmente, é composta de 4 membros, sendo eleitos para os seguintes cargos: Presidente, Diretor Geral de Telefonia Fixa, Diretor de Finanças e de Relações com Investidores e Secretário Geral. 9.4 Normas de Conduta para Financeiros (Código de Ética) Em 18 de abril de 25, o Conselho de Administração aprovou um código de ética regulamentando a conduta para as pessoas que exercem cargos de responsabilidade relacionados com as finanças da Sociedade e de suas controladas, com relação ao registro e controle das informações financeiras e contábeis e ao acesso a informações privilegiadas e confidenciais. 9.5 Normas de Conduta para Funcionários (Princípios de Atuação) O Grupo Telefônica aprovou em dezembro de 26 seu novo código de ética, válido para todas suas operações no mundo. O documento inclui princípios gerais associados à honestidade e confiança, respeito à lei, integridade e respeito aos direitos humanos e inclui, ainda, princípios específicos orientados para garantir a confiança dos principais públicos estratégicos. Esse documento foi referendado pelo Conselho de Administração da Sociedade em abril de 27 e, desde então, a Sociedade tem realizado uma série de iniciativas para garantir que todos os empregados conheçam e apliquem esses princípios no seu cotidiano. Para isso, foi desenvolvido um curso de formação on-line para ser aplicado a todos os empregados. Em 29, empregados foram convocados. 9.6 Conselho Fiscal Na Sociedade o Conselho Fiscal é mantido em caráter permanente. Os conselheiros fiscais são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas para o mandato de 1 ano sendo possível a reeleição. Em observância à legislação societária, aos acionistas preferencialistas é garantido o direito de eleger um membro efetivo e um membro suplente do Conselho Fiscal em votação em separado, sem a participação das ações preferenciais do controlador. Por disposição legal a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estadas necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 1% da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computada benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Atualmente o Conselho Fiscal da Sociedade é composto por 3 membros efetivos e 3 suplentes. 11/2/21 17:54:23 Pág: 42

43 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 9.7 Comitê de Auditoria e Controle Foi instituído em dezembro de 22, como órgão auxiliar e vinculado ao Conselho de Administração, dispondo de um regulamento próprio aprovado por aquele órgão. Seus integrantes são escolhidos periodicamente dentre os membros independentes do Conselho e não pertencentes à Diretoria da Sociedade; o prazo de seus mandatos coincide com os respectivos mandatos no Conselho de Administração. Sem prejuízo de qualquer outra função designada pelo Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e Controle terá competência para informar e/ou fazer recomendações ao Conselho, quanto às matérias seguintes: Designação do auditor externo, as condições de sua contratação, o alcance de seu mandato profissional e, se for o caso, a revogação ou prorrogação do contrato; Análise das contas da Sociedade, zelando pelo cumprimento dos requisitos legais e pela correta aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos; Resultados de cada auditoria interna e externa, bem como as providências da Administração em relação às recomendações da auditoria; Adequação e integridade dos sistemas internos de controle; Cumprimento do contrato de auditoria externa, buscando que a opinião sobre as contas anuais e os conteúdos principais do informe de auditoria sejam redigidos de forma clara e precisa; e Recebimento, do auditor interno, das informações sobre as deficiências significativas dos sistemas de controle e das condições financeiras detectadas. 9.8 Auditores Independentes Em referência à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 23, e ao Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 1/27, de 14 de fevereiro de 27, a Sociedade e suas controladas informam que a política da Sociedade junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, não exercer funções gerenciais, não advogar por seu cliente ou prestar quaisquer outros serviços que sejam considerados proibidos pelas normas vigentes, mantendo desta forma a independência dos trabalhos realizados pelos prestadores de serviços de auditoria. Durante o exercício de 29 não contratamos serviços que não sejam de auditoria externa junto ao nosso auditor independente, Ernst & Young Auditores Independente S.S. 11/2/21 17:54:23 Pág: 43

44 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1. Recursos Humanos Reconhecendo a importância que seus empregados têm para a realização dos principais desafios estratégicos e operacionais, a Sociedade tem intensificado cada vez mais seus programas para desenvolvimento e capacitação de seu pessoal. A Sociedade estabeleceu com os seus profissionais, compromissos baseados em cinco eixos: Comunicação, Desenvolvimento, Remuneração, Reconhecimento e Liderança. Com a aplicação desses compromissos, em 29 a Sociedade figurou na listagem das 6 Melhores Empresas para se Trabalhar TI e Telecom, em levantamento realizado pela Great Place to Work Institute e publicado pela revista Computerworld. Esse estudo destacou as companhias com os melhores exemplos de gestão de pessoas na área de tecnologia e telecom. Além disso, a Great Place to Work Institute, premiou a Sociedade como uma das 12 Maiores empresas do país, no ranking das Melhores e Maiores Empresas para se trabalhar em 29. Estes importantes resultados são frutos dos 78% de satisfação apresentados pelos profissionais na pesquisa realizada no mês de dezembro e das práticas de gestão da Sociedade. 1.1 Interação Em 29 a Comunicação Interna da Sociedade implementou diversas ações com o objetivo de tornar os canais internos mais motivadores e interativos, permitindo a participação e colaboração dos profissionais. No início de janeiro foi lançada uma nova Intranet Corporativa e o desafio ao longo do ano foi implementar ferramentas web 2., possibilitando que os profissionais comentem, avaliem e acompanhem o número de visualizações de todas as notícias, e possam enviála para amigos, além de acompanharem o ranking das mais acessadas. A linguagem adotada nos canais internos passou a ser mais direta, próxima e moderna e adotou-se o uso de vídeo-reportagem para divulgar temas relevantes para a Sociedade. Outra mudança importante foi o lançamento da revista interna Somos em substituição ao jornal Televip. Este movimento iniciou-se na Espanha e a expectativa é que ocorra em todos os países da América Latina. Depois da Telefônica do Peru, o Brasil foi o segundo país a lançar a Somos na América Latina. A interatividade com os profissionais, transformando o que antes era um monólogo em um diálogo, foi um dos principais direcionadores da Comunicação Interna da Sociedade, comprovado pelas seguintes ações: cobertura da Convenção de Executivos Agora 29 em tempo real (Minuto a Minuto), lançamento de blog para o Dia dos Voluntários com 11/2/21 17:54:23 Pág: 44

45 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO empregados registrando experiências, hotsite sobre Uso consciente e alternativo, lançamento do projeto T-Latam Comunica 2. Wiki T-Latam, entre outros. Ainda, no eixo interatividade, e com o objetivo de estimular reconhecimento e colaboração, foi implantado o selo eletrônico Mandou Bem!, que tem por objetivo reconhecer de forma imediata, atitudes concretas de colaboração entre as diversas áreas da empresa, e em cinco ciclos de premiação, foram emitidos 21 mil selos, evidenciando e reforçando que a Sociedade está baseando suas experiências do dia-a-dia em processos mais diretos e que contam com a adesão de seus profissionais. A Sociedade também conta com uma newsletter diária, o Bom Dia, Telefônica! e o Boa Tarde, Telefônica! para edições especiais e extraordinárias, além do Executivo em Dia, um comunicado eletrônico destinado aos executivos. 1.2 Remuneração A Sociedade adota estrutura salarial e políticas de remuneração compatíveis com as melhores práticas de mercado, com o objetivo de atrair e reter os melhores profissionais em um segmento muito competitivo e reconhecer o desempenho individual, de acordo com o cumprimento de metas e resultados alcançados. Com o objetivo de tornar as informações relativas à carreira mais claras e objetivas para todos os profissionais, implantamos em 29, o projeto Quatro Caminhos de Carreira, que permite aos profissionais uma visão mais objetiva das diferentes possibilidades de ascensão profissional. O conceito de Remuneração Total tem como propósito pagar salário nominal na média do mercado composto pelas empresas que mais agressivamente remuneram os empregados. Os programas de remuneração variável e um amplo elenco de benefícios complementam o pacote de remuneração total pelo qual a Sociedade reconhece os empregados e cria motivação para os próximos desafios. Em 29, mais de 938 profissionais da Sociedade foram promovidos; e profissionais foram contemplados no processo de Revisão Salarial com reajuste médio no salário de 8%. 1.3 Programas de Desenvolvimento Investindo fortemente em programas de capacitação e desenvolvimento de seus colaboradores, a Sociedade obteve os seguintes resultados em 29: Investimentos de R$ 1,8 milhões em Educação; vagas foram preenchidas por profissionais na participação de ações educacionais e a carga horária total foi de ; 52 turmas, 956 participantes e horas no Programa de Desenvolvimento da Liderança PDL; 55 participantes e horas na Universidade Corporativa; participantes e horas em E- learning; 11/2/21 17:54:23 Pág: 45

46 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 82 MBA auto-financiados, 4 MBA subsidiados (3 internacionais e 1 nacional); 5 Becários; 4 Master em Telecom; 15 Trainees; 37 Estagiários; 2 participantes no Programa Horizonte; 23 rotantes estrangeiros e 27 rotantes brasileiros no Programa de Rotação; 12 participantes na Bolsa Educação; e 1.45 participantes em workshops de transformação cultural. 1.4 Benefícios Em 29, a Sociedade investiu R$68,3 milhões em benefícios para os seus profissionais. R$26,6 milhões no PLAMTEL, um dos melhores planos de saúde do mercado. O PLAMTEL cobre não apenas a assistência médica e prevista pela legislação, mas também outras especialidades da saúde; R$37 milhões nos benefícios de refeição e alimentação; Plano de previdência para seus profissionais, em que a cada R$1, de contribuição feita pelo empregado é correspondido na mesma proporção pela Sociedade. R$1,6 milhões em seguro de vida para os profissionais; R$1,2 milhões investidos em auxílio-creche, onde 436 profissionais, pais ou mães, são beneficiados atualmente; R$1,9 milhões em investimentos com vale-transporte; e Convênios com entidades ligadas ao segmento de telecomunicações e a Sociedade, como: ABET (Associação Beneficente dos Empregados em Telecomunicações), Coopertel (Cooperativa de Crédito dos Empregados do Grupo Telefônica) e o grêmio Telesp Clube. 11/2/21 17:54:23 Pág: 46

47 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 31/12/ TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A-TELESP / RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 1.5 Perfil dos Empregados Distribuição por Faixa Etária 22,% 21,8% 16,2% 13,6% 12,3% 6,9% 7,1%,2% Até 25 anos De 26 a 3 Anos De 31 a 35 Anos De 36 a 4 Anos De 41 a 45 Anos De 46 a 5 Anos De 51 a 6 Anos Mais de 6 anos Distribuição por Tempo de Serviço 21,2% 23,% 16,8% 11,4% 6,7% 6,5% 7,8% 3,6% 2,9% Até 1 Ano De 1 a 3 Anos De 4 a 6 Anos De 7 a 1 Anos De 11 a 15 Anos De 16 a 2 Anos De 21 a 26 Anos De 26 a 3 Anos Mais de 3 anos Distribuição por Gênero 35,8% Feminino 64,2% Masculino 11/2/21 17:54:23 Pág: 47