I. Da Sociedade 1. II Do Quadro Social 2. III Do Patrimônio e do Exercício Social 3. IV Dos Órgãos Estatutários 4 Da Administração e da Fiscalização

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1 Estatuto Aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar por meio da Portaria n º2.726, de 30 de janeiro de Publicado no Diário Oficial da União em 02 de fevereiro de 2009.

2 Índice Pág. I. Da Sociedade 1 II Do Quadro Social 2 III Do Patrimônio e do Exercício Social 3 IV Dos Órgãos Estatutários 4 Da Administração e da Fiscalização V Do Conselho Deliberativo 6 VI. Da Diretoria-Executiva 12 VII Do Conselho Fiscal 16 VIII. Do Comitê de Investimentos 20 IX Da Representação 22 X. Dos Recursos 22 XI. Da Extinção e da Liquidação da Sociedade 23 XII. Da Retirada de Patrocinadora 23 XIII. Das Disposições Gerais 24 XIV. Das Disposições Especiais 25 i

3 Capítulo I Da Sociedade Art. 1º. São Rafael Sociedade de Previdência Privada, constituída em 17 de junho de 1985, conforme previamente autorizado pela Portaria MPAS nº , de 07 de novembro de 1984 e doravante designada Sociedade, é uma entidade fechada de previdência complementar, administradora de planos múltiplos, sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, patrimonial e financeira, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob número / , com personalidade jurídica distinta de suas Patrocinadoras. A Sociedade será regida por este Estatuto, pelos Regulamentos dos Planos de Benefícios e pelos demais atos emanados de seu Conselho Deliberativo, bem como pelas normas legais vigentes. Art. 2º. A Sociedade terá sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo manter representações regionais e/ou escritórios em qualquer parte do território nacional. Art. 3º. A Sociedade terá como objetivo a instituição, a administração e execução de planos de benefícios de caráter previdenciário, conforme definidos nos respectivos regulamentos, na forma da legislação vigente. 1º. Todos os Planos de Benefícios administrados pela Sociedade deverão ter regulamentos específicos denominados Regulamentos dos Planos de Benefícios, que estabelecerão todos os detalhes concernentes aos benefícios relativos ao respectivo Plano, sendo, juntamente com o Estatuto e demais atos aprovados pelo Conselho Deliberativo, os únicos documentos que regerão a matéria. 2º. Os Regulamentos dos Planos de Benefícios instituídos pelas respectivas Patrocinadoras, deverão ser aprovados pelo Conselho Deliberativo, sendo após submetidos à análise e à aprovação da autoridade governamental competente. Art. 4º. A Sociedade poderá estabelecer contratos, acordos e convênios com entidades públicas e privadas, objetivando o melhor cumprimento de seu objetivo. Art. 5º. O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Capítulo II Do Quadro Social Art. 6º. O quadro social da Sociedade se compõe de: I - Patrocinadoras - São Patrocinadoras atuais a Xerox Comércio e Indústria Ltda, a qual, na qualidade de instituidora da Sociedade, é designada de Patrocinadora Principal e a própria São Rafael Sociedade de Previdência Privada. Serão Patrocinadoras, além das referidas acima, 1

4 as pessoas jurídicas que tiverem sua adesão à Sociedade e respectivo Regulamento aprovados pelo Conselho Deliberativo e que formalizarem o Convênio de Adesão com a Sociedade, sujeito à homologação da Patrocinadora Principal e aprovação da autoridade governamental competente, conforme previsto na legislação vigente. II - Participantes pessoas físicas inscritas nos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade, nas condições previstas nos respectivos Regulamentos e enquanto mantiverem essa qualidade. III Beneficiários pessoas físicas que passarem a receber um benefício de prestação continuada, previsto nos respectivos Regulamentos dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade, na qualidade de beneficiários de Participantes falecidos. 1º. Qualquer Patrocinadora da Sociedade somente será responsável pela manutenção dos Planos de Benefícios que houver instituído, observado o disposto nos respectivos Regulamentos e obedecida à legislação pertinente. A solidariedade entre Patrocinadoras, se houver, será expressamente prevista e normatizada no Convênio de Adesão respectivo. 2º. As Patrocinadoras, Participantes e Beneficiários não responderão, individual ou subsidiariamente, pelas obrigações assumidas pela Sociedade, observada a legislação vigente. Capítulo III Do Patrimônio e do Exercício Social Art. 7º. O patrimônio dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade será autônomo, livre, desvinculado de qualquer outra entidade e constituído de: I - contribuições periódicas das Patrocinadoras e, quando for o caso, dos Participantes dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade, nos termos e nas condições previstas nos Regulamentos dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade; II - receitas de aplicações dos bens vinculados aos Planos administrados pela Sociedade; III - dotações, doações, subvenções, legados, rendas e outras contribuições de qualquer natureza. Art. 8º. Para garantia de suas obrigações, a Sociedade constituirá um fundo em conformidade com os critérios fixados pelas autoridades competentes. 2

5 Art. 9º. A Sociedade aplicará o patrimônio dos Planos de Benefícios que administrar em conformidade com a política de investimentos aprovada pelo seu Conselho Deliberativo, obedecendo aos critérios fixados pelas autoridades governamentais competentes, de acordo com a legislação pertinente em vigor. 1º. Os bens vinculados aos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade serão exclusivamente destinados ao atendimento de seu objetivo. 2º. A Sociedade, consoante política aprovada por seu Conselho Deliberativo, poderá conceder Empréstimos a seus Participantes, na forma prevista na legislação vigente. Art. 10. O exercício social terá início em primeiro de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Único. As demonstrações financeiras e os balancetes da Sociedade serão elaborados na forma que a legislação pertinente determinar. Capítulo IV Dos Órgãos Estatutários Da Administração e da Fiscalização Art. 11. A Sociedade será administrada e fiscalizada por uma estrutura organizacional composta pelos seguintes órgãos: I um Conselho Deliberativo e uma Diretoria-Executiva, como órgãos de administração; II um Conselho Fiscal, como órgão de controle interno da Sociedade. Parágrafo Único. A Sociedade terá, ainda, um Comitê de Investimentos com finalidades de assessoramento ao Conselho Deliberativo e à Diretoria-Executiva, na formulação e execução de sua Política de Investimentos. Art. 12. O Conselho Deliberativo e o Conselho Fiscal serão integrados por representantes das Patrocinadoras e dos Participantes, reservado a esta última categoria, no mínimo, um terço do número dos membros de cada Conselho, nos termos da legislação vigente. Art. 13. Os Conselheiros e Diretores da Sociedade não serão responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome desta, em virtude de ato regular de gestão, respondendo, porém, cível, penal e administrativamente, quando for o caso, por violação da lei, deste Estatuto, dos Regulamentos dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade e de outros atos normativos. 3

6 Art. 14. A Sociedade deverá comunicar à autoridade governamental competente os atos relativos à indicação e eleição dos seus Conselheiros e Diretores nos termos da legislação vigente. Art. 15. Os integrantes dos Conselhos, da Diretoria-Executiva e do Comitê de Investimentos da Sociedade, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau, não poderão efetuar com a mesma, operações comerciais ou financeiras de qualquer natureza, direta ou indiretamente. Capítulo V Do Conselho Deliberativo Art. 16. O Conselho Deliberativo será responsável pelo controle, deliberação e superior orientação administrativa da Sociedade. Art. 17. O Conselho Deliberativo compor-se-á de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 8 (oito) membros, respeitada a proporcionalidade prevista no Artigo 12, os quais não poderão acumular, no mesmo período de mandato, cargos no Conselho Fiscal e na Diretoria-Executiva. Art. 18. As Patrocinadoras, conforme a composição do Conselho Deliberativo prevista no Art. 17, indicarão no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros do mesmo. 1º. Estes membros serão livremente destituíveis pelas Patrocinadoras. 2º. Os membros indicados pelas Patrocinadoras para o Conselho Deliberativo além dos requisitos legais, deverão também atender aos seguintes requisitos: I - possuir nível superior completo; II - possuir reconhecida experiência em atividades prestadas em Conselhos ou na administração superior de sociedades de grande porte. Art. 19. A Patrocinadora Principal, dentre os integrantes do Conselho Deliberativo, designará o Presidente e seu substituto em eventuais ausências e impedimentos. 1º. O Presidente ou seu substituto, conforme previsto no caput do artigo 19 terá nas deliberações do Conselho, o voto de qualidade. 2º. Os membros do Conselho Deliberativo designados por Patrocinadoras, terão mandato de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos. Art.20. Os Participantes e Beneficiários, conforme a composição do Conselho Deliberativo, prevista no Art. 17, escolherão, no mínimo 2 (dois) e no máximo 3 (três) membros para o Conselho Deliberativo. 4

7 1º. Os representantes dos Participantes serão escolhidos por processo eletivo, conforme dispuser o Regimento Interno, dentre os integrantes de listas de candidatos, organizadas consensualmente pelas Patrocinadoras. 2º. Os membros eleitos do Conselho Deliberativo terão mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. 3º. Os membros eleitos do Conselho Deliberativo perderão o cargo, automaticamente, no caso de: I - rompimento dos vínculos mantidos com os respectivos Planos de Benefícios, ou; II ausência injustificada em 3 (três) reuniões consecutivas, a critério do Conselho Deliberativo. Art. 21. Os Participantes Ativos, Autopatrocinados e Vinculados serão representados no Conselho Deliberativo por 1 (um) de seus pares, escolhido via processo eleitoral, dentre aqueles que atendam, além dos requisitos legais, as seguintes condições: I - possuir nível superior completo; II - ter experiência comprovada, por um mínimo de 5 (cinco) anos, no exercício de atividades gerenciais em empresa de grande porte; III - não estar inadimplente em suas obrigações para com a Sociedade; IV - ter contribuído para um dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade por, no mínimo, 3 (três) anos. Art. 22. Os Participantes Assistidos e os Beneficiários serão representados no Conselho Deliberativo por 1 (um) ou por 2 (dois) de seus pares, escolhidos via processo eleitoral, dentre aqueles que atendam, além dos requisitos legais, as seguintes condições: I - possuir nível superior completo; II - ter experiência comprovada, por um mínimo de 5 (cinco) anos, no exercício de atividades gerenciais na administração superior de qualquer uma das patrocinadoras, conforme previsto no Regimento Interno; III - não estar inadimplente em suas obrigações para com a Sociedade. Art. 23. Em caso de impedimento definitivo de qualquer dos membros indicados para o Conselho Deliberativo, as Patrocinadoras indicarão o substituto, que irá cumprir o tempo remanescente do mandato. 5

8 Art. 24. Em caso de impedimento definitivo de qualquer dos membros eleitos para o Conselho Deliberativo serão chamados para substituí-lo, sucessivamente, os candidatos que, na contagem de votos do respectivo processo eleitoral, sucederam ao eleito, conforme disposto no Regimento Interno. Art. 25. Findo o mandato, os membros do Conselho Deliberativo permanecerão nos respectivos cargos até a posse dos novos membros. Art. 26. No âmbito da Sociedade compete ao Conselho Deliberativo deliberar sobre as seguintes matérias: I - estrutura de organização e normas de operação e administração; II - nomeação e exoneração dos membros da Diretoria-Executiva; III - planos de remuneração para os membros da Diretoria-Executiva e empregados da Sociedade e quaisquer outras retribuições aos membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, do Comitê de Investimentos, da Diretoria-Executiva e dos empregados da Sociedade, observando-se o disposto no art. 67 e seu parágrafo único; IV - cálculos atuariais e planos de custeio dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade; V - Política de Investimentos da Sociedade, inclusive suas alterações; VI - propostas de investimentos apresentadas pela Diretoria-Executiva, ouvido, previamente, o Comitê de Investimentos; VII - aquisição e alienação de bens imóveis, constituição de ônus ou direitos reais sobre os mesmos, edificação em terrenos de propriedade da Sociedade e outros assuntos correlatos que lhe sejam submetidos; VIII - demonstrações financeiras e demais aspectos econômico/financeiros da Sociedade, após o parecer do Conselho Fiscal e apreciação dos auditores independentes; IX admissão e retirada de Patrocinadoras dos Planos administrados pela Sociedade, observado o disposto neste Estatuto, a anuência da patrocinadora principal e aprovação da autoridade governamental competente; X - aceitação de dotações, doações, subvenções e legados, com ou sem encargos, conforme dispuser o Regimento Interno; XI - extinção de Planos de Benefícios administrados pela Sociedade e destinação do respectivo patrimônio, após anuência da patrocinadora principal e obedecidos os preceitos legais e regulamentares pertinentes; 6

9 XII - fusão, cisão, incorporação, liquidação, extinção ou qualquer forma de reorganização societária relativa à Sociedade, após anuência da patrocinadora principal e da autoridade governamental competente; XIII - este Estatuto, inclusive suas alterações, mediante homologação das patrocinadoras e aprovação da autoridade governamental competente; XIV - os Regulamentos dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade, inclusive suas alterações, mediante homologação das patrocinadoras e aprovação da autoridade governamental competente; XV - indicação e exoneração dos integrantes do Comitê de Investimentos; XVI - nomeação do membro da Diretoria-Executiva que será o administrador tecnicamente qualificado, conforme previsão legal; XVII - Regimento Interno da Sociedade, inclusive suas alterações; XVIII - relatórios dos atos e contas da Diretoria-Executiva, após a apreciação pelo Conselho Fiscal; XIX - orçamento geral para o exercício seguinte, inclusive suas alterações; XX casos omissos neste Estatuto, nos Regulamentos dos Planos de Benefícios e no Regimento Interno. Art. 27. O Conselho Deliberativo poderá determinar a realização de inspeções, auditorias ou tomadas de contas, sendo-lhe facultado confiálas a peritos estranhos à Sociedade. Art. 28. O Conselho Deliberativo reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes ao ano, e extraordinariamente, quando convocado pelo seu Presidente, pela maioria dos seus membros, por solicitação do Diretor Superintendente da Sociedade ou de qualquer das Patrocinadoras. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho Deliberativo. Parágrafo Único. O Conselho Deliberativo poderá convocar qualquer membro da Diretoria-Executiva para participar de reuniões do mesmo, porém sem direito a voto. Art. 29. O Conselho Deliberativo reunir-se-á sempre com a presença mínima da maioria de seus membros, deliberando pelo voto da maioria dos presentes, nas matérias constantes no art. 26, salvo os incisos II, XIII e XIV. Parágrafo Único. A nomeação e destituição dos membros da Diretoria- Executiva ou qualquer alteração deste Estatuto e do Regulamento irá requerer a aprovação de, no mínimo, 4/5 (quatro quintos) dos membros do Conselho Deliberativo. 7

10 Art. 30. Todas as decisões, interpretações, determinações e deliberações do Conselho Deliberativo serão finais, conclusivas e obrigatórias, no âmbito da Sociedade. Art. 31. Caberá ao Conselho Deliberativo a administração da Sociedade, enquanto equiparada à empresa, podendo, a seu exclusivo critério, fazerse representar, nesse mister, pelo Diretor-Superintendente da Sociedade. Capítulo VI Da Diretoria-Executiva Art. 32. A Diretoria-Executiva administrará a Sociedade, fazendo cumprir as normas gerais fixadas pelo Conselho Deliberativo. Art. 33. A Diretoria-Executiva, cujos membros terão mandato fixado pelo prazo de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos, será indicada pelo Conselho Deliberativo e compor-se-á, no mínimo, de 3 (três) membros, sendo um Diretor Superintendente e os demais Diretores, conforme dispuser o Regimento Interno. Os membros da Diretoria-Executiva deverão atender aos requisitos mínimos previstos na legislação e não poderão acumular com o exercício de posições no Conselho Deliberativo ou no Conselho Fiscal. 1º. Dentre os Diretores, o Conselho Deliberativo designará um integrante para a função de administrador tecnicamente qualificado, responsável pela gestão, alocação, supervisão e acompanhamento dos investimentos da Entidade, bem como um integrante para a função de administrador responsável pelos Planos de Benefícios, nos termos da legislação aplicável em vigor. 2º. O membro da Diretoria-Executiva permanecerá em pleno exercício do cargo até a efetiva posse de seu sucessor se, do contrário, não decidir o Conselho Deliberativo. 3º. O Diretor Superintendente será substituído pelo Diretor que designar, no caso de ausência ou impedimento igual ou inferior a trinta dias e, caso o impedimento seja superior a trinta dias, pelo Diretor que for designado pelo Conselho Deliberativo. 4º. A critério do Conselho Deliberativo, os membros da Diretoria- Executiva, em determinadas circunstâncias, poderão ser remunerados pela Sociedade, exceto se forem também empregados de qualquer das Patrocinadoras. Art. 34. No âmbito da Sociedade compete à Diretoria-Executiva: I - apresentar ao Conselho Deliberativo: 8

11 a - b - c - d - e - f - cálculos atuariais e planos de custeio dos Planos de Benefícios; Política de Investimentos e estratégias de aplicação do patrimônio financeiro e imobiliário e seus respectivos resultados, ouvido, previamente, o Comitê de Investimentos; propostas sobre a aceitação de dotações, doações, subvenções e legados, com ou sem encargos; demonstrações financeiras e documentação pertinente; propostas de alterações no Estatuto, no Regulamento dos Planos de Benefícios, no Regimento Interno e demais documentos relevantes da Sociedade; propostas para alterações na estrutura administrativa e de controles internos da Sociedade; g por determinação de seu Diretor-Superintendente, propostas para remuneração dos membros da Diretoria-Executiva e dos empregados da Sociedade e quaisquer outras retribuições aos membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal, do Comitê de Investimentos, da Diretoria-Executiva e dos empregados da Sociedade, observando-se o disposto no art. 67 e seu parágrafo único; h - i - recomendação para a celebração de contratos, acordos e convênios, conforme dispuser o Regimento Interno; orçamento geral e seu acompanhamento. II - atender às convocações do Conselho Deliberativo. Art. 35. Compete ao Diretor Superintendente: I - por delegação do Conselho Deliberativo, dirigir, coordenar e controlar as atividades da Sociedade, enquanto equiparada a empresa; II - convocar e presidir as reuniões da Diretoria-Executiva e do Comitê de Investimentos; III - solicitar reuniões extraordinárias do Conselho Deliberativo por iniciativa própria ou por decisão da Diretoria-Executiva; IV - apresentar à Diretoria-Executiva programas de trabalho e medidas necessárias à defesa dos interesses da Sociedade. Parágrafo Único. Os demais Diretores exercerão as funções que lhes forem atribuídas pelo Conselho Deliberativo da Sociedade, conforme dispuser o Regimento Interno. 9

12 Art. 36. A Diretoria-Executiva reunir-se-á mediante convocação do Diretor Superintendente ou de qualquer um dos seus membros e com a presença de sua maioria, deliberando pelo voto da maioria dos presentes. 1º. O Diretor Superintendente participará da votação e em caso de empate, prevalecerá o seu voto. 2º. Se o Diretor Superintendente acumular com o exercício de mais de uma das Diretorias da Sociedade, votará, exclusivamente, pelo exercício da Superintendência, aplicando-se, em qualquer das hipóteses, o voto de qualidade, em caso de empate. Art. 37. A aprovação pelo Conselho Deliberativo, sem restrição, do balanço anual e de suas contas, com parecer favorável do Conselho Fiscal e dos auditores independentes, exonerará os membros da Diretoria-Executiva de responsabilidades, salvo nos casos de erro, fraude, dolo ou culpa, por ação ou omissão, que vierem a ser apurados, observada a legislação vigente. Art. 38. A Política de Delegação de Autoridade da Sociedade irá dispor sobre os níveis requeridos para autorização de seus respectivos atos. Capítulo VII Do Conselho Fiscal Art. 39. O Conselho Fiscal será responsável pela fiscalização da Sociedade, cabendo-lhe, precipuamente, zelar pela gestão econômicofinanceira assim como, pelos controles internos desta. Art. 40. O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros, respeitada a proporcionalidade prevista no Artigo 12, os quais não poderão acumular com exercício no Conselho Deliberativo ou com cargos na Diretoria- Executiva. Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal, além dos requisitos legais, deverão também atender aos seguintes requisitos: I - possuir nível superior completo; II - possuir reconhecida experiência em atividades prestadas em conselhos ou na administração superior de empresas de grande porte. Art. 41. As Patrocinadoras, por consenso, indicarão, 2 (dois) dos membros do Conselho Fiscal. Art. 42. A Patrocinadora Principal, dentre os integrantes do Conselho Fiscal, designará o Presidente e seu substituto em eventuais ausências ou impedimentos. 10

13 1º. O Presidente, ou seu substituto, conforme previsto no caput do artigo 42, terá, nas deliberações do Conselho, o voto de qualidade, cabendo ao Conselho deliberar com um mínimo de 2 (dois) membros. 2º. Os membros do Conselho Fiscal designados por Patrocinadoras terão mandato de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos e serão destituíveis, a qualquer tempo. Art. 43. Os Participantes e Beneficiários, via processo eletivo e dentre os integrantes de lista de candidatos organizada pelas Patrocinadoras, observando-se o disposto no Regimento Interno, escolherão o membro restante do Conselho Fiscal. 1º. Os membros eleitos do Conselho Fiscal terão mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição. 2º. Os membros eleitos do Conselho Fiscal perderão o cargo, automaticamente, em caso de: I - rompimento dos vínculos mantidos com os respectivos Planos de Benefícios, ou II ausência injustificada em 3 (três) reuniões consecutivas, a critério do Conselho Fiscal. Art. 44. Em caso de impedimento definitivo de qualquer dos membros indicados para o Conselho Fiscal, as Patrocinadoras indicarão o substituto, que irá cumprir o tempo remanescente do mandato. Art. 45. Em caso de impedimento definitivo do membro eleito para o Conselho Fiscal, serão chamados para substituí-lo, pelo período de tempo remanescente do mandato, sucessivamente, os candidatos que, na contagem de votos do respectivo processo eleitoral, sucederam ao eleito, conforme disposto no Regimento Interno. Art. 46. Findo o mandato, os membros do Conselho Fiscal permanecerão nos respectivos cargos até a posse dos novos membros. Art. 47. Compete ao Conselho Fiscal: I - Avaliar a aderência da gestão dos recursos garantidores dos Planos de Benefícios pela direção da Sociedade à regulamentação em vigor e à Política de Investimentos, de acordo com critérios estabelecidos pela autoridade governamental competente; II Examinar, a qualquer época, as demonstrações financeiras e atuariais, as contas, os livros, registros, atos de gestão econômicofinanceira e outros documentos da Sociedade e sobre eles opinar, conforme a legislação vigente; 11

14 III Avaliar a aderência das premissas e hipóteses atuariais dos Planos de Benefícios administrados pela Sociedade; IV - Avaliar a execução orçamentária; V - Apresentar, periodicamente, ao Conselho Deliberativo parecer sobre os investimentos e as operações do exercício; VI - Propor ao Conselho Deliberativo a contratação de profissional ou de entidade especializada para proceder à perícia que julgar necessária; VII Acusar as irregularidades eventualmente verificadas, sugerindo medidas saneadoras ao Conselho Deliberativo; VIII - Solicitar reuniões extraordinárias do Conselho Deliberativo por iniciativa da maioria dos seus membros; IX - Lavrar, em livro próprio, as atas e pareceres com o resultado dos exames procedidos; X Fiscalizar o cumprimento da legislação e normas em vigor; XI Anuir com a recomendação da Diretoria-Executiva sobre o auditor responsável pelas Demonstrações Contábeis da Sociedade, conforme processo seletivo elaborado pela Diretoria-Executiva; XII Recomendar soluções para as eventuais deficiências encontradas nos processos gerenciais, bem como estabelecer um cronograma de saneamento das mesmas quando for o caso; XIII Analisar as manifestações dos Diretores responsáveis pelas correspondentes áreas, a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores, bem como analisar as medidas efetivamente adotadas para saná-las; XIV Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; XV Solicitar aos auditores independentes esclarecimentos ou informações para apuração de fatos específicos, atinentes à administração da Sociedade; XVI Desenvolver uma cultura interna que enfatize e demonstre a importância dos controles internos a todos os níveis hierárquicos da Sociedade; XVII Assegurar a adoção de princípios e práticas de governança corporativa pela Diretoria-Executiva na gestão atuarial, econômica e financeira da Sociedade. 12

15 Art. 48. O Conselho Fiscal reunir-se-á ordinariamente uma vez ao ano e extraordinariamente, quando convocado por seu Presidente, por qualquer de seus membros, pelas Patrocinadoras, pelo Presidente do Conselho Deliberativo ou pelo Diretor-Superintendente. 1º. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho Fiscal e instaladas sempre com a presença da maioria dos seus membros e as deliberações tomadas por maioria simples dos presentes, sendo que das reuniões lavrar-se-á ata contendo os assuntos tratados e as deliberações tomadas, observando-se o disposto no art. 67 e seu parágrafo único. 2º. Os Diretores e os membros do Conselho Deliberativo da Sociedade poderão, quando convidados, participar das reuniões do Conselho Fiscal, porém, sem direito a voto. Art. 49. A iniciativa das proposições ao Conselho Fiscal será dos seus membros, dos membros do Conselho Deliberativo ou dos Diretores. Capítulo VIII Do Comitê de Investimentos Art. 50. O Comitê de Investimentos será responsável pela análise e recomendação, ao Conselho Deliberativo, de estratégias para gestão dos investimentos da Sociedade. Art. 51. O Comitê de Investimentos terá composição variável e será integrado por um ou, no máximo, dois membros do Conselho Deliberativo, indicados por seu Presidente, pelos membros da Diretoria Executiva, estes como membros natos, além de pessoas, vinculadas às Patrocinadoras, ou ainda pessoas externas, todas capazes de, por suas vivências profissionais, prestar efetiva contribuição na formulação das estratégias de investimentos da Sociedade. Parágrafo Único. Os integrantes do Comitê de Investimentos da Sociedade serão designados, ou destituídos, ad nutum, pelo Conselho Deliberativo e terão mandato de 3 (três) anos, podendo ser reconduzidos. Art. 52. O Comitê de Investimentos reunir-se-á, ordinariamente, trimestralmente, ou extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, por convocação e sob a Presidência do Diretor-Superintendente da Sociedade, observando-se o disposto no art. 67 e seu parágrafo único. Art. 53. São atribuições do Comitê de Investimentos: I - apreciar e submeter ao Conselho Deliberativo, por intermédio do Presidente, a Política de Investimentos elaborada pela Diretoria- Executiva; 13

16 II - avaliar normas, critérios e procedimentos, que nortearão os investimentos da Sociedade; III - avaliar periodicamente os resultados da gestão financeira dos recursos da Sociedade. Capítulo IX Da Representação Art. 54. A Sociedade será representada pelo Diretor-Superintendente, admitida a delegação. Art. 55. Dois Diretores, ou um Diretor e um procurador, ou dois procuradores, sempre em conjunto, poderão representar a Sociedade em situações que ensejem a assunção de direitos e/ou obrigações a qualquer título. Art. 56. As procurações outorgadas para a representação de Diretores da Sociedade serão assinadas conjuntamente por dois Diretores e especificarão os poderes outorgados e o prazo de validade do instrumento, podendo, no caso de procuração "ad judicia", incluir os poderes para receber citação e prestar depoimento pessoal. Capítulo X Dos Recursos Art. 57. O Conselho Deliberativo apreciará recursos das decisões da Diretoria-Executiva. 1º. Os recursos deverão ser interpostos, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados a partir da notificação, pela parte interessada, da decisão da Diretoria-Executiva que objetivou a ação. 2º. O Presidente do Conselho Deliberativo poderá receber o recurso com efeito suspensivo sempre que houver risco imediato de conseqüências graves para a Sociedade, seu quadro social e/ou para o recorrente. Capítulo XI Da Extinção e da Liquidação da Sociedade Art. 58. A Sociedade se extingüirá nos casos previstos na legislação pertinente, ouvidas as Patrocinadoras e a autoridade governamental competente. Parágrafo Único. Em caso de extinção ou dissolução da Sociedade, o patrimônio constituído terá a destinação que lhe for determinada pelo Conselho Deliberativo, observadas as disposições legais vigentes. 14

17 Art. 59. O modo de liquidação da Sociedade obedecerá às normas legais aplicáveis às entidades fechadas de previdência complementar. Capítulo XII Da Retirada de Patrocinadora Art. 60. A Patrocinadora poderá retirar-se dos Planos de Benefícios, a seu requerimento, por meio de carta entregue ao Presidente do Conselho Deliberativo ou ao Diretor Superintendente, observada a legislação vigente à época. Parágrafo Único. A Patrocinadora poderá retirar-se de um dos Planos administrados pela Sociedade, mantendo-se, no entanto, como Patrocinadora dos demais planos. Art. 61. Na hipótese de retirada de Patrocinadora, esta cessará permanentemente suas contribuições, após o cumprimento de suas obrigações incorridas para com a Sociedade, até a data de sua retirada, e o patrimônio correspondente será destinado na forma que dispuserem os respectivos Regulamentos dos Planos de Benefícios e a legislação vigente. Art. 62. As Patrocinadoras remanescentes não terão qualquer obrigação para com a Sociedade no que diz respeito à cobertura dos benefícios para os Participantes e beneficiários da Patrocinadora retirante, ressalvada disposição em contrário dos respectivos convênios de adesão. Art. 63. Em qualquer caso de retirada de Patrocinadora ou de cessação de contribuições por parte de Patrocinadora para planos administrados pela Sociedade, a cobertura dos benefícios para os Participantes e Beneficiários daquela Patrocinadora será de acordo com o disposto nos Regulamentos dos Planos, observada a legislação vigente. Art. 64. Havendo a retirada da Patrocinadora Principal, as Patrocinadoras remanescentes indicarão a sua substituta. Capítulo XIII Das Disposições Gerais Art. 65. Os casos omissos neste Estatuto, nos Regulamentos dos Planos de Benefícios, e no Regimento Interno serão levados à apreciação e deliberação do Conselho Deliberativo, que os resolverá observando, sempre, os objetivos sociais da Sociedade e as normas legais vigentes. Art. 66. Os membros dos Conselhos Deliberativo e Fiscal e os Diretores da Sociedade, que exercem estas funções atualmente e também aqueles que as exerceram no passado, na hipótese de sofrerem processos judiciais e/ou administrativos, decorrentes do exercício de suas atribuições na Sociedade, terão suas defesas custeadas integralmente pela Sociedade, cabendo a essa regresso contra o infrator, em caso de 15

18 comprovado, por decisão judicial transitada em julgado, ter este agido com dolo, culpa grave, má-fé ou por omissão. Capítulo XIV Das Disposições Especiais Art. 67. Os membros dos Conselhos Deliberativo, Fiscal e do Comitê de Investimentos poderão ser remunerados pelo comparecimento às respectivas reuniões, bem como ser ressarcidos nas despesas incorridas para esse comparecimento, tudo na forma em que dispuser, sobre a matéria, o Regimento Interno da Sociedade. Parágrafo único. O total dos gastos anuais incorridos com remunerações e ressarcimentos aos membros dos Conselhos Deliberativo, Fiscal e do Comitê de Investimentos não poderá ultrapassar a fração de 0,05 % (cinco centésimos de ponto percentual) dos Recursos Garantidores das Reservas Técnicas da Sociedade, conforme apurados em 31 de dezembro do exercício anteseqüente. Art. 68. É facultado à Patrocinadora, mediante notificação escrita à Sociedade, promover o fechamento da massa de Participantes, vedando o acesso de novos Participantes ao Plano de Benefícios, hipótese em que continuará dando cobertura apenas aos seus Empregados admitidos como Participantes até a data indicada na referida notificação. Neste caso, a Patrocinadora contribuirá para os respectivos planos, apenas em relação aos Empregados neles já inscritos, obtida, para tanto, a competente autorização governamental. 16