CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

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1 CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA Novembro de 2017

2 1. INTRODUÇÃO A Venture Investimentos elaborou este Código de Ética e Conduta (Código) para servir como orientação na conduta de seus associados, entre si e nos relacionamentos com clientes, prestadores de serviço, participantes do mercado, fornecedores, órgãos públicos, de regulação e de auto-regulamentação do mercado e público em geral. A leitura e compreensão deste Código são necessárias para que todos da Venture Investimentos possam desempenhar suas funções dentro dos princípios e valores a que a fundamentam. As eventuais dúvidas sobre conteúdo do Código ou questões que não estejam mencionadas a seguir devem ser encaminhadas para esclarecimentos junto ao Diretor de Risco e Compliance. No caso de situações que estejam em desacordo com o presente Código, é dever dos colaboradores dar ciência à Diretoria dos problemas para que sejam devidamente analisados e solucionados. O Código de Ética e Conduta está à disposição no escritório e no site da Venture Investimentos. A assinatura do Termo de Compromisso anexo confirma o recebimento, leitura e entendimento do Código de Ética e Conduta pelo colaborador. 2

3 2. REGRAS GERAIS DE CONDUTA Os associados da Venture Investimentos devem: a) Exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos seus clientes; b) Desempenhar suas atribuições de modo a: a. Buscar entender aos objetivos de investimento de seus clientes; b. Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com seus clientes; c) Conhecer e observar toda a legislação e regulação, em especial as emanadas pela CVM e pela Anbima; d) Cumprir fielmente os regulamentos dos fundos de investimentos ou os contratos firmados por escrito com seus clientes; e) Transferir às carteiras geridas qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência da condição de gestor, observada a exceção prevista na norma específica de fundos de investimentos; f) Sempre que verificar, no exercício de suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, comunicar imediatamente ao Diretor de Risco e Compliance para que esse informe à CVM a ocorrência ou identificação no prazo máximo de 10 dias úteis; g) Cumprir todas as obrigações e empregar a atenção e cuidado necessários que dispensa à administração de seus próprios recursos, respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas; h) Não atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com fundos que administre, exceto quando houver autorização prévia e por escrito do cliente; i) Não modificar as características básicas dos serviços que presta sem a prévia formalização adequada nos termos previstos no contrato e na regulação; 3

4 j) Não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices de valores mobiliários; k) Não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros da carteira; l) Não contrair ou efetuar empréstimos em nome dos seus clientes, salvo quando forem utilizados os ativos das carteiras de valores mobiliários para prestação de garantias de operações das próprias carteiras, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimos sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil e pela CVM; m) Não prestar fiança ou aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma em relação aos ativos administrados; n) Não negociar com os valores mobiliários das carteiras administradas com a finalidade de gerar receitas de corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; o) Não negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos clientes. 3. RELACIONAMENTO NO AMBIENTE DE TRABALHO A Venture Investimentos é uma partnership. Todos seus profissionais são associados. Dessa forma, a dedicação e o alinhamento com os objetivos da empresa são mais profundos. O convívio fica mais harmonioso e respeitoso. Todos têm a mesma oportunidade de evolução e desenvolver seus potenciais. É estimulada a troca de ideias e informações, que enriqueçam as análises e evitem as verdades absolutas. Os associados são estimulados a buscar aperfeiçoamento profissional através de cursos, programas de certificação e participação em seminários e outros eventos. A Venture Investimentos deverá sempre oferecer os recursos de trabalho mais apropriados para que seus associados possam desempenhar suas funções com efetividade e sem interrupções por falhas técnicas ou de conexões. 4

5 4. RELACIONAMENTO COM CLIENTES A prestação de serviço de gestão de carteiras de valores mobiliários tem por base a confiança e respeito que os clientes e investidores têm no trabalho desenvolvido pelos profissionais de uma gestora. A Venture Investimentos entende que suas ações devem ser direcionadas para manter e aumentar a confiança nela depositada. Os associados devem ter foco na busca de oportunidades que façam a diferença nos retornos das carteiras, efetivo gerenciamento de riscos, transparência na troca de informações. Todos os clientes devem ter o mesmo padrão de atendimento, com atendimento ágil e tempestivo para atender às suas demandas. 5. RELACIONAMENTO COM CONCORRENTES O relacionamento com os demais participantes do mercado de gestão deve ser pautado pelo respeito e padrões éticos que gostaríamos de ser tratados. Não serão divulgados comentários ou boatos que possam prejudicar os negócios ou a imagem dos nossos concorrentes. 6. RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES A contratação de fornecedores deve se basear em critérios não apenas monetários, privilegiando aspectos qualitativos e que estejam em consonância com a ética e interesse da Venture Investimentos. Os associados devem levar à área de Compliance quaisquer informações ou fatos que desabonem os fornecedores. Após a apuração, caso haja comprovação contra os fornecedores, os contratos já existentes serão cancelados e, aqueles que estejam em fase de contratação serão excluídos dos processos de seleção. A contratação de fornecedor na qual qualquer dos associados tenha algum tipo de participação ou interesse, direta ou indiretamente, ou que possa configurar um possível conflito de interesses, deverá ser submetida à área de Compliance, que analisará a viabilidade dessa contratação. 5

6 7. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS REGULADORES E AUTORREGULADORES A área de Compliance é a responsável para o relacionamento com os órgãos reguladores e autorreguladores. Caso, excepcionalmente, o Diretor de Risco e Compliance não possa atender às demandas de informações ou esclarecimentos, poderá delegar a incumbência a outro associado. Poderão ser enviados sem a prévia autorização da área de Compliance, relatórios e informações rotineiras. 8. RELACIONAMENTO COM OS MEIOS DE COMUNICAÇÃO Os meios de comunicação e as mídias sociais são fontes das principais informações que movimentam o mercado financeiro. O relacionamento, sendo via de mão dupla, deverá ser pautado pelo máximo respeito à veracidade das informações e, quando necessário, ao sigilo. Os associados, antes de seu contato com a imprensa, deverão consultar seus pares para considerar o teor das informações e dos comentários. Deve-se ser sempre ser o mais técnico e específico, não divulgar conversas ou informações recebidas com clientes ou parceiros comerciais que possam ser caracterizadas como insider information e evitar falar sobre os concorrentes, especialmente quando se tratar e rumores ou boatos. Não há impedimentos para que seus associados publiquem suas opiniões em artigos, blogs ou outros meios, desde que caracterizem como opiniões pessoais e não signifiquem necessariamente a opinião da Venture Investimentos. 9. CONFLITO DE INTERESSES Atentos aos possíveis conflitos de interesse que possam ocorrer, os associados devem conduzir suas atividades sempre buscando identificar tais situações e conduzi-las de modo a evitar possíveis danos morais e materiais, tanto pessoais, como aos clientes e à própria Venture Investimentos. Potenciais conflitos de interesse podem surgir com o relacionamento no ambiente de trabalho, com clientes, com concorrentes, fornecedores e com outras partes que se relacionem com a Venture Investimentos e seus associados. Os associados devem estar atentos e comunicar à área de Compliance caso observem situações tais como; 6

7 Benefícios pessoais advindos de informações obtidas em conversas com empresas que estão sendo consideradas para entrar nos portfólios das carteiras dos fundos geridos, Operações de front running; Uso de insider information; Caso o associado avalie que poderá entrar em situação de conflito de interesse, deverá comunicar aos seus pares para que seja buscada uma solução. A oferta de brindes e presentes são práticas comuns no mercado como demonstração de cordialidade e gentileza. Os associados devem estar atentos aos objetivos e valores ofertados para evitar que estejam sendo instrumentos de obtenção de vantagens. Dessa forma, são vetadas cortesias comerciais que tenham natureza pecuniária, que sejam oferecidas em troca de favores, que sejam pouco usuais em relação ao mercado ou que sejam de valores expressivos. Para evitar dúvidas, todas os presentes e brindes devem ser comunicados à área de Compliance, que avaliará a regularidade da oferta. 7

8 TERMO DE CIÊNCIA E COMPROMISSO Eu,, portador da identidade n, emitida por, inscrito sob o CPF n, declaro para os devidos fins que recebi, li e entendi o Código de Conduta e Ética da Venture Investimentos e as Políticas e Manuais abaixo listados. Tenho total conhecimento do teor do Código e dos demais documentos e de que, enquanto mantiver qualquer vínculo com a Venture Investimentos, é minha obrigação observá-los e segui-los. Declaro que tenho ciência de que o não cumprimento do disposto no Código de Conduta e Ética ou em qualquer das Políticas e Manuais da Venture Investimentos é uma falta grave, ficando passível da aplicação das sanções cabíveis, podendo inclusive chegar ao rompimento de qualquer vínculo com a Venture Investimentos. Manuais e Políticas da Venture Investimentos a serem observadas por todos os seus Colaboradores: Manual de Regras, Procedimentos e Controles Internos; Política de Gestão de Riscos; Política de Divisão e Rateio de Ordens; Política de Investimentos Pessoais; Programa de Segurança Cibernética; Política de Voto em Assembleia; Plano de Contingência e de Continuidade dos Negócios; Rio de Janeiro, de de ASSINATURA 8