Jive Asset Gestão de Recursos Ltda. Manual de Compliance

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1 JIVE Asset Gestão de Recursos Ltda. Manual de Compliance. Este Manual de Compliance objetiva estabelecer princípios, conceitos e procedimentos para disseminação e orientação do padrão ético e profissional que deverá nortear a conduta da Sociedade e de seus Colaboradores, assim como garantir, por meio da implementação adequada de seus controles internos, o contínuo atendimento às normas e regulamentações em vigor, referentes às atividades desempenhadas internamente pela Sociedade ou para com o mercado no qual está inserida. Adicionalmente, o presente documento dispõe acerca das políticas relativas ao monitoramento, fiscalização, verificação e aplicação das medidas e penalidades relacionadas ao descumprimento do disposto nos capítulos do Código de Conduta, que complementa este documento. Data da atualização: Janeiro de 2019 Versão 4.0 1

2 Sumário 1. Objetivos Setor de Compliance Disposições Gerais Comitê de Compliance Competência Oficial Responsável por Compliance Política de Combate à Lavagem de Dinheiro ( PLD ) / Financiamento do Terrorismo ( CFT ) Monitoramento de clientes (Passivo) Monitoramento de investimentos realizados (Ativo) Operações com Crédito Privado Monitoramento na Variação do Preço do Ativo Monitoramento e Análise de Contrapartes das Operações Comunicação ao Comitê de Compliance Comunicação ao COAF Política Anticorrupção Relacionamento com Parceiros (Know Your Partner KYP) Relacionamento com Clientes (Know Your Customer KYC) Confidencialidade, Divulgação ou Uso de Informação Privilegiada Propriedade Intelectual da Sociedade Acompanhamento das Políticas, Fiscalização e Sanções Anexo Modelo de Termo de Compromisso

3 1. Objetivos Objetiva o presente documento assegurar, em conjunto com as outras disposições contidas no Código de Conduta, a adequação, fortalecimento e funcionamento do sistema de controles internos da Sociedade, procurando mitigar eventuais riscos decorrentes da complexidade dos negócios da Sociedade, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento das leis e regulamentação aplicáveis à Sociedade, relacionadas ao exercício de administração de carteira de valores mobiliários. Todos os Colaboradores da Sociedade que tiverem suas atividades profissionais relacionadas com a administração de ativos e carteiras de valores mobiliários e distribuição de fundos de investimentos devem atuar de forma condizente com as regras, normas e procedimentos estabelecidos, sendo importante que, em caso de dúvidas ou necessidade de aconselhamento, busquem auxílio imediato junto ao Comitê de Compliance ou qualquer de seus membros, individualmente. Este documento visa, ainda, garantir o efetivo cumprimento das atividades relacionadas à administração de ativos e carteiras de valores mobiliários e distribuição de fundos de investimentos, nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de As regras aqui contidas deverão ser observadas por todos os Colaboradores da Sociedade a fim de assegurar o estrito cumprimento das políticas estabelecidas no Código de Conduta. Ao receberem esse Manual de Compliance, os Colaboradores assinarão um Termo de Compromisso (anexo). Cada Colaborador assumirá o compromisso de zelar pelo cumprimento e observância dos termos e condições do presente documento e deverá expor possíveis infrações ou conflitos de interesse que eventualmente se refiram à Sociedade, aos demais Colaboradores e às atividades prestadas por ambos no âmbito da administração de ativos e carteiras de valores mobiliários e distribuição de fundos de investimentos. Cumpre ressaltar que o presente documento permite avaliar e mitigar grande parte das situações, mas não detalha, necessariamente, todos os problemas e situações que por ventura venham a surgir na rotina normal da Sociedade. Em caso de dúvidas com relação a qual a melhor conduta a observar, o Colaborador deverá imediatamente consultar o Comitê de Compliance como forma de cumprimento de seu dever profissional assumido perante a Sociedade. 2. Setor de Compliance Disposições Gerais O controle e a supervisão das práticas profissionais dos Colaboradores em relação ao Código de Conduta são responsabilidade do Comitê de Compliance e de cada um de seus membros, atuando individualmente. O Comitê de Compliance da Sociedade poderá ser constituído por 2 (dois) a 5 (cinco) membros, eleitos pelos sócios da Sociedade, com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida sua reeleição. Os membros do Comitê de Compliance deverão ser escolhidos entre pessoas com reputação ilibada e consideradas qualificadas para o exercício das atividades que lhes são atribuídas. Além disso, deverão ter curso superior completo, ou na falta de formação acadêmica, notório conhecimento em sua área de atuação. O Comitê de Compliance reunir-se-á sempre que for convocado por qualquer de seus membros ou por qualquer membro da administração da Sociedade. 3

4 A Diretoria da Sociedade assegurará ao Comitê de Compliance os recursos humanos, materiais e financeiros necessários ao cumprimento de suas funções, bem como os poderes e acesso a informação. Caberá ao Comitê de Compliance, como órgão colegiado, e a cada um de seus membros, atuando individualmente, promover a aplicação conjunta das políticas estabelecidas no Código de Conduta, observado o disposto neste documento. Enquanto o Comitê de Compliance desempenha papel fundamental na Sociedade, implementando políticas com o objetivo de ajudar no cumprimento de padrões regulatórios e, posteriormente, no monitoramento desse cumprimento, a efetiva observância de tais padrões é responsabilidade pessoal de cada um dos Colaboradores. Os Colaboradores são responsáveis por proteger a reputação da Sociedade. Via de regra, devem evitar qualquer ação ou operação que acarrete níveis potencialmente inaceitáveis de risco para a reputação da Sociedade. Cabe ao Colaborador submeter à aprovação prévia do Comitê de Compliance qualquer negócio, operação ou ação que represente um risco à Sociedade. 3. Comitê de Compliance Competência Caberá ao Comitê de Compliance, no exercício de suas atribuições: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) Promover a aplicação conjunta das políticas estabelecidas no Código de Conduta; Promover treinamentos visando manter seus Colaboradores atualizados em relação ao Código de Conduta da Sociedade a outros de autoregulação aos quais a Sociedade tenha aderido, incluindo reuniões periódicas com os Colaboradores para discussão sobre as práticas adotadas do desenvolvimento de suas atividades na Sociedade, bem como sobre as regras constantes do Manual de Compliance e demais políticas relevantes da Sociedade; Garantir o conhecimento dos Colaboradores acerca das regras de compliance e controles internos; Fiscalizar (sempre que possível em caráter preventivo) os atos dos administradores da Sociedade e de qualquer de seus Colaboradores, verificando o cumprimento de seus deveres legais, estatutários e nos termos do Código de Conduta e demais políticas aos quais estes ou a Sociedade venham a aderir; Avaliar e revisar os procedimentos da Sociedade, visando minimizar preventivamente eventuais riscos operacionais e de descumprimento do disposto no Código de Conduta; Avaliar os processos e procedimentos utilizados para assegurar o cumprimento do disposto nos capítulos do Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir; Avaliar eventuais atos que possam caracterizar, direta ou indiretamente, um descumprimento pelos Colaboradores, do disposto no Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir; Sempre que julgar conveniente e, para fins de apurar fatos cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular questões a serem respondidas por Colaboradores ou, se for caso, por peritos indicados pela Diretoria da Sociedade; 4

5 (ix) (x) Definir os procedimentos a serem adotados para a repressão de atos praticados em desacordo com o Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como estabelecer as penalidades ou mecanismos para a reparação de danos sofridos pela Sociedade ou terceiros em função do descumprimento, a serem aplicados pela Diretoria da Sociedade; e Rever de tempos em tempos o Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade venha a aderir, bem como, sempre que julgar necessário, propor alterações e ajustes a referidos documentos, de acordo com melhores práticas de mercado. A cada um dos membros do Comitê de Compliance compete, a qualquer tempo, exercer a fiscalização de atos dos Colaboradores da Sociedade. Sempre que um membro do Comitê de Compliance obtiver indícios de que existe uma violação ou possibilidade de violação a regulamentação aplicável à Sociedade, a qualquer das disposições contidas no Código de Conduta e demais códigos, manuais e políticas aos quais a Sociedade tenha aderido, caberá ao membro do Comitê de Compliance, primeiramente, avaliar se a matéria pode ser resolvida monocraticamente, mediante aplicação, pelo próprio membro, de medidas corretivas, que podem incluir a determinação de apuração ou investigação adicional de fatos, a reprimenda oral ou por escrito, dos envolvidos e a reversão dos atos que causaram a violação, se possível. Caso o membro do Comitê de Compliance conclua que a matéria necessita de avaliação pelo colegiado, deverá convocar uma reunião do Comitê de Compliance, para definir os próximos passos a serem tomados, inclusive quanto à investigação da ocorrência que houver dado causa à convocação da reunião ou aplicação de penalidades ou reprimenda. De forma a monitorar o efetivo cumprimento dos termos e condições do presente documento bem como do Código de Conduta da Sociedade, o Comitê de Compliance poderá, eventualmente e conforme o caso, adotar as seguintes rotinas: (iii) Verificação periódica do enquadramento das atividades da Sociedade às normas legais; Checagem esporádica do conteúdo gravado das ligações telefônicas realizadas pelos Colaboradores; e Aplicação de sanções administrativas previstas neste documento e/ou no Código de Conduta da Sociedade por conta de eventuais infrações de seus Colaboradores. Para maiores informações, consultar o Código de Conduta da Sociedade. Caberá ao Presidente do Comitê de Compliance a confirmação acerca da aplicação de quaisquer penalidades a qualquer Colaborador, presumida nos casos em que o Presidente do Comitê de Compliance houver votado a favor na reunião que deliberou sobre o assunto. Cabe ressaltar que, sem prejuízo do exercicio de fiscalização por parte do Comitê de Compliance, no ato de adesão ao Manual de Compliance, o Colaborador será notificado de seu conteúdo pelo Comitê de Compliance. Caso sejam necessários maiores esclarecimentos a respeito de seus termos e condições, o Comitê de Compliance deverá ser comunicado imediatamente pelo Colaborador. De acordo com o artigo 22 da Instrução CVM 558, anualmente, o diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos deverá encaminhar aos órgãos de administração do administrador de carteiras de valores mobiliários, até o último dia útil do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo: 5

6 (iii) As conclusões dos exames efetuados; As recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e A manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las. O relatório de que trata o item anterior deverá ficar disponível para a CVM na sede do administrador de carteiras de valores mobiliários. 4. Oficial Responsável por Compliance A reunião de Quotistas da Sociedade, com a anuência do Comitê de Compliance, deverá eleger, para um mandato de 02 (dois) anos, podendo haver reeleição, um dos membros do Comitê de Compliance e da administração da Sociedade para atuar como Presidente do Comitê de Compliance. 20. Caberá ao Presidente do Comitê de Compliance, além das atribuições demais atribuições que lhe são outorgadas no presente Manual de Compliance: Prestar suporte a todas as áreas da Sociedade no que concerne a esclarecimentos dos controles e do disposto nos capítulos do Código de Conduta; e Acompanhar a conformidade das atividades da Sociedade com as normas regulamentares (externas e internas, inclusive, mas não exclusivamente, conforme estabelecidas nos capítulos do Código de Conduta) em vigor. Adicionalmente, o Presidente do Comitê de Compliance será responsável por monitorar o cumprimento e o nível de excelência dos trabalhos desenvolvidos pelo setor de compliance. 5. Política de Combate à Lavagem de Dinheiro ( PLD ) / Financiamento do Terrorismo ( CFT ) Seguindo o determinado pela Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada pela Lei nº /2012 ( Lei 9.613/1998 ), e de acordo com a Circular 3.461, de 24 de agosto de 2009 e Carta-Circular 3.542, de 12 de março de 2012, ambas editadas pelo Banco Central do Brasil, bem como a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999 ( Instrução CVM 301/1999 ) e o Guia de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo no Mercado de Capitais Brasileiro divulgado pela ANBIMA, a prevenção da utilização dos ativos e sistemas da Sociedade para fins ilícitos, tais como crimes de lavagem de dinheiro e ocultação de bens e valores, é dever de todos os Colaboradores, que devem observar o disposto na legislação e regulamentação aplicável. 6

7 5.1. Monitoramento de clientes (Passivo) Observando o disposto na Instrução CVM 539/13 e suas posteriores alterações, e de acordo com o Dever de Verificar a Adequação dos Investimentos Recomendados ( Suitability ), previsto no Capítulo XII, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento, a Sociedade possui política de adequação dos produtos que distribui ao perfil de seus clientes ( Política de Suitability ). A diretriz da Política de Suitability é compreender os objetivos de investimento, a situação financeira, a experiência em investimentos, o nível de percepção da relação de risco/retorno e o horizonte de investimento dos Clientes que desejam investir nos Fundos geridos pela Sociedade. Além disso, a Sociedade adota o processo de Know Your Customer ( KYC ) descrito no item 8 deste Manual, que consiste em verificar, antes de iniciar um novo relacionamento, se seus potenciais clientes estão em conformidade com os procedimentos globais e locais de PLD e CFT Monitoramento de investimentos realizados (Ativo) Além do monitoramento do passivo, ou seja, a adoção de parâmetros de fiscalização de atividades suspeitas e atualização periódica dos dados cadastrais de seus clientes, a depender do tipo de operação, a negociação de ativos para compor as carteiras dos Fundos sob gestão da Sociedade deverá ser objeto de análise e monitoramento para fins de PLD, tanto em relação ao preço do ativo, quanto em relação às contrapartes das transações de tais operações Operações com Crédito Privado As alocações em ativos de créditos privados nos fundos geridos pela Jive devem ocorrer somente após aprovação do investimento no ativo pelo Diretor de PLD. De acordo com o determinado no artigo 29 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos, a Jive adquire Crédito Privado somente de pessoas jurídicas que tenham suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente autorizado pela CVM. Antes da realização das operações de Crédito Privado, a Jive realiza uma Due Diligence prévia de sua contraparte, adotando os seguintes critérios: pesquisa de mídia negativa em relação ao emissor do ativo e da contraparte, caso esta não seja o emissor; identificação da prática de atividades consideradas como suspeitas pelo COAF pela contraparte, nos termos nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/1999 (listadas no item 5.4 abaixo); e (iv) exigência das seguintes informações antes da realização da operação: (a) identificação de representantes; (b) informações sobre controladoras e coligadas, se houver; (c) identificação dos beneficiários finais da companhia; e análise da documentação e informações apresentadas para Identificação de pessoas consideradas politicamente expostas, nos termos do artigo 3º-B da Instrução CVM 301/1999 ( PPEs ), bem como do país de origem das mesmas, averiguando se se trata de país com o qual o Brasil possua número de transações financeiras e comerciais elevado, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política Monitoramento na Variação do Preço do Ativo Afim de controlar a variação do preço dos ativos financeiros que negocia, a Sociedade adota meios de controle através da verificação da cotação eletrônica diária de tais ativos, quando aplicável, realizando, ainda, a verificação de potenciais indícios de lavagem de dinheiro nos seguintes casos: 7

8 ativos financeiros negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado com variação superior ou inferior a 10% (dez por cento) em relação à última cotação; ativos financeiros negociados exclusivamente em operações bilaterais com variação superior ou inferior a 20% (vinte por cento) em relação à última cotação; e (iii) ativos financeiros ilíquidos com variação superior ou inferior a 25% (vinte e cinco por cento) de seu valor de face Monitoramento e Análise de Contrapartes das Operações A Sociedade adota processo de identificação de contrapartes sempre que permitido pelas características das operações que realiza, visando prevenir que referidas contrapartes utilizem a Sociedade os Fundos sob sua gestão para atividades ilegais ou impróprias. Nesse sentido, na qualidade de instituição gestora de Fundos, a Sociedade adota as seguintes medidas para inibir práticas relacionadas à lavagem de dinheiro por meio dos Fundos sob sua gestão: adoção do procedimento de Know Your Partner ( KYP ) descrito no item 7 deste Manual; monitoramento e comunicação ao COAF das atividades que podem configurar indícios do crime de lavagem de dinheiro, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/1999, conforme descrito no item 5.4. deste Manual; (iii) análise dos riscos (e.g. capacidade de pagamento) do emissor dos títulos e valores mobiliários negociados; (iv) identificação da origem dos recursos, com a concessão de especial atenção às pessoas/empresas domiciliadas/constituídas em países considerados de alto risco; e (v) identificação do beneficiário final das operações realizadas Comunicação ao Comitê de Compliance Quaisquer suspeitas de operações financeiras e não-financeiras que possam envolver atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro e ocultação de bens e valores, bem como incorporar ganhos de maneira ilícita, para a Sociedade, clientes ou para qualquer um de seus Colaboradores, devem ser comunicadas imediatamente ao Comitê de Compliance. A análise será feita caso a caso, ficando sujeitos os responsáveis às sanções previstas neste Manual de Compliance, inclusive desligamento ou exclusão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam sócios da Sociedade, ou demissão por justa causa, no caso de Colaboradores que sejam empregados da Sociedade, sem prejuízo das demais consequências legais cabíveis, inclusive de natureza criminal, conforme o caso. Caberá ao Comitê de Compliance o monitoramento e a fiscalização do cumprimento, pelos Colaboradores, das políticas de que trata o presente capítulo. Neste sentido, a Sociedade, assim como o administrador e os distribuidores dos fundos de investimento estão aptos e têm a relação comercial com os clientes e investidores, são responsáveis por verificar e aplicar as leis e regras que tratam da PLD/CFT. 8

9 Como parte de suas atribuições, a Sociedade, por meio de seu Comitê de Compliance, deve comunicar ao distribuidor, todas as transações, ou propostas de transação, que possam constituir indícios de crimes graves a respeito de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores provenientes dos crimes incluídos no artigo 1 º da Lei 9.613/1998, incluindo o terrorismo ou seu financiamento, ou relativas a esses. Caberá ao Comitê de Compliance a revisão periódica das políticas de PLD e CFT, bem como o monitoramento e a fiscalização do cumprimento, pelos Colaboradores, da presente política de combate à lavagem de dinheiro Comunicação ao COAF As situações listadas abaixo podem configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei 9.613/1998, ou podem com eles relacionar-se, devendo ser analisadas com especial atenção e, se e quando forem consideradas suspeitas pela Sociedade, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/1999, serão comunicadas ao COAF: (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) Realização de aplicações ou resgates em contas de investimento em fundos que apresentem atipicidade em relação à atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade econômico-financeira; Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação; Abertura, movimentação de contas de fundos de investimento ou realização de aplicações e/ou resgates por detentor de procuração (em especial no caso de pessoas físicas) ou de qualquer outro tipo de mandato; Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente; Realização de várias aplicações em contas de investimento em fundos, em uma mesma data ou em curto período, com depósitos de valores idênticos ou aproximados; Abertura de contas de investimento em fundos em que não seja possível identificar o beneficiário final, observados os procedimentos definidos na regulamentação vigente; Informação de mesmo endereço comercial por diferentes pessoas jurídicas ou organizações, sem justificativa razoável para tal ocorrência; Representação de diferentes pessoas jurídicas ou organizações pelos mesmos procuradores ou representantes legais, sem justificativa razoável para tal ocorrência; Informação de mesmo endereço residencial ou comercial por pessoas naturais, sem demonstração da existência de relação familiar ou comercial; Incompatibilidade entre a atividade econômica e o faturamento informados pelo Cliente com o padrão apresentado por Clientes com o mesmo perfil de risco; 9

10 (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) (xvi) (xvii) (xviii) (xix) (xx) (xxi) (xxii) (xxiii) (xxiv) (xxv) Manutenção de numerosas contas de investimento em fundos, destinadas ao acolhimento de aplicações de um mesmo Cliente, incompatíveis com o patrimônio, a atividade econômica ou a ocupação profissional e a capacidade financeira do Cliente; Movimentação de quantia significativa, por meio de contas de fundos, até então pouco movimentada; Ausência repentina de movimentação financeira em conta de fundo que anteriormente apresentava grande movimentação; Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização de uma aplicação ou resgate em contas de fundos; Realização de aplicações em contas de fundos que, por sua habitualidade, valor e forma, configurem artifício para burla da identificação da origem, do destino, dos responsáveis ou dos beneficiários finais; Manutenção de contas de fundos, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; Existência de recursos em contas de fundos pertencentes ou controlados, direta ou indiretamente, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; Movimentações (aplicações ou resgates em contas de investimento em fundos) com indícios de financiamento de terrorismo; Operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes, nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos; Operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; Operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo GAFI; Operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas; Operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a qualificação técnica do cliente ou de seu representante; Depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura; Situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus clientes, também no caso de investidores não-residentes; e 10

11 (xxvi) Situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final. A fim de controlar e identificar os indícios listados acima, em relação aos fundos sob sua gestão e distribuição, a Sociedade observa os seguintes procedimentos, nos termos da Instrução CVM 301/1999, conforme aplicável: (iii) (iv) (v) (vi) Identificação, por meio de fichas cadastrais, dos seus clientes e atualização periódica de seus cadastros, nos termos dos artigos 3º, 3º-A e 3º-B, da Instrução CVM 301/1999; Atualização das fichas cadastrais dos seus clientes ativos em períodos não superiores a 24 (vinte e quatro) meses; Confirmação das informações cadastrais de seus clientes em cada operação realizada, de forma a evitar o uso de suas contas por terceiros e identificar os beneficiários finais das operações; Identificação de PPEs, bem como do país de origem das mesmas, averiguando se se trata de país com o qual o Brasil possua número de transações financeiras e comerciais elevado, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política; Emprego de especial atenção a propostas de início de relacionamento e a operações executadas com PPEs, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo e supervisão de maneira mais rigorosa das relações de negócio mantidas com PPEs; Monitoramento e controle das ocorrências sobre operações efetuadas pela Sociedade; (vii) Manutenção de registro de todas as transações envolvendo títulos ou valores mobiliários, independentemente de seu valor, de acordo com o disposto no artigo 4º da Instrução CVM 301/1999; (viii) Manutenção de registro de todas as movimentações dos seus clientes considerando os valores pagos a título de liquidação de operações, os valores ou ativos depositados a título de garantia, em operações nos mercados de liquidação futura e as transferências de valores mobiliários para a conta de custódia do cliente; (ix) Dedicação de especial atenção às operações envolvendo títulos ou valores mobiliários previstas no artigo 6º da Instrução CVM 301/1999 e às operações em que participem as categorias de clientes previstas no artigo 6º, parágrafo primeiro, da Instrução CVM 301/1999; e (x) Análise das operações em conjunto com outras operações conexas e que possam fazer parte de um mesmo grupo de operações ou guardar qualquer tipo de relação entre si. Os cadastros e registros mencionados acima, nos termos dos artigos 3º, 3º-A, 3º-B e 4º da Instrução CVM 301/1999, bem como a documentação que comprove a adoção dos procedimentos previstos no artigo 3º-A da Instrução CVM 301/1999, serão mantidos, à disposição da CVM, durante o período de 5 (cinco) anos, contados da data de encerramento da conta ou da conclusão da última transação realizada em nome do respectivo cliente. Na hipótese de existência de investigação comunicada formalmente pela CVM à Sociedade, a Sociedade poderá estender o prazo supramencionado indefinidamente, de acordo com as orientações da CVM. 11

12 6. Política Anticorrupção A Lei Federal nº , de 1º agosto de 2013 ( Lei Anticorrupção ) prevê que as pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. A Sociedade desenvolveu uma Política Anticorrupção com o objetivo de reforçar aos seus sócios, diretores, membros de comitês e Colaboradores a importância da prevenção e mitigação de riscos de corrupção, fraude, suborno e outras condutas inapropriadas que possam afetar sua imagem e reputação, bem como seus negócios. A Sociedade repudia e repreenderá vigorosamente qualquer forma de corrupção. Sem prejuízo da vedação de outras condutas que infrinjam as regras e os princípios previstos neste Manual de Compliance ou no Código de Conduta, os Colaboradores estão proibidos de praticar as seguintes condutas: prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público, ou a terceira pessoa a ele relacionada; financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção; (iii) utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados; (iv) dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou Agentes Públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional. A Sociedade proíbe qualquer tipo de pagamentos de facilitação (quantias de dinheiro ou promessas de outras vantagens para benefício pessoal de um Agente Público, com o objetivo de acelerar determinado processo). Quando atuar como gestora da carteira de fundos de investimento, a Sociedade cooperará com o administrador e distribuidores de tais fundos de investimento para que estes adotem os procedimentos descritos no item 29 acima. Para os fins da Instrução CVM 301/1999, uma PPE é uma pessoa que desempenha ou tenha desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, posições públicas relevantes, empregos ou funções, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas estreitamente relacionadas com ela. 7. Relacionamento com Parceiros (Know Your Partner KYP) Em seu relacionamento com parceiros, os Colaboradores deverão observar as seguintes diretrizes, sem prejuízo do que determina a legislação aplicável: (iii) A Sociedade realizará negócios somente com Parceiros (Entende-se por Parceiros: Pessoas Jurídicas ou Físicas com as quais a Sociedade mantenha relacionamentos para a consecução de projetos/negócios em quaisquer de suas esferas de atuação) de reputação ilibada e íntegra, que detenham as qualificações técnicas necessárias ao desempenho dos serviços para os quais forem contratados; É proibida a contratação de Parceiros que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos; Quando da renovação dos contratos dos Parceiros atualmente contratados, e quando da negociação dos termos e condições aplicáveis aos novos Parceiros com quem a Sociedade vier a celebrar contrato, a 12

13 Sociedade deverá envidar seus melhores esforços para fazer os Parceiros aderirem aos termos e condições da presente política e das demais políticas da Sociedade, mediante a cláusula especifica expressa em todos os contratos; (iv) (v) A Sociedade não admitirá a prática de qualquer ato de Corrupção por seus Parceiros; e A suspeita ou conhecimento, por qualquer Colaborador, da prática de ato em violação a esta política ou de qualquer outra conduta inapropriada por qualquer Parceiro, deverá ser reportada ao superior imediato ou ao Comitê de Compliance. Dessa forma, objetivando a sempre zelar pela integridade da Sociedade, quando da contratação de parceiro, devem ser observados critério de seleção, aspectos financeiros, documentos mínimos e outras informações relevantes. Assim será avaliado: (iii) Se aquele prestador de serviço pode gerar algum potencial conflito de interesse com a Sociedade; Se o valor cobrado é justo frente ao serviço oferecido e ao valor de mercado; e Se há benefícios recebidos pela Sociedade e seus Colaboradores por essa contratação. Ainda, em período de pré-seleção, a Sociedade tomará todas as condutas probas e idôneas a alcançar os objetivos acima estipulados, realizando busca pormenorizada do background do potencial parceiro, que pode incluir: (iii) (iv) (v) Data de início das atividades; Qualificações dos principais sócios/executivos; Lista de clientes (passados e atuais) e objeto das contratações; Pesquisas na rede mundial de computadores sobre notícias negativas acerca do Terceiro; e Outras informações qualitativas que possam ser relevantes para melhor avaliar o Terceiro. Ainda, o terceiro deve ser legalmente constituído, demonstrando idoneidade e capacidade econômico-financeira e técnica compatíveis com o objeto da contratação e assunção das responsabilidades contratuais. Ainda, conjuntamente a análise do procedimento de Due Diligence, o Colaborador responsável pela contratação classificará o Fornecedor de acordo com seu potencial de risco, nos termos do art. 23, Parágrafo único, do Código ANBIMA: Baixo Risco O Terceiro será aquele que possui, cumulativamente: notória capacidade econômico-financeira e/ou técnica para satisfazer o objeto da contratação, capacidade de adimplir as responsabilidades contratuais estabelecidas; e (iii) tiver reputação ilibada; e (iv) for aderente/associado à ANBIMA, quando aplicável, ou o serviço a ser contratado não for relacionado com a atividade fim da Sociedade. 13

14 Médio Risco O Terceiro classificado como de Médio Risco será aquele que se enquadra nos padrões acima expostos, mas que não puder ser classificado como de Baixo Risco, sem, ainda, possuir atividade relacionada com a atividade fim da Sociedade. Alto Risco O Terceiro classificado com potencial de Alto Risco a Sociedade deverá submeter o Terceiro a diligência mais minuciosa, nos termos das Políticas e Manuais da Sociedade, e demais documentações e certidões necessárias do Terceiro. Será classificado como de Alto Risco o Terceiro que não se enquadrar nas hipóteses anteriores. 8. Relacionamento com Clientes (Know Your Customer KYC) As informações de clientes coletadas pela Sociedade em conjunto com o administrador dos fundos geridos pela Sociedade devem estar em conformidade com os procedimentos globais e locais de PLD e CFT descritos neste Manual de Compliance. Ao iniciar um relacionamento, a Sociedade deve conhecer seus clientes e parceiros, bem como coletar as informações listadas abaixo: Tipo de Cliente Clientes Corporativos Pessoas Jurídicas (incluindo Sociedades Fiduciárias) Solicitações de Diligência Confirmação de existência; Razão social; Identificação de representantes e pessoas autorizadas; Número de Inscrição no Registro da Empresa (NIRE) e Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ); Endereço completo; Atividade principal; Informações sobre ativos e situação financeira; Informações a respeito da empresa controladora, coligada ou afiliada, se houver; Beneficiários Finais. Clientes Pessoa Física Identificação do Cliente e pessoas autorizadas (representantes e/ou procuradores); Nome completo, filiação, estado civil, nacionalidade, 14

15 data de nascimento e local, nome do cônjuge; Cadastro da Pessoa Física (CPF); Endereços comercial e residencial; Informações sobre fonte de renda. Aplicável a todos os tipos de Clientes Autorização de terceiros; Origem dos recursos; Finalidade da conta; Os Clientes devem comunicar de imediato qualquer alteração cadastral; e A Sociedade deve promover a atualização dos cadastros ativos a cada 24 meses. As informações acima norteiam as relações da Sociedade com seus Clientes, e devem estar disponíveis ao administrador na coleta de dados relevantes para atender seus procedimentos internos de KYC, em conformidade com os procedimentos globais e locais de PLD e CFT. Ademais, a Sociedade, na qualidade de gestora da carteira de fundos de investimento, cooperará com o administrador e distribuidores de tais fundos de investimento para que estes: adotem controles internos, de acordo com procedimentos prévia e expressamente estabelecidos, para confirmar as informações de cadastro dos investidores e mantê-los atualizados; identifiquem as pessoas consideradas politicamente expostas, conforme definido na Instrução CVM 301/1999 ("PPEs"); (iii) fiscalizem com mais rigor a relação de negócio mantido com as PPEs; (iv) dediquem especial atenção a propostas de início de relacionamento e as operações executadas com PPEs; (v) mantenham regras, procedimentos e controles internos para identificar investidores que se tornaram PPEs; e (vi) mantenham regras, procedimentos e controles internos para identificar a origem dos recursos envolvidos nas transações dos investidores e beneficiários identificados como PPEs,. Da mesma forma, quando atuar como distribuidora de fundos de investimento, a Sociedade realizará, ela própria, as atividades descritas nos subitens a (vi) acima. As movimentações dos Clientes devem ser monitoradas levando em consideração a sua respectiva capacidade financeira. Quando houver movimentações inconsistentes com o patrimônio declarado pelo Cliente ou outros comportamentos que podem configurar indícios da ocorrência dos crimes previstos na Lei 9.613/1998, ou podem com eles relacionar-se, o Comitê de Compliance (ou qualquer de seus membros) deverá rever com o Cliente a origem dos recursos e revisar a situação patrimonial do mesmo e avaliar se tais movimentações ou comportamentos devem ser reportados ao COAF. Por todo o exposto, a Sociedade empregará maior zelo em referência aos seguintes perfis de cliente: Pessoas Politicamente Expostas: 15

16 São consideradas politicamente expostas aquelas pessoas que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 05 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Além disso, são exemplos de situações que caracterizam relacionamento próximo e acarretam o enquadramento de cliente como pessoa politicamente exposta: - Constituição de pessoa politicamente exposta como procurador ou preposto; e - Controle, direto ou indireto, de cliente pessoa jurídica por pessoa politicamente exposta. Assim, o cliente é obrigado a se autodeclarar, caso o seja ou torne-se, pessoa politicamente exposta, no momento do cadastramento ou atualização do mesmo. Pessoas em Atenção Especial : Foram definidas no sistema de prevenção à lavagem de dinheiro, ocupações profissionais e ramos de atividades consideradas como de Alto Risco, por serem incompatíveis com determinadas operações realizadas no Mercado Financeiro, ou serem mais suscetíveis de envolvimento intencional (ou não) em crimes de lavagem de dinheiro. As profissões e atividades consideradas de Alto Risco pela Sociedade são aquelas consideradas pelos Órgãos Reguladores e Autorreguladores, resguardando-se o direito da Sociedade de considerar outras profissões e atividades desde que haja justo motivo. Consideram-se, exemplificativamente, as seguintes profissões de risco: Ligas/Agremiações e Escolas de Samba; Agências de Câmbio ( Doleiros ); Assessores); Partidos Políticos e Fundos Partidários (Políticos e Respectivos Cônjuges, Irmãos, Filhos e Polícia (Civil e Militar); Ligas/Agremiação, Clubes de Futebol e Dirigentes - Cartolas (Jogadores de Futebol, Cônjuges, Assessores e Demais Pessoas Físicas Ligadas); Igrejas/Entidades Religiosas; 16

17 Entidades de Caridades; Loterias e Casas de Jogos em Geral; Boates / Casas Noturnas; Motéis; Organização Não Governamental; Postos de Combustível (Não Ligados a Distribuidoras de Combustível); Empresas de Transporte Municipal (Em Especial as relacionadas a Vans); Empresas de Assessoria - Lobby; Empresas Cujo Sócio Majoritário Seja Domiciliado em Paraíso Fiscal ; Corretora de Imóveis. Cabe destacar que pessoas residentes em locais fronteiriços devem ser igualmente identificadas como de alta suscetibilidade para a participação em atividades atreladas à lavagem de dinheiro, bem como pessoas domiciliadas/constituídas em países considerados de Alto Risco pelos Órgãos Reguladores e Autorreguladores. Clientes de Private Banking e Investidores não residentes também são consideradas Pessoas em Atenção Especial, seja pela dificuldade na obtenção de informações a respeito de sua atividade econômica e patrimônio, ou pela utilização de estruturas de difícil identificação do beneficiário final. Por fim, podem ser caracterizados como clientes suspeitos, as pessoas físicas ou jurídicas já envolvidas com crime de lavagem ou que receberam qualquer tipo de publicidade negativa. 9. Confidencialidade, Divulgação ou Uso de Informação Privilegiada Os Colaboradores deverão pautar toda a atividade profissional e as informações da Sociedade e de seus investidores de forma sigilosa, comprometendo-se a transmitir para terceiros, investidores e outros Colaboradores apenas as informações estritamente necessárias e relacionadas aos negócios de cada um deles. São consideradas sigilosas as informações: relacionadas à gestão de carteiras de valores mobiliários; oriundas do mercado, de investidores ou terceiros e obtidas em decorrência do vínculo existente entre o Colaborador e a Sociedade e/ou entre a Sociedade e seus investidores; (iii) demais informações que, pela natureza dos dados transmitidos, devem ser consideradas sigilosas. Fica ressaltado que a divulgação de informações confidenciais ou privilegiadas constitui crime, além de dar ensejo à reparação civil. A reprodução ou transferência, sob qualquer forma, 17

18 de conteúdo sigiloso será considerada falta grave quando não se pautar nas estritas funções delegadas aos Colaboradores e caso ocorra em violação ao disposto no presente Manual de Compliance. O acesso a qualquer informação sigilosa deve ser restrito, limitando-se a sua divulgação àqueles Colaboradores que realmente necessitem ter conhecimento da informação sigilosa para o exercício de suas atividades e/ou àqueles Colaboradores que estejam expressamente autorizados a ter acesso a tais informações sigilosas. Ademais, o Colaborador que obtiver qualquer informação privilegiada no exercício de suas atividades está proibido de divulgá-la a pessoas não relacionadas às suas atividades na Sociedade, sendo obrigação do Colaborador informar qualquer violação ou indício de violação, inclusive de terceiros, desta obrigação ao Comitê de Compliance, responsável pela aplicação das medidas adequadas. O fornecimento de informação privilegiada a pessoas externas à Sociedade será realizado somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à atividade desenvolvida pela Sociedade, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade ilegal suspeita, mediante contratos de confidencialidade, quando for o caso. A não observância das políticas de confidencialidade, divulgação e uso da informação de que trata o presente Manual de Compliance estará sujeita à apuração de responsabilidades nas esferas cível e criminal, sem prejuízo da sujeição às penalidades previstas neste Manual de Compliance e/ou Código de Conduta da Sociedade. O desligamento do Colaborador implicará na imediata transferência de todo o conteúdo por ele detido para qualquer um dos membros do Comitê de Compliance. O desligamento não implica, ainda, na desvinculação do Colaborador às disposições de confidencialidade, que permanecerão vigentes indefinidamente. 10. Propriedade Intelectual da Sociedade Os modelos, rotinas internas, bancos de dados, sistemas de análise desenvolvidos, em desenvolvimento ou que venham a ser criados pelos Colaboradores constituem propriedade intelectual exclusiva da Sociedade, cabendo a Diretoria da Sociedade deliberar acerca da reprodução e utilização desses. É vedada a cópia, venda, uso ou distribuição de informações, planilhas de análise, relatórios internos e outros materiais que sirvam de base para a tomada das decisões de investimento / desinvestimento das posições que compõem ou que potencialmente poderão fazer parte das carteiras dos fundos; e, ainda, de outras formas de propriedade intelectual (tais como: lista de investidores, planos de negócio etc.) pertencentes à Sociedade, sem o consentimento prévio e por escrito da Diretoria da Sociedade. É vedado aos Colaboradores efetuar download para equipamento próprio (pen drive e assemelhados) de qualquer arquivo digital ou programa dos computadores e/ou da rede de computadores da Sociedade, sem autorização prévia do Comitê de Compliance. 11. Acompanhamento das Políticas, Fiscalização e Sanções As regras e disposições aqui contidas obedecem a diversas exigências regulatórias, assim como às boas práticas comerciais. Enquanto o Comitê de Compliance desempenha seu papel, implementando e monitorando políticas para 18

19 cumprimento dos padrões regulatórios, o efetivo cumprimento das regras aqui descritas e demais disposições aplicáveis às atividades da Sociedade é obrigação pessoal de cada um dos Colaboradores. Esta obrigação deve nortear todas as atividades dos Colaboradores, e se materializa nos seguintes comportamentos: (iii) (iv) (v) Observância e cumprimento das políticas e procedimentos aplicáveis; Reporte de problemas e erros ao Comitê de Compliance; Esclarecimento de dúvidas sobre qualquer transação, prática de negócio ou procedimento interno junto ao Comitê de Compliance; Proteção da reputação da Sociedade, evitando qualquer ação ou transação que constitua níveis inaceitáveis de risco à reputação da Sociedade; e Reporte imediato de erros, potenciais ou efetivos desvios de conduta legal, regulatória ou ética aos respectivos supervisores. Este Manual de Compliance é o conjunto de regras que regem a relação societária ou de trabalho dos Colaboradores, conforme o caso, que ao assinarem o Termo de Compromisso constante do Anexo I a este Manual estão aceitando expressamente os princípios nele estabelecidos. A infração a qualquer das regras e diretrizes aqui descritas será considerada infração contratual, sujeitando seu autor às penalidades cabíveis. Caso a Sociedade venha a ser responsabilizada ou sofra prejuízo de qualquer natureza por atos de seus Colaboradores, poderá exercer o direito de regresso em face dos responsáveis. As sanções decorrentes do descumprimento dos princípios estabelecidos neste Manual de Compliance serão definidas pelo Comitê de Compliance, a seu exclusivo critério, garantido, contudo, ao Colaborador suspeito, o direito de defesa. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, nesse último caso, nos termos do artigo 482 da Consolidação das Leis do Trabalho CLT, sem prejuízo do direito da Sociedade de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio das medidas legais cabíveis. 19

20 Anexo Modelo de Termo de Compromisso Através deste instrumento eu,, inscrito no CPF sob o nº, declaro para os devidos fins que: 1. Recebi por meio eletrônico o Manual de Compliance da Sociedade, cujas regras e políticas me foram previamente explicadas e em relação às quais tive oportunidade de tirar todas as dúvidas existentes, dando-me total conhecimento da existência do Manual, o qual recebi e mantenho em meu poder. 2. Tenho ciência do teor deste Manual, que prevalece sobre quaisquer entendimentos orais ou escritos anteriores sobre o assunto, e declaro estar de acordo com o mesmo, passando este a fazer parte de minhas obrigações como Colaborador. 3. Comprometo-me, ainda, a informar imediatamente a Sociedade, conforme procedimentos descritos no Manual, qualquer fato de que eu venha a ter conhecimento que possa gerar algum risco para a imagem da Sociedade ou que constitua violação das Políticas Anticorrupção, Contra ao Financiamento ao Terrorismo e de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Sociedade. 4. Observarei os termos e condições do Manual e do Código de Conduta da Sociedade, desenvolvidos com o objetivo de orientar os Colaboradores da Sociedade no que se refere aos seus investimentos pessoais no âmbito do mercado financeiro e de capitais, evitando, assim, quaisquer conflitos de interesse, ainda que potenciais, com os fundos de investimentos geridos pela Sociedade. 5. A partir desta data, o não cumprimento das disposições deste Manual poderá implicar na caracterização de falta grave, podendo ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa, sem prejuízo das penalidades civis e criminais. 6. As normas estipuladas neste Manual não invalidam nenhuma disposição do contrato de trabalho, nem de qualquer norma mencionada pela Sociedade, mas servem de complemento e esclarecem como lidar em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional. São Paulo, [ ] de [ ] de [ ] [Nome] 20