CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO 219ª SÉRIE da 2ª EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2014
Rio de Janeiro, 30 de Abril de 2015. Prezados Senhores Titulares de CRI, Na qualidade de Agente Fiduciário da 219ª Série da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI da CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e no Termo de Securitização. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações Financeiras auditadas, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos da Pentágono. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição na sede da Companhia Emissora, na sede do Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pentagonotrustee.com.br. Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.
Características da Emissora Denominação Social: CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ/MF: 02.105.040/0001-23 Diretor de Relações com Investidores: Sr. Onivaldo Scalco Atividades: (i) securitização de créditos oriundos de operações imobiliárias, assim compreendida a compra, venda e prestação de garantias em créditos imobiliários; (ii) a prestação de serviços relacionados a operações no mercado secundário de créditos oriundos de operações imobiliárias; (iii) a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários e de outros títulos de crédito; (iv) a realização de negócios e prestação de serviços compatíveis com as suas atividades; (v) a realização de operações de hedge em mercados derivativos visando a cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários. Características da Emissão Data da Emissão: 11/06/2014 Data de Vencimento: 11/06/2018 Banco Escriturador/ Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ ISIN: 14F0696242/ BRCBSCCRI354 Coordenador Líder: Banco Votorantim S.A. Instituição Custodiante da(s) CCI: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Volume Total dos Créditos Imobiliários Vinculados ao Termo de Securitização: R$ 25.303.759,74, na Data de Emissão. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, lastreados em Cédula de Crédito Imobiliário, para distribuição pública com esforços restritos de colocação.
1. Eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Companhia ou, ainda, inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Companhia: (Artigo 12, alínea a, inciso XVII da Instrução CVM 28/ 83) A Pentágono declara que não possui conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, ou de qualquer inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora. 2. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Em AGE, realizada em 27/11/2014, foi aprovada a alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, em virtude da ampliação do seu objeto social. Fatos Relevantes: A Companhia informou, em 14/01/2014, que em Assembleia Geral Extraordinária da CIBRASEC DTVM realizada nesta data, foi aprovada a dissolução da CIBRASEC DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. em liquidação, por não mais interessar aos acionistas a sua continuidade. A Companhia informou, em 28/02/2014, que em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o cancelamento da autorização dada para aquisição de ações de emissão da própria Companhia por meio de operação de forma privada. A Companhia esclarece que não realizou a aquisição de qualquer ação de sua emissão para tesouraria durante o período que compreende a data de 03/07/2012, quando o Conselho de Administração aprovou tal procedimento, e a presente data. A Companhia informou, em 25/04/2014, que em reunião realizada nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, dentre outras matérias, a alteração da Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante ( Política de Divulgação ) para prever a divulgação dos anúncios sobre atos ou fatos relevantes por meio de portal de notícias com página na rede mundial de computadores, que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, o anúncio do comunicado de ato ou fato relevante em sua integralidade. A Companhia informou, em 24/09/2014, que determinado número de acionistas (representando mais de 75% do capital social da Companhia), aderiu ao 4º Aditamento de 30 de junho de 2014 do Acordo de Acionistas datado de 13 de setembro de 2004 ( 4º Aditamento ). O 4º Aditamento prorroga a vigência do Acordo de Acionistas para até 13 de setembro de 2015. O 4º Aditamento ao Acordo
de Acionistas da Companhia encontra-se arquivado na sede da CIBRASEC, e será disponibilizado ao mercado através do sistema IPE da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), e posteriormente, quando da reapresentação das Informações Anuais IAN à CVM, no prazo regulamentar. A Companhia informou, em 27/11/2014, que em Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data, às 09h30min, os acionistas da Companhia aprovaram, em percentual superior aos 75% das ações com direito de voto, nos termos do art. 14, inciso I Estatuto Social da Companhia, a seguinte matéria: (i) reforma e consolidação do Estatuto Social da CIBRASEC, para ampliar seu objeto social, com a consequente alteração da redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, de forma a incluir em suas atividades, a estruturação de operações de securitização de recebíveis do agronegócio. 3. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira* Estrutura de Capitais* Atividade Principal: 64.92-1-00 - Securitização de créditos; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: legislação societária. Liquidez Geral: de 2,28 em 2013 para 2,47 em 2014; Liquidez Corrente: de 2,30 em 2013 para 2,21 em 2014; Liquidez Seca: de 1,64 em 2013 para 1,69 em 2014; Giro do Ativo: de 0,15 em 2013 para 0,14 em 2014. A Companhia apresentou uma queda no Índice de Endividamento de 8,6% de 2013 para 2014. O Índice de Participação de Capital de Terceiros sobre o Capital Próprio variou de 75% em 2013 para 65% em 2014. O grau de imobilização
em relação ao Patrimônio Líquido foi de 3% em 2013 para 5% em 2014. Houve uma redução de 44% no Passivo Exigível de Longo Prazo de 2013 para 2014. Solicitamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis da Companhia, Relatório da Administração e o Parecer dos Auditores Independentes, para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia. *Para o cálculo dos índices foi utilizado o balanço patrimonial consolidado conforme anexo 1 a este Relatório. 4. Posição da distribuição ou colocação do CRI no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ 1.000.000,0000 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: IPCA/IBGE REMUNERAÇÃO: 10,50% a.a. PAGAMENTOS EFETUADOS POR CRI (2014): Amortização: 11/09/2014 R$ 16.437,88602776 11/12/2014 R$ 48.610,41704806 Evento Genérico: 26/09/2014 R$ 40.000,00 Incorporação de Juros: 11/08/2014 R$ 212.439,19 Juros: 11/09/2014 R$ 8.569,43203131 11/12/2014 R$ 8.338,12176161 POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 25 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: 25
5. Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros do CRI realizados no período, bem como aquisições e vendas de CRI efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: não houve; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros de CRI realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de CRI efetuadas pela companhia emissora: não houve. 6. Constituição e aplicações de fundo de amortização de CRI, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de amortização para essa série. 7. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a entrega de bens e valores à administração do Agente Fiduciário. 8. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia no Termo de Securitização e eventuais documentos integrantes da operação: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Sob pena de serem declaradas antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas aos CRI, deverá ser observado o índice financeiro elencado no item 6.1.1, alínea dd do Termo de Securitização, a ser verificado anualmente pelo Agente de Garantia, com base nas demonstrações financeiras da Construtora Colmeia S.A. ( Colmeia ), nos termos do item acima mencionado. O referido índice deverá ser apresentado, para verificação pelo Agente de Garantia, anualmente, em até 4 meses contados do encerramento do exercício social. Por fim, informamos que até a data de fechamento deste relatório não havíamos recebido o mencionado índice, tendo em vista que o prazo para envio das demonstrações a serem analisadas se encerra em 30/04/2015.
De acordo com as informações obtidas, verificamos o cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização. 9. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias de CRI: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) O(s) CRI conta(m) com a(s) seguinte(s) garantia(s): (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora; (ii) Patrimônio Separado; (iii) Fiança; (iv) Carta de Fiança; (v) Alienação Fiduciária de Imóveis; (v) Alienação Fiduciária de Quotas; e (vi) Alienação Fiduciária de Ações, conforme previsto no Termo de Securitização. De acordo com as informações obtidas, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permanece(m) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 10. Existência de outras emissões de CRI, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 11. Parecer: Não possuímos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve seu registro atualizado junto à CVM - Comissão de Valores Imobiliários. 12. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Pentágono declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de CRI da Emissora. Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis.
Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM
DOCUMENTOS ANEXOS: Balanço Patrimonial Consolidado (Anexo 1) Demonstrações de Resultado Consolidado (Anexo 2) Parecer dos Auditores (Anexo 3)
Anexo 1
Anexo 2
Anexo 3