MANUAL DE COMPLIANCE Março/2016 Titan Capital Gestão de Recursos Ltda. Av. São João, 2375, Cj. 605 - Jardim das Colinas - São José dos Campos - SP, CEP: 12242-000 www.titancapital.com.br
TITAN CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA CNPJ/MF nº 10.442.603/0001-05 MANUAL INTERNO DE COMPLIANCE Definição A TITAN CAPITAL tem o compromisso de realizar seus negócios de modo consistente com os mais altos padrões profissionais e éticos. Por esse motivo, a empresa criou o Manual de Compliance que tem como principais pontos: O Código de Ética e Conduta Políticas e Procedimentos Internos de Controle Manual Interno de Gestão de Riscos Manual de Normas das Áreas Espera-se que todos os associados cumpram e façam cumprir o Código de Ética e Conduta, bem como todas as demais políticas, procedimentos, orientações e treinamento em toda a empresa. As funções de Compliance, Controles Internos, Gerenciamento de Riscos e Auditoria Interna estão envolvidos no alinhamento das normas internas ao ambiente de controle necessário para prevenir e combater qualquer ato de natureza ilícita, bem como assegurar que os riscos envolvidos nas operações sejam conhecidos e monitorados continuamente. Além disso, a TITAN CAPITAL busca criar uma cultura de Governança Corporativa; buscando princípios de Integridade, Equidade, Transparência, responsabilidade pelos resultados e obediência às leis e regulamentações. Este Manual de Compliance se aplica a todos os associados da Titan Capital Gestão de Recursos Ltda. ( TITAN CAPITAL ), que compreende os diretores, gerentes, funcionários, estagiários, fornecedores e a todos os que, direta ou indiretamente, se relacionem com a TITAN CAPITAL. Faz referência aos requerimentos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (BC). Sendo um sócio-diretor um CFA charterholder, o Código de Conduta e Ética segue os conceitos recomendados pelo Código de Ética e Conduta do CFA 2
Institute, da Securities and Exchange Comission (SEC) e da Global Association of Risk Professionals (GARP). Todos os associados devem se assegurar do completo conhecimento deste Manual e de todas as normas e regulamentações as quais a TITAN CAPITAL está sujeita. Quaisquer dúvidas devem ser imediatamente encaminhadas ao Compliance Officer da TITAN CAPITAL. É responsabilidade do Compliance Officer assegurar que as disposições deste Código continuem a refletir adequadamente os requerimentos previstos na legislação em vigor. A forma como o Compliance Officer pode se certificar de que os procedimentos da TITAN CAPITAL estão de acordo com as normas e regulamentações são através do envolvimento no dia-a-dia dos negócios da empresa, nas atividades rotineiras, nas relações contratuais e através de reclamações, dúvidas, comentários e sugestões partindo dos demais associados ou de terceiros. LEGISLAÇÃO E AMBIENTE REGULATÓRIO Este manual de compliance é norteado pela legislação e ambiente regulatório existente. Os requerimentos a seguir devem ser observados: A Instrução CVM 409, que dispõe sobre a constituição, a administração, a operacionalização e a divulgação de informações dos fundos de investimento, fornece o arcabouço e as diretrizes básicas para o funcionamento da TITAN CAPITAL como uma empresa administradora de recursos: A gestão da carteira do fundo é a gestão profissional, conforme estabelecido no seu regulamento, dos títulos e valores mobiliários dela integrantes, desempenhada por pessoa natural ou jurídica credenciada como administradora da carteira de valores mobiliários pela CVM, tendo o gestor poderes para negociar, em nome do fundo de investimento, os referidos títulos e valores mobiliários. A Instrução CVM 306, art. 15, que regulamenta a segregação da administração profissional de recursos de terceiros de demais atividades profissionais que a TITAN CAPITAL possa possuir, conforme os incisos: I. A segregação física de instalações entre áreas responsáveis por diferentes atividades prestadas relativas ao mercado de capitais e definição clara e precisa de práticas que 3
assegurem o bom uso de instalações, equipamentos e arquivos comuns a mais de um setor da empresa; II. A preservação de informações confidenciais por todos os seus administradores, colaboradores e funcionários, proibindo a transferência de tais informações a pessoas não habilitadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente em processo de decisão de investimento próprio ou de terceiros; III. A implantação e manutenção de programa de treinamento de administradores, colaboradores e funcionários que tenham acesso a informações confidenciais e/ou participem de processo de decisão de investimento; IV. O acesso restrito a arquivos, bem como à adoção de controles que restrinjam e permitam identificar as pessoas que tenham acesso às informações confidenciais; e V. O estabelecimento de políticas relacionadas à compra e venda de valores mobiliários por parte de funcionários, diretores e administradores da entidade. O Ofício-circular CVM/SIN, n 02/2009, item 2.4, que instrui sobre a Segregação de Atividades citada na Instrução CVM 306 recomendando o seguinte: A existência de manuais escritos, que detalhem as regras e os procedimentos adotados pela administradora para o atendimento do Artigo 15 da Instrução, bem como documentos que formalizem políticas mencionadas. A Instrução CVM 388, que regulamenta a atividade do analista de valores mobiliários, importante parte do corpo profissional da TITAN CAPITAL. A Instrução define as funções e atividades do analista como a avaliação de investimento em valores mobiliários, em caráter profissional, com a finalidade de produzir recomendações, relatórios de acompanhamento e estudos para divulgação ao público, que auxiliem no processo de tomada de decisão de investimento. Para exercício dessa atividade, os analistas de valores mobiliários devem ser registrados na CVM, através de alguma entidade credenciadora (ex. Anbid, Andima, etc.); 4
A Lei nº. 7.492/1986, e a Lei n 9.613/1998; Decreto nº. 2.799, de 08.10.98; Portaria nº. 330, de 18 de dezembro de 1998, do Ministro de Estado da Fazenda; Portaria nº. 350, de 16.10.02, do Ministro de Estado da Fazenda, a Lei Complementar nº. 105, de 10.01.2001 e a Circular 3.339 do Banco Central do Brasil que fornecem os parâmetros para a Política Integrada de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e de Identificação de Clientes; O Código de Auto Regulação da ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento) para os Fundos de Investimento e as diretrizes baixadas pelo Conselho de Auto Regulação da ANBID que fornece parâmetros para elaboração da Política de voto em Assembleias Gerais; Manual da Abrasca (Associação Brasileira das Companhias Abertas) publicado em julho de 2007 para instrução das companhias abertas sobre o tratamento de informações materiais e não públicas. 5
ANEXO I DECLARAÇÃO Declaro ter lido o Manual de Compliance da TITAN CAPITAL e afirmo ter compreendido minhas obrigações como associado, no sentido de cumprir os princípios, normas e leis contidas neste documento, bem como quaisquer anexos ou correções que porventura ocorrerem futuramente. Estou ciente de que estes documentos estarão sempre em suas versões mais atuais disponíveis no diretório da rede TITAN CAPITAL Compliance, e de em caso de qualquer dúvida sobre a conduta ou atitude correta a tomar, entrarei imediatamente em contato com o Compliance Officer da TITAN CAPITAL para solucioná-la. Data: / / Nome: Assinatura: 6
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA 7
1. O CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA Os diretores e associados da TITAN CAPITAL devem possuir atitude e comportamento definidos pelos mais elevados padrões de ética, profissionalismo e conduta. Como guia de comportamento, formaliza-se este Código de Ética e Conduta. Este Código de Ética e Conduta fornece um conjunto de orientações mínimas a serem seguidas. O comportamento dos associados da TITAN CAPITAL deve seguir os seguintes princípios gerais: Princípio Um: Do Comportamento e Atitude do Profissional com o Público Externo, Clientes, a Empresa e seus Associados; Agir com integridade, competência, respeito, dignidade e de uma maneira ética ao lidar com o público, os clientes, clientes prospectivos, empregadores, empregados e colegas; Atuar com disciplina, diligência e foco em resultados na condução dos negócios da empresa. Conflitos de interesse devem ser evitados Fica proibida qualquer gratificação ou presente a realizar atividades que gerem vantagens indevidas. Princípio Dois: Do Respeito à Profissão de Gestão e Análise; Agir com independência e objetividade; Trabalhar e motivar outros a trabalharem de uma forma ética que irá se refletir em crédito aos associados e à profissão; Buscar aprimorar suas competências e as competências dos demais associados. Princípio Três: Do Respeito à Legislação e Órgão Normativos; Manter conhecimento e obedecer a todas as leis aplicáveis, regras e regulamentos que governam a atividade profissional dos associados; 8
Observar e parametrizar a condução profissional e de negócios pelas leis aplicáveis, regras e regulamentos existentes. Na existência de mais de um padrão, seguir o mais estrito. A adesão ao Código de Ética e Conduta é obrigatória e ocorre, no momento do estabelecimento do vínculo contratual com a gestora de recursos, mediante a assinatura de Termo de Responsabilidade (Anexo I). Além disso, sanções serão aplicadas ao descumprimento dos princípios definidos. A gerência do Código de Ética e Conduta está vinculada ao Comitê Executivo da TITAN CAPITAL e deverá ser supervisionada pela Área de Compliance e Risco. 9
ANEXO II DECLARAÇÃO Declaro ter lido o Código de Ética e Conduta da TITAN CAPITAL e afirmo ter compreendido minhas obrigações como associado, no sentido de cumprir os princípios, normas e leis contidas neste documento, bem como quaisquer anexos ou correções que porventura ocorrerem futuramente. Estou ciente de que estes documentos estarão sempre em suas versões mais atuais disponíveis no diretório da rede TITAN CAPITAL Compliance, e de em caso de qualquer dúvida sobre a conduta ou atitude correta a tomar, entrarei imediatamente em contato com o Compliance Officer da TITAN CAPITAL para solucioná-la. Data: / / Nome: Assinatura: 10