São Paulo, 14 de junho de 2018. À Comissão de Valores Mobiliários Gerência de Acompanhamento de Empresas 2 SUPERINTENDÊNCIA DE RELAÇÕES COM EMPRESAS SEP Sr. Fernando Soares Vieira GERÊNCIA DE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS - 2 (GEA-2) Sr. Guilherme Rocha Lopes C/C: B3 Brasil, Bolsa, Balcão emissores@b3.com.br; ana.pereira@b3.com.br; maiara.madureira@b3.com.br; marcelo.heliodorio@b3.com.br; nelson.ortega@b3.com.br Ref.: OFÍCIO Nº 197/2018/CVM/SEP/GEA-2 Solicitação de esclarecimentos sobre notícias veiculadas na mídia Prezados Senhores, Via Varejo S.A. ( Companhia ), neste ato representada por seu Diretor de Relações com Investidores, vem, respeitosamente, à presença de V.Sas., em resposta ao OFÍCIO Nº 197/2018/CVM/SEP/GEA-2 ( Ofício Anexo I), recebido em 13 de junho de 2018, prestar, tempestivamente, as seguintes informações e esclarecimentos. Com o intuito de facilitar a compreensão da resposta ao Ofício, transcrevemos abaixo a solicitação formulada por essa DD. Superintendência: 1. Reportamo-nos às notícias veiculadas nas páginas dos jornais Valor Econômico e Correio Braziliense na rede mundial de computadores nos dias 8, 11 e 12 de junho de 2018, intituladas, respectivamente, "Executivos deixam a Via Varejo; empresa fala em 'integração'", "Executivos deixam Via Varejo e rede integra áreas" e "Turbulência na Via Varejo", nas quais constam as seguintes informações: 08/06/2018-18:48 Executivos deixam a Via Varejo; empresa fala em 'integração' Por Adriana Mattos SÃO PAULO - A Via Varejo informou hoje que fez uma integração de áreas na companhia. Segundo apurou o Valor Pro, serviço de notícias em tempo real do Valor, seis executivos deixaram a empresa, entre eles, Marcelo Lopes, diretor de cadeia de suprimentos e logística, e Luiz Henrique Andrade Vendramini, diretor executivo comercial. A empresa não confirma os cargos e os nomes. Há quase 20 anos no Grupo Pão de Açúcar, controlador da Via Varejo, Lopes era um dos executivos mais antigos da casa e uma das referências no setor de logística do varejo. Vendramini estava na companhia desde 2004 e foi diretor comercial responsável pelas áreas de linha branca e portáteis. Segundo a empresa, "com o objetivo de melhorar a experiência de compra dos clientes, foi realizada uma integração de todas as áreas de operações, vendas, comercial e logística a uma única estrutura", informa. "Essa reorganização, além de tornar a companhia mais ágil e eficiente, vai proporcionar um ambiente mais apropriado à estratégia de transformação digital", diz. Segundo fonte, um executivo da Bartira também teria deixado a empresa. A Via Varejo não confirma essa informação. A intenção é reduzir estruturas para também cortar custos e despesas, apurou o Valor. 1
11/06/2018-05:00 Executivos deixam Via Varejo e rede integra áreas Por Adriana Mattos Seis diretores de áreas estratégicas, como comercial e logística, deixaram a Via Varejo, segundo fontes próximas à companhia controlada pelo Grupo Pão de Açúcar. Questionada sobre a mudança, a empresa não menciona os cargos, mas informa em nota que fez uma integração de áreas para a varejista ganhar mais agilidade. O Valor Pro, serviço de informações em tempo real do Valor, informou na sexta-feira que deixaram a varejista Marcelo Lopes, diretor de cadeia de suprimentos e logística, e Luiz Henrique Vendramini, diretor executivo comercial. Lopes é um dos executivos mais antigos do Grupo Pão de Açúcar, controlador da Via Varejo, há quase 20 anos em empresas do grupo. Vendramini está na varejista de eletrônico desde 2004 e foi da área comercial do Walmart. O executivo Paulo Naliato, diretor de operações, passa a incorporar as áreas dos dois executivos. Entre os quatro diretores executivos que existiam na empresa, restaram dois Naliato e Felipe Negrão, da área financeira e o presidente Flavio Dias. No conselho de administração há nove membros. Segundo a empresa, com o objetivo de melhorar "a experiência do cliente", foi realizada uma integração de todas as áreas de operações, vendas, comercial e logística a uma única estrutura", informa. "Essa reorganização, além de tornar a companhia mais ágil e eficiente, vai proporcionar um ambiente mais apropriado à estratégia de transformação digital", diz. Podem existir ajustes na estrutura de custos da Via Varejo nos próximos meses, apurou o Valor. A intenção é simplificar tomadas de decisões e, por consequência, enxugar despesas, diz uma fonte. É a primeira mudança de cargos desde que Flavio Dias tornou-se CEO e Peter Estermann assumiu como presidente do GPA, há um mês e meio. A Via Varejo já fez algumas mudanças em cargos desde que o Casino assumiu controle do GPA, em 2012. Em 2013, cinco executivos deixaram a Via Varejo com a intenção de simplificar a estrutura. 12/06/2018 Mercado S/A Autor: Amauri Segalla amaurisegalla@diariosassociados.com.br (...) Turbulência na Via Varejo A Via Varejo, dona da Casas Bahia e Ponto Frio (foto), desligou na semana passada quatro diretores e dois vice-presidentes. Segundo uma fonte da empresa, as demissões foram motivadas pelo vazamento de informações sobre supostas negociações de venda do grupo para um fundo internacional. Curiosamente, a tempestade desabou sobre a Via Varejo na mesma semana em que o concorrente Walmart vendeu 80% de sua operação no Brasil para o fundo de private equity Advent. A Via Varejo não comentou a informação. 2. A respeito, requeremos a manifestação de V.Sª sobre a veracidade das afirmações veiculadas nas notícias, em especial em relação aos trechos destacados, e, caso afirmativo, solicitamos esclarecimentos adicionais a respeito do assunto, bem como informar os motivos pelos quais entendeu não se tratar o assunto de Fato Relevante, nos termos da Instrução CVM nº 358/02. Diante da correlação entre os tópicos para os quais essa DD. Superintendência solicitou esclarecimentos da Companhia, exceto pela alegação de supostas negociações de venda do grupo para um fundo internacional abordada em tópico específico, a Companhia presta as seguintes informações. A integração das áreas relatadas nas notícias divulgadas pela imprensa sobre a Companhia, a saber, as áreas de Operações Logísticas e Supply Chain, Comercial, Vendas Lojas Físicas e Vendas Online, decorre de processo contínuo da Companhia visando aperfeiçoar a efetividade de sua estrutura operacional, bem como minimizar custos operacionais e maximizar a captura de sinergias. Acerca da integração das vendas via lojas físicas e e-commerce, a Companhia ressalta que tal integração foi iniciada na incorporação dos negócios de e-commerce desenvolvidos pela Cnova Comércio Eletrônico S.A. ( Cnova ) aos negócios da Companhia, conforme divulgado ao mercado, via Fato Relevante, em 31 de outubro de 2016, abaixo transcrito: 2
A Reorganização possibilitará a implementação de uma gestão comercial unificada e a criação de uma plataforma online e de lojas físicas integrada, líder no mercado de eletroeletrônicos no Brasil, que proporcionará à Companhia maior competitividade e melhor posicionamento estratégico no longo prazo e garantirá aos clientes da Via Varejo uma melhor experiência de compra. (grifo nosso) A eficiência da integração vem sendo alcançada pela Companhia, conforme Demonstrações Financeiras do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, onde já houve reversão dos resultados e alcance de lucro líquido apurado no período no montante de R$195.123.895,57 e, também conforme está explicado nos comentários da administração, dispostos no item 10.2 de seu Formulário de Referência, devidamente disponibilizado em 30 de maio de 2018, os quais reproduzimos abaixo: 10.2 - Comentários dos Diretores a respeito do resultado operacional e financeiro (a) resultados das operações da Companhia [...] (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: Exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 Integração comercial e operacional entre os canais de vendas lojas físicas e online; Rentabilidade no negócio online, fruto da bem-sucedida integração entre os canais de venda e estratégia comercial adotados.[...] Exercício social findo em 31 de dezembro de 2016 Consolidação do negócio online a partir de 1 de novembro de 2016, após troca de ações com Cnova N.V., onde a Companhia trocou sua participação de 21,9% na Cnova N.V. por 100% das operações de e-commerce no Brasil; Continuo ajuste na estrutura de custos em 2016, incluindo otimização da malha logística e do headcount de funcionários; Implementação de um novo modelo operacional em todas as lojas físicas, que foi iniciado em Julho e finalizado em Dezembro de 2016.[...] Nesse sentido, a integração das principais áreas operacionais da Companhia e a busca permanente por melhorias, trata-se da continuação natural das ações de gestão da Companhia visando maior eficiência em seus negócios e, em última análise, na melhoria contínua dos seus resultados em benefício dos seus colaboradores e acionistas. Em decorrência das alterações internas visando a integração das áreas supracitadas, os 2 diretores estatutários da Companhia identificados nas reportagens, a saber, Srs. Marcelo Lopes e Luiz Henrique Andrade Vendramini, apresentaram as respectivas renúncias aos cargos ocupados na diretoria da Companhia na data de 07 de junho de 2017 ( Termos de Renúncia Anexo II). Além disso, outros executivos não estatutários e colaboradores deixaram a Companhia, dentro de um processo natural de condução dos seus negócios. Considerando o prazo disposto na regulamentação da CVM, em especial a Instrução Normativa CVM nº 480, de 7 (sete) dias úteis para atualização do Formulário de Referência na hipótese de alteração na composição de membros de sua administração, a 3
Companhia esclarece que, como de costume, cumprirá tempestivamente com o arquivamento da informação perante à CVM e disponibilizará no seu site o Formulário de Referência com as informações devidamente atualizadas. Em razão das mudanças ocorridas, o Formulário de Referência demonstrará que a diretoria estatutária da Companhia é, atualmente, composta por 3 (três) diretores estatutários, a saber, Flávio Dias Fonseca da Silva Diretor Presidente, Felipe Coragem Negrão Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores e Paulo Adriano Romulo Naliato Diretor Executivo de Vendas e Negócios, responsável pela área resultante da integração supracitada. A Companhia também esclarece que Vitor Fagá de Almeida, executivo responsável pela unidade de negócios de móveis e não integrante da diretoria estatutária, assumiu cargo executivo em seu acionista controlador, a Companhia Brasileira de Distribuição. Ademais, a integração de áreas como a acima descrita e/ou quaisquer outras medidas administrativas que são regularmente adotadas pela Companhia, fazem parte da condução regular dos seus negócios, tendo por objetivo final o alcance dos resultados traçados anualmente pelos seus órgãos de administração e controle, motivo pelo qual a administração da Companhia entende não se tratar de Fato Relevante, à luz do disposto na Instrução CVM nº 358/02. Por fim, acerca da matéria veiculada por Mercado S/A, a qual alegou que a saída dos executivos foi motivada pelo vazamento de informações sobre supostas negociações de venda do grupo para um fundo internacional, a Companhia esclarece que desconhece qualquer vazamento de informações ou feito por qualquer pessoa e inexiste nova informação sobre o assunto. Neste sentido, a Companhia reitera os termos do Comunicado ao Mercado divulgado em 27 de março de 2018, conforme abaixo: a) Conforme Fato Relevante divulgado por sua controladora, a Companhia Brasileira de Distribuição, em 03 de novembro de 2016, foi iniciado um procedimento de avaliação de alternativas estratégicas envolvendo a Companhia, incluindo, mas não se limitando, a venda de sua posição acionária na Companhia. b) Até a presente data, a Companhia e seus acionistas controladores diretos ou indiretos confirmam que o procedimento de avaliação de alternativas envolvendo a Companhia está em curso, sem quaisquer atos ou fatos novos que venham a ensejar a necessidade de divulgar novo Fato Relevante ou Comunicado ao Mercado sobre o assunto. Colocando-nos à disposição de V.Sas., subscrevemo-nos. Atenciosamente, FELIPE CORAGEM NEGRÃO Diretor de Relações com Investidores da Via Varejo S.A. 4
Ofício Anexo I 5
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Termos de Renúncia Anexo II 8
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