2/09/2017 Política de Investimento Pessoal C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br
2/09/2017 ÍNDICE 1. Disposições Gerais...3 2. Propósito...4 3. Partes Responsáveis...4 4. Critérios Gerais...5 5. Regras de atuação... 5.1 Participação em Processo de Oferta Pública...8 5.2 Informação Privilegiada...8. Considerações Finais...9 7. Revisões...11 8. Anexos...12 Anexo I Aprovação Política de Investimentos Pessoais...12 C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 2
2/09/2017 1. Disposições Gerais Podemos entender como investimento pessoal a situação em que o colaborador ou pessoas vinculadas a uma empresa do mercado financeiro e de capitais possua qualquer tipo de interesse e/ou ganho e tenha o poder de afetar, ou a capacidade de influenciar decisões quanto a negociações ou investimentos, direta ou indiretamente. Com o objetivo de minimizar os riscos decorrentes de tais transações, as instituições mantêm documentos corporativos com diretrizes que auxiliam o corpo de funcionários e a alta administração das instituições. Para melhor entendimento das diretrizes descritas na da Gradual C.C.T.V.M. S/A (Gradual Investimentos), cabe esclarecer a abrangência de alguns termos citados abaixo: Colaborador: todas as pessoas vinculadas à Gradual nos termos da Instrução CVM nº 387/03 revogada pela Instrução CVM 505/2011, os profissionais ligados diretamente a atividade de intermediação como: agentes autônomos de investimentos ( AAI ) nos termos da Instrução CVM 497/2011, administradores de carteiras, entre outros, que de alguma forma estabeleça um relacionamento profissional com a instituição. Pessoas vinculadas: O conceito de pessoa vinculada é a publicada e oficializada por meio da Instrução CVM 505/2011. São consideradas pessoas vinculadas: o Administradores, empregados, operadores e demais prepostos da Gradual Investimentos que desempenhem atividades de suporte operacional; o Agentes Autônomos de Investimentos; o Demais profissionais que mantenham, com a Gradual Investimentos, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação; o Pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário de empresas intermediárias; C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 3
2/09/2017 o Sociedades controladoras, direta ou indiretamente, pelo intermediário ou por pessoas a ele vinculadas; o Cônjuge ou companheiro e filhos menores de administradores, empregados, operadores e prepostos da Gradual Investimentos e pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário de empresas intermediárias; o Clubes e fundos de investimentos cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. Informações privilegiadas: não destinadas ao público geral. Uma informação é considerada privilegiada quando: o Há grande possibilidade de que um investidor considere tal informação importante para determinar se é aconselhável comercializar um valor mobiliário; o Levada ao conhecimento público tenha probabilidade de afetar o preço de mercado dos valores mobiliários de uma empresa. Neste caso, a informação pode dizer respeito a fatos futuros, especulativos ou contingentes; o Comparada às informações que estão à disposição do público, seja considerada relevante. 2. Propósito O objetivo desta é estabelecer diretrizes para os investimentos pessoais dos colaboradores e pessoas vinculadas a Gradual Investimentos e de suas partes relacionadas. 3. Partes Responsáveis A se aplica a todos os colaboradores e pessoas vinculadas à Gradual Investimentos. Todos são responsáveis por conhecer e cumprir todas as leis, regras e regulamentações governamentais, de agências C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 4
2/09/2017 governamentais, agências reguladoras, agências licenciadoras, ou associações profissionais que regulam as atividades profissionais do setor e ainda o Ética e Conduta da Gradual Investimentos. As áreas Controles Internos e Compliance são responsáveis por mapear todos os riscos e controles da instituição e propor a implementação destes com os gestores de negócio e por mitigando de forma eficaz à integridade, risco de imagem e reputação. Os gestores de negócio são responsáveis por zelar que funcionários e seus devidos terceiros cumpram fielmente as regras estabelecidas nesta Política. 4. Critérios Gerais A Gradual Investimentos reserva-se o direito de monitorar qualquer conta do colaborador junto à empresa com o intuito de identificar atividades suspeitas ou em desconformidade com esta política ou legislações existentes. Os colaboradores da Gradual Investimentos jamais devem se envolver em práticas de investimentos que violem a presente política ou que sejam ilegais, não apropriadas, antiéticas ou que apresentem conflitos de interesses potenciais ou efetivos. E devem estar atentos para: Comunicar, imediatamente, ao Diretor ou Gestor responsável pela sua área, eventuais ocorrências de qualquer tipo de conflito de interesses entre os sócios, administradores e colaboradores, bem como, com todos os que prestam serviços diretamente ou por meio de outras pessoas jurídicas, clientes ou demais instituições com a qual a Gradual Investimentos se relaciona. Não praticar qualquer ato, antes do pronunciamento do Diretor responsável, nos casos em que foi constatado conflito de interesses. Não se valer de informações obtidas em função de sua atividade exercida na Gradual Investimentos para obter ganhos, diretos ou indiretos, pecuniários ou não, para si ou para terceiros. C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 5
2/09/2017 Informar seu superior, por escrito, compensações monetárias ou outro benefício que recebem por seus serviços além daqueles recebidos da Gradual Investimentos, observados os limites estabelecidos nesta normativa. Informar as transações realizadas em seu nome, na pessoa física, que possam ser entendidas como atípicas e fora do perfil de investimento. No ato de seu desligamento da Gradual Investimentos, atualizar seu cadastro de cliente informando sua desvinculação da instituição e orientar seu cônjuge e filhos menores, quando aplicável, a fazer o mesmo. 5. Regras de atuação A Gradual Investimentos dá respaldo aos seus colaboradores para que realizem investimentos pessoais no mercado de títulos e valores mobiliários, mas recomenda investimentos de longo prazo. As pessoas vinculadas à Gradual Investimentos somente poderão negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por intermédio própria Gradual Investimentos. As operações são recepcionadas e executadas em observância as regras abaixo: Evitar a criação de situações de conflito de interesses, operando em conta própria com ações, debêntures e outros valores mobiliários. O tempo dedicado às atividades em conta própria durante o período de trabalho seja mínimo, ou seja, somente o estritamente necessário para tal. Colaboradores que negociam diretamente com bancos, corretoras e clientes não devem realizar negociações pessoais com títulos e valores mobiliários com os mesmos envolvendo negócios diretos intencionais. Colaboradores não devem realizar quaisquer negociações com base em conhecimento relativo a uma ordem, ou expectativa de ordem, de um cliente ou ordem de negociação privada. As operações devem ser iniciadas com indicação do Comitente Final, sendo vedado qualquer tipo de nova especificação, exceto nas condições permitidas pela BM&FBovespa (erros ou falhas operacionais justificados); e C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br
2/09/2017 As operações denominadas day trade, tanto no mercado Bovespa como BM&F, são permitidas. Como boa prática de mercado, é vedado investimentos: Realizados na contraparte de clientes da Gradual Investimentos, na condição em que a ordem do vinculado agride intencionalmente (direto intencional) a ordem do cliente não vinculado. Em quantidade e volume incompatível com a situação financeira patrimonial. Nos quais volume negociado demonstram prática de spoofing e front-running. Ainda com relação às operações de pessoas vinculadas é vedado: Solicitar ou aceitar qualquer remuneração ou benefício próprio ou terceiros relativos a suas atividades se isso puder afetar os interesses da Gradual Investimentos ou de seus clientes. Negociar em seu nome operações por conta de terceiros. Realizar negociações com intuito de influenciar preços ou condições / demandas artificiais de mercado. Priorizar negociações particulares em detrimento de clientes ou da Gradual Investimentos. Ter preferência sobre ordens de clientes não vinculados. Negociar títulos e valores mobiliários negociados em Bolsa, para sua conta pessoal, se estiver de posse de informações privilegiadas. Repassar informações privilegiadas a terceiros para habilitá-los a negociar de maneira vantajosa em relação aos demais investidores. Utilizar terceiros ( laranjas ) para realizar operações fraudulentas, irregulares ou em desacordo com as regulamentações vigentes e com a presente Política. Concessão de financiamento para compra de ações para venda junto à Gradual Investimentos (conta margem Instrução CVM 51/8). Adoção de práticas financeiras incompatíveis com as suas negociações. C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 7
2/09/2017 5.1 Participação em Processo de Oferta Pública Em caso de participação em processos de Ofertas Públicas os colaboradores devem: Limitar a revelação de informação de Oferta Pública ao que for necessário para os objetivos desta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida até que a Oferta Pública e seu prospecto preliminar sejam divulgados ao mercado. Limitar a utilização da informação reservada estritamente aos fins relacionados com a preparação da Oferta Pública até que esta seja divulgada ao mercado e seu prospecto preliminar disponível ao público. Em qualquer fase da Oferta Pública, não poderão ser divulgados quaisquer matérias publicitárias, inclusive, mas sem limitação, para clientes, relativos à Oferta Pública, à ofertante e à companhia emissora que não tenham sido previamente aprovados pela CVM. Abster-se de negociar, até a publicação do Anúncio de Encerramento de Distribuição, com valores mobiliários de emissão do ofertante ou da emissora. Abster-se de se manifestar na mídia sobre a oferta ou o ofertante até a publicação do Anúncio de Encerramento da Distribuição, principalmente no que se refere à equipe de Research. Observar os princípios relativos à qualidade, transparência e igualdade de acesso às informações após o Anúncio de Início de Distribuição. 5.2 Informação Privilegiada É vedado aos colaboradores, quando estiverem de posse de informações relevantes e não disponíveis ao público ( informações privilegiadas ) de determinada empresa: Comprar e/ou vender títulos e valores mobiliários de emissão dessa empresa em conta própria. C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 8
2/09/2017 Recomendar a compra e/ou a venda de títulos e valores mobiliários de emissão dessa empresa, para clientes; outros colaboradores ou para qualquer outra pessoa. Em caso de dúvidas, sobre se as informações que estão de posse são consideradas como privilegiadas ou não, os colaboradores deverão consultar o Compliance, antes de realizarem negociações com títulos e valores mobiliários da empresa em questão. A essa área caberá definir se a referida negociação constituirá infração às regulamentações vigentes.. Considerações Finais A realização de investimentos pessoais dos colaboradores em títulos e valores mobiliários em desconformidade com a presente política poderá sujeitá-los às medidas disciplinares previstas no Ética e Conduta da Gradual Investimentos que pode, inclusive, acarretar em suspensão e demissão ou rescisão de contrato de prestação de serviços independente das sanções possíveis de serem aplicadas pelos órgãos reguladores. Com relação a operações de vinculados realizadas em câmbio, elas são tratadas conforme regras definidas no Manual de Compliance de Câmbio. As referidas regras e monitoramento são bastante e suficientes para que qualquer indicio de inconsistência patrimonial ou que possam pressupor PLD/FT sejam tratadas preventivamente. Adicionalmente às medidas disciplinares previstas acima e de acordo com a Instrução CVM nº 505/2011 e a Instrução CVM n 497 que trata dos Agentes Autônomos de Investimentos, o descumprimento do estabelecido quanto à manutenção de contas de títulos e valores mobiliários das pessoas vinculadas na própria Gradual Investimentos, poderá ensejar para a instituição, penalidades que variam da suspensão do exercício de cargo de administrador à proibição temporária, de até no máximo dez anos, de atuar, direta ou indiretamente, em uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários. C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 9
2/09/2017 Qualquer dúvida em relação a esta deve ser encaminhada ao Compliance. C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 10
2/09/2017 7. Revisões Revisão nº Data Alterações Responsabilidade Aprovação 1 Revisão Geral Compliance Diretoria 2 Revisão Geral Compliance Diretoria 3 Revisão Geral Compliance Diretoria 4 Revisão Geral Compliance Diretoria 5 Revisão Geral Compliance Diretoria 1 09/2017 Revisão geral Compliance Diretoria 3 09/2018 Próxima Revisão Compliance Diretoria C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 11
2/09/2017 8. Anexos Anexo I Aprovação Política de Investimentos Pessoais Área Nome Data da Aprovação CEO Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas 27/09/2017 Serviços Financeiros Nelson Eduardo Pereira 27/09/2017 Auditoria Interna Roberto da Silva 27/09/2017 Compliance Roberto Eduardo de Macedo 27/09/2017 Tecnologia Informação da Jefferson Macedo 27/09/2017 C.N.P.J: 33.918.10/0001-73 Ouvidoria/SAC: 0800 55 14 gradualinvestimentos.com.br 12