Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 9 DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 10 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 11 Demonstração do Valor Adicionado 12 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 14 Balanço Patrimonial Passivo 16 Demonstração do Resultado 18 Demonstração do Resultado Abrangente 19 Demonstração do Fluxo de Caixa 20 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 22 DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 23 DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 24 Demonstração do Valor Adicionado 25 Relatório da Administração 27 Notas Explicativas 47 Proposta de Orçamento de Capital 140 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 141 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 145 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 146
Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 147
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias 141.700.212 Preferenciais 0 Total 141.700.212 Em Tesouraria Ordinárias 11.440 Preferenciais 0 Total 11.440 PÁGINA: 1 de 147
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 1 Ativo Total 4.162.499 2.995.209 2.573.296 1.01 Ativo Circulante 3.147.829 2.384.876 2.015.923 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 271.919 34.460 32.051 1.01.03 Contas a Receber 2.027.452 1.595.913 1.272.324 1.01.03.01 Clientes 1.856.957 1.539.893 1.254.699 1.01.03.01.01 Contas a Receber 1.856.957 1.539.893 1.254.699 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 170.495 56.020 17.625 1.01.03.02.01 Contas a receber - aquisição investida 0 0 13.453 1.01.03.02.02 Contas a receber - partes relacionadas 170.495 56.020 4.172 1.01.06 Tributos a Recuperar 3.694 0 0 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 3.694 0 0 1.01.07 Despesas Antecipadas 287.345 261.125 165.977 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 557.419 493.378 545.571 1.01.08.03 Outros 557.419 493.378 545.571 1.01.08.03.01 Instrumentos Derivativos 1.217 0 49.391 1.01.08.03.02 Adiantamento a Fornecedores 545.297 487.568 480.799 1.01.08.03.03 Outras Contas a Receber 10.905 5.810 15.381 1.02 Ativo Não Circulante 1.014.670 610.333 557.373 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 106.702 77.441 124.231 1.02.01.06 Tributos Diferidos 61.781 53.634 79.648 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 61.781 53.634 79.648 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 247 0 0 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.912 186 26.945 1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 1.912 186 26.945 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 42.762 23.621 17.638 1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 42.762 23.621 17.638 1.02.02 Investimentos 771.632 389.302 284.670 1.02.03 Imobilizado 11.879 5.700 6.118 1.02.04 Intangível 124.457 137.890 142.354 PÁGINA: 2 de 147
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 2 Passivo Total 4.162.499 2.995.209 2.573.296 2.01 Passivo Circulante 2.336.919 2.116.743 1.694.838 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 43.020 36.664 28.491 2.01.02 Fornecedores 395.109 404.926 343.333 2.01.03 Obrigações Fiscais 21.534 9.389 6.984 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 21.534 9.389 6.984 2.01.03.01.02 Impostos e contribuições a pagar 21.534 9.389 6.984 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 218.661 216.121 71.064 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 64.498 216.121 71.064 2.01.04.02 Debêntures 154.163 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 1.658.595 1.449.643 1.244.966 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 107.418 67.521 71.062 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 12.553 27.852 30.105 2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 4.073 3.529 0 2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 90.792 36.140 40.957 2.01.05.02 Outros 1.551.177 1.382.122 1.173.904 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 12.237 22.224 25.265 2.01.05.02.04 Contas a pagar terceiros e outras 58.518 36.470 22.129 2.01.05.02.05 Instrumentos Derivativos 14.050 35.274 0 2.01.05.02.06 Contratos a embarcar antecipados 1.466.372 1.288.154 1.126.510 2.02 Passivo Não Circulante 1.031.329 251.773 309.154 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 662.543 76.912 134.991 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.712 76.912 134.991 2.02.01.02 Debêntures 648.831 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 338.189 146.728 149.972 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 280.176 93.797 98.264 2.02.02.02 Outros 58.013 52.931 51.708 2.02.02.02.03 Contas a pagar de aquisição de controlada 58.013 52.931 51.708 2.02.04 Provisões 30.597 28.133 24.191 PÁGINA: 3 de 147
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 30.597 28.133 24.191 2.02.04.01.05 Provisões para demandas judiciais e administrativas 30.597 28.133 24.191 2.03 Patrimônio Líquido 794.251 626.693 569.304 2.03.01 Capital Social Realizado 486.370 281.635 218.103 2.03.02 Reservas de Capital -144.478 88.823 128.815 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0-5.048 2.03.02.07 Reserva de pagamentos baseados em ações 0 0 70.331 2.03.02.08 Reserva de ágio 0 0 63.532 2.03.04 Reservas de Lucros 449.804 260.917 219.264 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 450.087 279.368 146.081 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0 73.183 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -283-18.451 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 2.555-4.682 3.122 PÁGINA: 4 de 147
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 824.975 749.614 717.603 3.03 Resultado Bruto 824.975 749.614 717.603 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -388.130-358.006-353.854 3.04.01 Despesas com Vendas -151.373-164.639-170.110 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -222.342-170.404-168.092 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -39.188-30.933-26.857 3.04.04.01 Depreciação e amortização -39.188-30.933-26.857 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -35.530-24.966-18.412 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 60.303 32.936 29.617 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 436.845 391.608 363.749 3.06 Resultado Financeiro -147.013-140.451-116.080 3.06.01 Receitas Financeiras 32.767 0 0 3.06.02 Despesas Financeiras -179.780 0 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 289.832 251.157 247.669 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -65.940-73.443-76.482 3.08.01 Corrente -77.770-43.066-19.464 3.08.02 Diferido 11.830-30.377-57.018 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 223.892 177.714 171.187 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 223.892 177.714 171.187 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,65000 1,34000 1,29000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 3.99.02.01 ON 1,59000 1,30000 1,27000 PÁGINA: 5 de 147
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 4.01 Lucro Líquido do Período 223.892 177.714 171.187 4.02 Outros Resultados Abrangentes 7.237-7.804-725 4.02.01 Ganho (perda) sobre hedge 10.965-11.824-1.098 4.02.02 Efeito de imposto de renda -3.728 4.020 373 4.03 Resultado Abrangente do Período 231.129 169.910 170.462 PÁGINA: 6 de 147
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -29.190 125.947 149.187 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 307.019 329.264 318.170 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 223.892 177.714 171.187 6.01.01.02 Imposto de renda e contribuição social diferidos -11.830 30.377 57.018 6.01.01.03 Depreciação e amortização 39.188 30.933 26.857 6.01.01.05 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 5.782 18.652 18.335 6.01.01.06 Despesa com pagamentos baseados em ações 19.038 18.492 19.824 6.01.01.08 Juros e variações monetária 72.944 67.808 35.405 6.01.01.09 Equivalência patrimonial -60.303-32.936-29.617 6.01.01.10 Provisão para demandas judiciais e administrativas 18.319 18.224 19.161 6.01.01.11 Outras provisões -11 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -336.209-203.317-168.983 6.01.02.01 Contas a receber -330.373-312.025 115.385 6.01.02.02 Adiantamentos a fornecedores -57.729-6.769-197.824 6.01.02.03 Despesas antecipadas 32.747-20.972-1.538 6.01.02.04 Outras contas a receber -103.270-36.463-13.382 6.01.02.05 Fornecedores -69.031-5.295 51.621 6.01.02.06 Contas a pagar - partes relacionadas -15.299-2.253 12.435 6.01.02.07 Contratos a embarcar antecipados 178.218 161.644-104.515 6.01.02.08 Salários e encargos sociais 6.356 8.173 2.947 6.01.02.09 Impostos e contribuições a pagar 76.333 36.184-11.483 6.01.02.10 Outras contas a pagar 22.048 14.340-22.629 6.01.02.12 Juros recebidos 7.527 8.179 0 6.01.02.13 Impostos a recuperar -3.694 0 0 6.01.02.14 Imposto de renda e contribuição social pagos -64.188-33.779 0 6.01.02.15 Provisão para demandas judiciais e administrativas -15.854-14.281 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -108.206-66.737-115.234 6.02.01 Ativo imobilizado -1.407 0-111 6.02.02 Ativo intangível -30.526-26.051-36.174 PÁGINA: 7 de 147
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 6.02.03 Pagamento remanescente das aquisições de participações em controladas -44.502-43.655-78.949 6.02.04 Aquisições de controladas, líquidas de caixa adquirido -23.882 0 0 6.02.05 Aumento de capital em controlada -26.424 0 0 6.02.06 Dividendos recebidos de controlada 18.535 2.969 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 364.025-44.977-51.009 6.03.01 Aumento de capital 0 0 28.781 6.03.02 Pagamento de dívida com acionistas 0 0-75.000 6.03.03 Juros pagos -53.465-65.634-68.282 6.03.04 Exercício de opções com alienação de ações em tesouraria 15.301 0 0 6.03.05 Dividendos pagos -63.161-120.651-98.391 6.03.06 Captação de empréstimos e financiamentos 199.937 348.357 260.000 6.03.07 Liquidação de empréstimos -406.560-191.283-110.000 6.03.08 Liquidação de instrumentos derivativos -38.487-2.363 15.787 6.03.09 Aquisição de ações próprias 0-13.403-3.904 6.03.10 Emissão de debêntures 797.573 0 0 6.03.11 Aumento de capital exercício das ações 15.034 0 0 6.03.12 Aquisição de participação de acionistas não controladores -102.147 0 0 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 10.830-11.824-1.099 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 237.459 2.409-18.155 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 34.460 32.051 50.206 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 271.919 34.460 32.051 PÁGINA: 8 de 147
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 281.635 70.372 279.368 0-4.682 626.693 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 281.635 70.372 279.368 0-4.682 626.693 5.04 Transações de Capital com os Sócios 204.735 34.339-249.472-53.173 0-63.571 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-40.980 0-40.980 5.04.10 Outorga de opções de ações 0 19.038 0 0 0 19.038 5.04.11 Exercício de opções através da alienação de ações em tesouraria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.04.08 Aumento de Capital com Emissão de Ações 15.034 0 0 0 0 15.034 5.04.09 Aquisição de transação de não controladores 189.701 0-187.604 0 0 2.097 0 15.301 0 0 0 15.301 5.04.12 Reserva para aquisição de não controladores 0 0-61.868 0 0-61.868 5.04.13 Dividendos Mínimos Obrigatórios 0 0 0-12.193 0-12.193 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 223.892 7.237 231.129 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 223.892 0 223.892 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.237 7.237 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 170.719-170.719 0 0 5.06.04 Constituição Reserva Legal 0 0 11.195-11.195 0 0 5.06.05 Constituição Reserva de Expansão 0 0 39.881-39.881 0 0 5.06.06 Constituição Reserva Capital de Giro 0 0 39.881-39.881 0 0 5.06.07 Retenção de Lucros 0 0 79.762-79.762 0 0 5.07 Saldos Finais 486.370 104.711 200.615 0 2.555 794.251 PÁGINA: 9 de 147
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 218.103 201.998 146.081 0 3.122 569.304 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 218.103 201.998 146.081 0 3.122 569.304 5.04 Transações de Capital com os Sócios 63.532-131.626 0-44.427 0-112.521 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 18.492 0 0 0 18.492 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-14.693 0 0 0-14.693 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 1.290 0 0 0 1.290 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-22.203 0-22.203 5.04.08 Capitalização de reserva de ágio 63.532-63.532 0 0 0 0 5.04.09 Liquidação de dividendo adicional proposto 0-73.183 0 0 0-73.183 5.04.11 Dividendos mínimo obrigatório 0 0 0-22.224 0-22.224 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 177.714-7.804 169.910 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 177.714 0 177.714 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-7.804-7.804 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 133.287-133.287 0 0 5.06.04 Retenção de lucros 0 0 66.645-66.645 0 0 5.06.05 Reserva de capital de giro 0 0 33.321-33.321 0 0 5.06.06 Reserva de expansão 0 0 33.321-33.321 0 0 5.07 Saldos Finais 281.635 70.372 279.368 0-4.682 626.693 PÁGINA: 10 de 147
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 94.026 272.219 88.734 0 3.847 458.826 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 94.026 272.219 88.734 0 3.847 458.826 5.04 Transações de Capital com os Sócios 124.077-70.221 0-113.840 0-59.984 5.04.01 Aumentos de Capital 28.781 0 0 0 0 28.781 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 19.824 0 0 0 19.824 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-5.048 0 0 0-5.048 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-15.392 0-15.392 5.04.08 Capitalização de reserva de ágio 95.296-95.296 0 0 0 0 5.04.09 Liquidação de dividendo adicional proposto 0-62.884 0 0 0-62.884 5.04.10 Dividendo adicional proposto 0 73.183 0-73.183 0 0 5.04.11 Dividendos mínimos obrigatórios 0 0 0-25.265 0-25.265 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 171.187-725 170.462 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 171.187 0 171.187 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-725 -725 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 57.347-57.347 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 8.559-8.559 0 0 5.06.04 Retenção de lucros 0 0 48.788-48.788 0 0 5.07 Saldos Finais 218.103 201.998 146.081 0 3.122 569.304 PÁGINA: 11 de 147
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 7.01 Receitas 871.743 778.830 745.134 7.01.02 Outras Receitas 877.525 797.482 763.469 7.01.02.01 Receita bruta de vendas 877.525 797.482 763.469 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.782-18.652-18.335 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -160.762-144.349-152.940 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -160.762-144.349-152.940 7.03 Valor Adicionado Bruto 710.981 634.481 592.194 7.04 Retenções -39.188-30.933-26.857 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -39.188-30.933-26.857 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 671.793 603.548 565.337 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 93.070 47.135 36.878 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 60.303 32.936 29.617 7.06.02 Receitas Financeiras 32.767 14.199 7.261 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 764.863 650.683 602.215 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 764.863 650.683 602.215 7.08.01 Pessoal 154.233 120.732 112.286 7.08.01.01 Remuneração Direta 110.859 86.863 78.675 7.08.01.02 Benefícios 11.967 9.849 8.863 7.08.01.04 Outros 31.407 24.020 24.748 7.08.01.04.01 Plano de Pagamento Baseado em Ações 25.667 18.492 19.824 7.08.01.04.02 Encargos Sociais 5.740 5.528 4.924 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 146.484 139.748 141.245 7.08.02.01 Federais 127.599 122.680 124.850 7.08.02.03 Municipais 18.885 17.068 16.395 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 240.253 212.489 177.497 7.08.03.03 Outras 240.253 212.489 177.497 7.08.03.03.01 Juros 170.496 154.742 120.919 7.08.03.03.02 Taxas de Cartão de Crédito 55.748 50.162 48.582 7.08.03.03.03 Outras 14.009 7.585 7.996 PÁGINA: 12 de 147
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 132.936 111.072 89.445 7.08.04.02 Dividendos 53.174 44.427 40.657 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 79.762 66.645 48.788 7.08.05 Outros 90.957 66.642 81.742 7.08.05.03 Constituição de Reserva de Lucro 39.881 33.321 8.559 7.08.05.04 Dividendo adicional proposto 0 0 73.183 7.08.05.05 Constituição de reserva de capital de giro 39.881 33.321 0 7.08.05.06 Constituição de reserva legal 11.195 0 0 PÁGINA: 13 de 147
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 1 Ativo Total 4.778.368 3.328.429 2.847.910 1.01 Ativo Circulante 3.632.800 2.639.039 2.181.916 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 332.020 55.530 48.677 1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0 3.022 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0 3.022 1.01.02.01.03 Títulos e valores mobiliários 0 0 3.022 1.01.03 Contas a Receber 2.375.655 1.748.975 1.407.936 1.01.03.01 Clientes 2.375.655 1.748.975 1.394.483 1.01.03.01.01 Contas a receber - partes relacionadas 4 3.421 0 1.01.03.01.02 Contas a receber 2.375.651 1.745.554 1.394.483 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0 13.453 1.01.03.02.01 Contas a receber - aquisição de investida 0 0 13.453 1.01.06 Tributos a Recuperar 8.228 0 0 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 8.228 0 0 1.01.07 Despesas Antecipadas 310.489 263.117 166.557 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 606.408 571.417 555.724 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 999 12.001 0 1.01.08.03 Outros 605.409 559.416 555.724 1.01.08.03.01 Instrumentos Derivativos 1.389 0 49.391 1.01.08.03.02 Adiantamento a fornecedores 590.980 538.167 485.570 1.01.08.03.03 Outras contas a receber 13.040 21.249 20.763 1.02 Ativo Não Circulante 1.145.568 689.390 665.994 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 144.031 96.132 120.577 1.02.01.03 Contas a Receber 56.116 27.352 38.333 1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 56.116 27.352 38.333 1.02.01.06 Tributos Diferidos 85.756 68.594 80.918 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 85.756 68.594 80.918 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 247 0 0 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.912 186 1.326 PÁGINA: 14 de 147
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 1.912 186 1.326 1.02.03 Imobilizado 28.247 19.720 10.273 1.02.04 Intangível 973.290 573.538 535.144 PÁGINA: 15 de 147
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 2 Passivo Total 4.778.368 3.328.429 2.847.910 2.01 Passivo Circulante 2.930.510 2.347.956 1.868.679 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 77.902 64.191 46.620 2.01.02 Fornecedores 632.548 539.728 505.351 2.01.03 Obrigações Fiscais 44.269 22.610 15.108 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 44.269 22.610 15.108 2.01.03.01.02 Impostos e contribuições a pagar 44.269 22.610 15.108 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 248.751 216.121 71.064 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 94.588 216.121 71.064 2.01.04.02 Debêntures 154.163 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 1.926.980 1.491.117 1.230.536 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.653 3.794 4.957 2.01.05.02 Outros 1.924.327 1.487.323 1.225.579 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 12.237 40.032 25.265 2.01.05.02.04 Contratos a embarcar antecipados 1.700.823 1.344.977 1.126.510 2.01.05.02.05 Contas a pagar terceiros e outras 102.352 27.371 32.847 2.01.05.02.06 Instrumentos Derivativos 14.050 35.274 0 2.01.05.02.07 Contas a pagar aquisição investida 90.792 36.140 40.957 2.01.05.02.08 Contas a pagar aquisição controlada 4.073 3.529 0 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 60 14.189 0 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 60 14.189 0 2.02 Passivo Não Circulante 1.053.173 263.250 317.884 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 662.543 76.912 134.991 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 13.712 76.912 134.991 2.02.01.02 Debêntures 648.831 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 340.120 146.824 150.275 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 280.176 93.797 98.264 2.02.02.02 Outros 59.944 53.027 52.011 2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 1.931 96 303 PÁGINA: 16 de 147
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2017 Penúltimo Exercício 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 31/12/2015 2.02.02.02.03 Contas a pagar aquisição de controlada 58.013 52.931 51.708 2.02.04 Provisões 50.510 39.514 32.618 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 50.510 39.514 32.618 2.02.04.01.05 Provisão para demandas judiciais e administrativas 50.510 39.514 32.618 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 794.685 717.223 661.347 2.03.01 Capital Social Realizado 486.370 281.635 218.103 2.03.02 Reservas de Capital -144.478 88.823 128.815 2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0-5.048 2.03.02.07 Reserva de Pagamentos Baseados em Ações 0 0 70.331 2.03.02.08 Reserva de Ágio 0 0 63.532 2.03.04 Reservas de Lucros 449.804 260.917 219.264 2.03.04.01 Reserva Legal 450.087 279.368 146.081 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0 73.183 2.03.04.09 Ações em Tesouraria -283-18.451 0 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 2.555-4.682 3.122 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 434 90.530 92.043 PÁGINA: 17 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.185.145 1.063.929 881.879 3.03 Resultado Bruto 1.185.145 1.063.929 881.879 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -696.173-624.564-497.428 3.04.01 Despesas com Vendas -192.261-185.157-183.105 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -412.511-349.258-263.117 3.04.04 Outras Receitas Operacionais -72.207-60.851-31.436 3.04.04.01 Depreciação e Amortização -72.207-60.851-31.436 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -19.194-29.298-19.770 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 488.972 439.365 384.451 3.06 Resultado Financeiro -147.953-139.767-116.898 3.06.01 Receitas Financeiras 44.293 0 0 3.06.02 Despesas Financeiras -192.246 0 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 341.019 299.598 267.553 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -102.571-100.202-92.319 3.08.01 Corrente -123.471-82.388-32.667 3.08.02 Diferido 20.900-17.814-59.652 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 238.448 199.396 175.234 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -1.016-2.187 0 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -1.016-2.187 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 237.432 197.209 175.234 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 223.892 177.714 171.187 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 13.540 19.495 4.047 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,65000 1,34000 1,29000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 3.99.02.01 ON 1,59000 1,30000 1,27000 PÁGINA: 18 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 237.432 197.209 175.234 4.02 Outros Resultados Abrangentes 7.237-7.804-725 4.02.01 Ganho ( perda) sobre hedge 10.965-11.824-1.098 4.02.02 Efeito de imposto de renda -3.728 4.020 373 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 244.669 189.405 174.509 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 231.129 169.910 170.462 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 13.540 19.495 4.047 PÁGINA: 19 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 50.570 160.037 163.837 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 421.537 407.948 362.575 6.01.01.01 Lucro líquido do exercício 238.448 199.396 175.234 6.01.01.02 Imposto de renda e contribuição social diferidos -20.900 16.686 59.652 6.01.01.03 Depreciação e amortização 72.207 60.850 31.436 6.01.01.05 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 10.615 22.446 21.842 6.01.01.06 Despesa com pagamentos baseados em ações 19.038 18.492 19.824 6.01.01.08 Juros e variação monetária 76.292 67.808 35.405 6.01.01.10 Outras provisões 945-47 0 6.01.01.11 Lucro ou prejuízo das operações descontinuadas -1.016-2.187 0 6.01.01.12 Provisão para demandas judiciais e administrativas 25.908 24.504 19.182 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -370.967-247.911-198.738 6.01.02.01 Contas a receber -457.593-356.700 136.962 6.01.02.02 Adiantamentos a fornecedores -17.228-38.491-202.590 6.01.02.03 Despesas antecipadas 31.085-22.134 1.459 6.01.02.04 Outras contas a receber -31.899 7.803-1.705 6.01.02.05 Fornecedores -59.309-36.451 20.632 6.01.02.06 Contas a pagar - partes relacionadas -1.141 17.305-3.709 6.01.02.07 Contratos a embarcar antecipados 143.877 161.644-108.861 6.01.02.08 Salários e encargos sociais -550 16.563 432 6.01.02.09 Impostos e contribuições a pagar 113.905 63.585-9.432 6.01.02.10 Outras contas a pagar 22.161-37.077-31.926 6.01.02.11 Juros recebidos 12.026 9.899 0 6.01.02.12 Impostos a recuperar -7.473 0 0 6.01.02.13 Imposto de renda e contribuição social pagos -98.850-56.567 0 6.01.02.14 Provisão para demandas judiciais e administrativas -19.978 22.710 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -124.309-93.182-113.551 6.02.01 Ativo imobilizado -3.198-10.735-136 6.02.02 Ativo intangível -57.075-58.162-43.482 PÁGINA: 20 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 6.02.03 Aplicação em títulos e valores mobiliários 0 3.022-3.022 6.02.04 Pagamento remanescente das aquisições de participações em controladas -44.502-27.307-66.911 6.02.05 Aquisição de controladas, líquido de caixa adquirido -19.534 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 339.263-48.178-51.009 6.03.01 Aumento de capital 0 0 28.781 6.03.02 Pagamento de dívida com acionistas 0 0-75.000 6.03.03 Juros pagos -56.978-65.634-68.282 6.03.04 Exercício de opções com alienação de ações em tesouraria 15.301 0 0 6.03.05 Dividendos pagos -80.968-123.852-98.391 6.03.06 Captação de empréstimos e financiamentos 249.904 348.357 260.000 6.03.07 Liquidação de empréstimos -460.209-191.283-110.000 6.03.08 Liquidação de instrumentos derivativos -38.247-2.363 15.787 6.03.09 Aquisição de ações próprias 0-13.403-3.904 6.03.10 Emissão de debêntures 797.573 0 0 6.03.11 Aumento de capital exercícios das ações 15.034 0 0 6.03.12 Aquisição de participação de acionistas não controladores -102.147 0 0 6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 10.966-11.824-1.099 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 276.490 6.853-1.822 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 55.530 48.677 50.499 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 332.020 55.530 48.677 PÁGINA: 21 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/12/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 281.635 70.372 279.368 0-4.682 626.693 90.530 717.223 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 281.635 70.372 279.368 0-4.682 626.693 90.530 717.223 5.04 Transações de Capital com os Sócios 204.735 34.339-249.472-53.173 0-63.571-103.636-167.207 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-40.980 0-40.980 0-40.980 5.04.08 Aumento de Capital com Emissão de Ações 5.04.09 Aquisição de Transação de Não Controladores 5.04.10 Outorga de Opções de Ações 0 19.038 0 0 0 19.038 0 19.038 5.04.11 Exercício de Opções através da Alienação de Ações em Tesouraria 5.04.12 Reserva para Aquisição de Não Controladores Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 15.034 0 0 0 0 15.034 0 15.034 189.701 0-187.604 0 0 2.097-104.244-102.147 0 15.301 0 0 0 15.301 0 15.301 0 0-61.868 0 0-61.868 0-61.868 5.04.13 Dividendos Mínimos Obrigatórios 0 0 0-12.193 0-12.193 0-12.193 5.04.14 Aquisição de Controladas 0 0 0 0 0 0 608 608 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 223.892 7.237 231.129 13.540 244.669 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 223.892 0 223.892 13.540 237.432 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.237 7.237 0 7.237 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 170.719-170.719 0 0 0 0 5.06.04 Constituição Reserva Legal 0 0 11.195-11.195 0 0 0 0 5.06.05 Constituição Reserva de Expansão 0 0 39.881-39.881 0 0 0 0 5.06.06 Constituição Reserva Capital de Giro 0 0 39.881-39.881 0 0 0 0 5.06.07 Retenção de Lucros 0 0 79.762-79.762 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 486.370 104.711 200.615 0 2.555 794.251 434 794.685 PÁGINA: 22 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.09 Liquidação de dividendo adicional proposto Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 218.103 201.998 146.081 0 3.122 569.304 92.043 661.347 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 218.103 201.998 146.081 0 3.122 569.304 92.043 661.347 5.04 Transações de Capital com os Sócios 63.532-131.626 0-44.427 0-112.521-21.008-133.529 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 18.492 0 0 0 18.492 0 18.492 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-14.693 0 0 0-14.693 0-14.693 5.04.05 Ações em Tesouraria Vendidas 0 1.290 0 0 0 1.290 0 1.290 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-22.203 0-22.203 0-22.203 5.04.08 Capitalização reserva de ágio 63.532-63.532 0 0 0 0 0 0 0-73.183 0 0 0-73.183 0-73.183 5.04.11 Dividendos Mínimo obrigatório 0 0 0-22.224 0-22.224-21.008-43.232 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 177.714-7.804 169.910 19.495 189.405 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 177.714 0 177.714 19.495 197.209 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-7.804-7.804 0-7.804 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 133.287-133.287 0 0 0 0 5.06.04 Retenção de lucros 0 0 66.645-66.645 0 0 0 0 5.06.05 Reserva de capital de giro 0 0 33.321-33.321 0 0 0 0 5.06.06 Reserva de expansão 0 0 33.321-33.321 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 281.635 70.372 279.368 0-4.682 626.693 90.530 717.223 PÁGINA: 23 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.08 Capitalização de reserva de ágio 95.296-95.296 0 0 0 0 0 0 5.04.09 Liquidação de dividendo adicional proposto Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 94.026 272.219 88.734 0 3.847 458.826 0 458.826 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 0 0 0 0 87.996 87.996 5.02.01 Aquisição de controladas 0 0 0 0 0 0 87.996 87.996 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 94.026 272.219 88.734 0 3.847 458.826 87.996 546.822 5.04 Transações de Capital com os Sócios 124.077-70.221 0-113.840 0-59.984 0-59.984 5.04.01 Aumentos de Capital 28.781 0 0 0 0 28.781 0 28.781 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 19.824 0 0 0 19.824 0 19.824 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0-5.048 0 0 0-5.048 0-5.048 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-15.392 0-15.392 0-15.392 0-62.884 0 0 0-62.884 0-62.884 5.04.10 Dividendo adicional proposto 0 73.183 0-73.183 0 0 0 0 5.04.11 Dividendos mínimos obrigatórios 0 0 0-25.265 0-25.265 0-25.265 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 171.187-725 170.462 4.047 174.509 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 171.187 0 171.187 4.047 175.234 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-725 -725 0-725 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 57.347-57.347 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 8.559-8.559 0 0 0 0 5.06.04 Retenção de lucro 0 0 48.788-48.788 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 218.103 201.998 146.081 0 3.122 569.304 92.043 661.347 PÁGINA: 24 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 7.01 Receitas 1.258.670 1.117.830 920.847 7.01.02 Outras Receitas 1.269.285 1.140.276 942.689 7.01.02.01 Receita bruta de vendas 1.269.285 1.140.276 942.689 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -10.615-22.446-21.842 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -194.892-172.856-176.960 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -194.892-172.856-176.960 7.03 Valor Adicionado Bruto 1.063.778 944.974 743.887 7.04 Retenções -72.207-60.851-31.436 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -72.207-60.851-31.436 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 991.571 884.123 712.451 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 44.293 19.784 7.803 7.06.02 Receitas Financeiras 44.293 19.784 7.803 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 1.035.864 903.907 720.254 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 1.035.864 903.907 720.254 7.08.01 Pessoal 284.002 241.266 177.615 7.08.01.01 Remuneração Direta 215.481 181.629 126.092 7.08.01.02 Benefícios 30.279 26.969 17.859 7.08.01.04 Outros 38.242 32.668 33.664 7.08.01.04.01 Plano de Pagamento Baseado em Ações 25.667 18.492 19.824 7.08.01.04.02 Encargos Sociais 12.575 14.176 13.840 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 236.147 214.160 177.545 7.08.02.01 Federais 200.654 182.117 154.236 7.08.02.03 Municipais 35.493 32.043 23.309 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 278.282 251.272 189.860 7.08.03.03 Outras 278.282 251.272 189.860 7.08.03.03.01 Juros 181.742 159.446 121.850 7.08.03.03.02 Taxa de cartão de crédito 65.427 56.526 50.541 7.08.03.03.03 Outras 31.113 35.300 17.469 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 146.476 130.567 93.492 PÁGINA: 25 de 147
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2017 à 31/12/2017 Penúltimo Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Antepenúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 7.08.04.02 Dividendos 53.174 44.427 40.657 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 79.762 66.645 48.788 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 13.540 19.495 4.047 7.08.05 Outros 90.957 66.642 81.742 7.08.05.03 Constituição de Reserva de Lucro 39.881 33.321 8.559 7.08.05.04 Dividendo adicional proposto 0 0 73.183 7.08.05.05 Constituição reserva de ágio 39.881 33.321 0 7.08.05.06 Constituição reserva legal 11.195 0 0 PÁGINA: 26 de 147
Relatório da Administração Crescimento de 12,4% nas Reservas Confirmadas, 10,9% no EBITDA e 25,7% no Lucro Líquido Ajustados no 4T17 Geração de Caixa Operacional no ano de R$ 173 milhões Destaques do Período* Reservas confirmadas da CVC Corp totalizaram R$ 2.768,3 milhões no 4T17 e R$ 10.245,9 milhões em 2017, representando uma alta de 12,4% e 13,5% em relação ao 4T16 e 2016 Pro Forma EBITDA Ajustado da CVC Corp foi de R$ 171,0 milhões no 4T17 e R$ 593,6 milhões em 2017, aumento de 10,9% e 12,9% em relação ao 4T16 e 2016 Pro Forma Lucro líquido ajustado da CVC Corp foi de R$ 86,4 milhões no 4T17 e R$ 250,6 milhões em 2017, aumento de 25,7% e 20,6% em relação ao 4T16 e 2016 Pro Forma Retorno sobre o capital investido (ROIC) da CVC Corp ao longo dos últimos 12 meses findos em 31 de dezembro de 2017 foi de 32,3% * Nota: Os dados Pro Forma incluem o Resultado Pro Forma da Experimento, Visual (novembro e dezembro) e Trend (dezembro). Considera o critério de despesa não recorrente conforme descrito nos resultados apresentados no 2T17. 1 PÁGINA: 27 de 147
Relatório da Administração Resultado CVC Corp Reservas Confirmadas R$ mm 17,0% 13,5% 10.246 8.755 9.030 Receita Líquida R$ mm 11,4% 7,2% 1.185 1.064 1.105 12,4% 6,8% 2.462 2.768 317 339 4T16 Pro forma 4T17 2016 2016 Pro forma 2017 4T16 Pro forma 4T17 2016 2016 Pro forma 2017 EBITDA Ajustado R$ mm Lucro Líquido Ajustado R$ mm 15,8% 12,9% 26,1% 20,6% 513 526 594 199 208 251 25,7% 10,9% 154 171 69 86 4T16 Pro forma 4T17 2016 2016 Pro forma 2017 4T16 Pro forma 4T17 2016 2016 Pro forma 2017 Nota: Os dados Pro Forma incluem o Resultado Pro Forma da Experimento, Visual (novembro e dezembro) e Trend (dezembro) Considera o novo critério de despesa não recorrente. 2 PÁGINA: 28 de 147
Relatório da Administração Comentários da Administração As Reservas Confirmadas da CVC Corp totalizaram R$ 2.768,3 milhões no 4T17 e R$ 10.245,9 milhões em 2017, representando crescimento de 12,4% versus o 4T16 Pro Forma e 13,5% em comparação com 2016 Pro Forma. Vale destacar que em 2017, todos os trimestres tiveram crescimento de duplo dígito, conforme gráfico a seguir: Crescimento de Reservas Confirmadas CVC Corp 15,7% 11,9% 13,8% 12,4% 13,5% 1T17 2T17 3T17 4T17 2017 Aquisição da participação remanescente na RexturAdvance Na AGE de 23 de outubro foi aprovada a emissão de 5.930.009 ações da CVC para pagamento da parte remanescente da RexturAdvance (31,85%, ou 65% da parcela adquirida), passando a deter 141.700.212 ações em circulação. Aquisição da Visual Operadora de Turismo Em 8 de novembro foi concluída a aquisição de 100% da Visual, terceira maior operadora de viagens do Brasil, com reservas anuais de aproximadamente R$ 400 milhões. A aquisição reforça a presença da CVC no canal agentes de viagens independentes. 3 PÁGINA: 29 de 147
Relatório da Administração Aquisição do Grupo Trend Foi concluído no final de novembro a reorganização societária da Trend, que era o último passo para o fechamento da transação, que ocorreu em dezembro. A Trend fortalece a posição de liderança da CVC Corp na intermediação de hotéis nacionais e internacionais, voltado para negócios e lazer, com Reservas Confirmadas de aproximadamente de R$ 1,3 bilhões em 2016. Outros destaques Em outubro a CVC conquistou, pelo oitavo ano consecutivo, o prêmio Marcas de Confiança realizado pela Revista Seleções e pelo Datafolha, sendo novamente eleita pelos consumidores brasileiros a marca de maior confiança na categoria Operadora de Viagem. Em novembro, o Prêmio Folha Top of Mind de 2017 elegeu, pelo 7º ano consecutivo, a CVC como uma das marcas mais lembradas de 2017, com 18% de lembrança de marca. Ainda no mês de novembro, a CVC foi apontada novamente pela consultoria internacional Interbrand como uma das 25 marcas mais valiosas do Brasil, tendo crescido 4% na comparação com o índice de 2016. Em dezembro a CVC reforçou o time executivo com contratações estratégicas e o desenho de uma nova estrutura matricial. Também em dezembro, a companhia definiu a sua nova identidade visual, CVC Corp, assim como o seu propósito e valores, apresentados abaixo. Propósito CVC Realizamos a melhor experiência de viagem, em todos os momentos da vida das pessoas. Valores CVC Clientes: Temos paixão por servir Gente: Valorizamos as pessoas e incentivamos relações construtivas entre elas Resultado: Somos fanáticos por vendas com resultados. Quem não trabalha em vendas, trabalha para vendas Transparência: Praticamos comunicação aberta, cordial e direta Meritocracia: Valorizamos quem mais entrega resultado com o nosso jeito de fazer as coisas Inovação: Somos um time ousado, ágil e inovador, para estarmos sempre a frente 4 PÁGINA: 30 de 147
Relatório da Administração Resultados Gerais A tabela abaixo demonstra o resultado da CVC Corp e detalhes sobre reservas e receita líquida. Valores em milhões de R$, exceto quando indicado de outra forma. ¹ Reservas Embarcadas corresponde a CVC, Experimento, Trend e Visual. Reservas Confirmadas corresponde a RexturAdvance e Submarino Viagens ² Percentual da receita líquida sobre as reservas (embarcadas no caso da CVC, Experimento, Trend e Visual e confirmadas no caso de RA e SV) ³ EBITDA Ajustado é calculado por meio do EBITDA, ajustado por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa (vide item EBITDA e EBITDA Ajustado ) 4 Lucro líquido ajustado é calculado por meio do lucro líquido, ajustado por itens que entendemos como não recorrentes ou que não afetam a nossa geração de caixa (vide o item Lucro líquido ) e exclui o lucro líquido atribuível à não controladora. 5 Retorno sobre o Capital Investido nos últimos 12 meses 6 Dívida Líquida sobre EBITDA Ajustado. Considera os recebíveis antecipados 5 PÁGINA: 31 de 147
Relatório da Administração Resultados Financeiros e Operacionais Reservas Confirmadas ¹ Considera a entrada da Visual em Novembro e Trend em Dezembro (em 2017 e no 2016 Pro Forma) ² CVC + Visual ³ RA + Trend 4 Experimento + SV As Reservas Confirmadas da CVC Corp totalizaram R$ 2.768,3 milhões no 4T17 e R$ 10.245,9 milhões em 2017, representando crescimento de 12,4% versus o 4T16 Pro Forma e 13,5% em comparação com 2016 Pro Forma. As Reservas Confirmadas do segmento lazer (CVC + Visual) totalizaram R$ 1.699,4 milhões no 4T17 e R$ 6.323,2 milhões em 2017, representando crescimento de 8,8% (CVC lazer cresceu 10,0%) versus o 4T16 Pro Forma e 12,8% em comparação com o ano de 2016 Pro Forma. O desempenho das Reservas Confirmadas no segmento lazer no 4T17 foi ocasionado principalmente pelo forte crescimento dos segmentos marítimo e internacional, com destaque para a venda dos Circuitos Europeus. Apesar do crescimento do segmento lazer de 8,8% do 4T17 (CVC lazer cresceu 10,0%) ter sido menor que o crescimento do 3T17 de 12,2%, é importante destacar que este crescimento se deu sobre uma base mais robusta, pois o 4T16 teve crescimento de 13,4% versus um crescimento de 4,4% no 3T16, conforme gráfico a seguir: 12,2% 13,4% 10,0% 8,8% 4,4% 3T16 3T17 4T16 4T17 4T17 CVC Corp Lazer (CVC + Visual) CVC Lazer 6 PÁGINA: 32 de 147
Relatório da Administração As Reservas Confirmadas do segmento corporativo (RA + Trend) cresceram 17,0% no 4T17 e 15,8% em 2017, quando comparados com o resultado Pro Forma do 4T16 e de 2016, respectivamente. A seguir apresentamos as reservas e principais métricas por canal: ¹ CVC.com + SV. O atendimento do televendas migrou para os franqueados em julho de 2017. A partir do 3º trimestre passamos a reportar como vendas on-line somente as vendas efetuadas diretamente pelo site Quando analisamos o crescimento por canal, verificamos que o crescimento foi próximo entre lojas exclusivas e agentes independentes, 11,1% e 13,1%, respectivamente, sendo que as vendas nas mesmas lojas apresentaram crescimento de 9,2% no 4T17. O canal online apresentou um crescimento de 20,5% no 4T17, sendo que a Submarino Viagens apresentou forte crescimento no período, enquanto a CVC.com ainda apresentou queda, devido a implementação da nova plataforma. No 4T17 adicionamos 39 lojas da CVC Lazer, totalizando 109 aberturas nos últimos 12 meses (95 aberturas líquidas), e adicionamos 15 novas lojas da Experimento em 2017, totalizando 51 lojas. Reservas Embarcadas As Reservas Embarcadas totalizaram R$ 1.914,7 milhões no 4T17 e R$ 6.232,8 milhões em 2017, representando crescimento de 10,3% versus o 4T16 Pro Forma e 11,5% em comparação com 2016 Pro Forma. ¹ CVC + Trend + Visual + Experimento 7 PÁGINA: 33 de 147
Relatório da Administração Receita 1 Receitas Totais é a soma de Reservas Embarcadas (CVC, Experimento, Trend e Visual) e Reservas Confirmadas (RA e SV) 2 Percentual da receita líquida sobre as reservas (embarcadas no caso da CVC, Experimento, Trend e Visual e confirmadas no caso de RA e SV) 3 Receita líquida sobre as reservas embarcadas 4 Receita líquida sobre as reservas confirmadas A receita líquida da CVC Corp totalizou R$ 338,8 milhões no 4T17 e R$ 1.185,1 milhões em 2017 representando crescimento de 6,8% e 7,2% em relação ao 4T16 e 2016 Pro Forma, respectivamente. O percentual da receita líquida sobre as reservas totais da CVC Corp foi de 11,9% no 4T17 e 12,0% em 2017, menor que o ano anterior em 0,7 p.p. e 0,6 p.p. respectivamente, em função, basicamente, do maior mix do segmento internacional, que apresentou forte crescimento em 2017 e que apresenta margem percentual menor que o segmento doméstico. A receita líquida das unidades de negócio com base em embarque (CVC, Experimento, Trend e Visual) foi de R$ 282,3 milhões no 4T17 e R$ 956,4 milhões em 2017, representando crescimento de 6,9% e 7,9% em relação ao 4T16 e 2016 Pro Forma. O percentual da receita líquida sobre as reservas embarcadas foi de 14,7% no 4T17 e 15,3% em 2017, queda de 0,5 p.p. nos dois períodos, devido ao maior mix do segmento internacional. A receita líquida das unidades de negócio com base em reservas confirmadas (RexturAdvance e Submarino Viagens) foi de R$ 56,4 milhões no 4T17 e R$ 228,7 milhões em 2017, representando crescimento de 6,3% e 4,6% em relação ao 4T16 e 2016 Pro Forma. O percentual da receita líquida sobre as reservas confirmadas foi de 6,0% no 4T17 e 6,2% em 2017. 8 PÁGINA: 34 de 147
Relatório da Administração Despesas Operacionais 1 Itens não recorrentes de acordo com o novo critério adotado a partir do 2T17 que considera apenas a remuneração do CEO e VPs superior ao novo plano de remuneração da CVC Corp, amortização dos contratos de franquia (até 2022) e as operações do Rio de Janeiro (com término em 2018) As despesas operacionais recorrentes cresceram 5,7% no 4T17 em relação ao mesmo período do ano anterior. As despesas de vendas subiram 9,9% no 4T17 em função do aumento das reservas da companhia e consequente aumento dos gastos de marketing. As despesas gerais e administrativas no 4T17 caíram 2,8% no 4T17 em função da captura de sinergias. Em 2017 o crescimento das despesas operacionais recorrentes foi de apenas 2,6% com relação ao 2016 Pro Forma. As despesas não recorrentes no 4T17 cresceram 26,2% versus 4T16, devido à aprovação do novo plano de incentivo (ILP CEO e CFO e Bônus de Retenção VP Comercial). O ILP da CVC (geral para os executivos) está sendo tratado como uma despesa recorrente desde o 2T17. EBITDA e EBITDA Ajustado 1 Lojas do Rio: Resultado líquido das lojas adquiridas do Rio de Janeiro no 4T16 2 Valor que excede o valor proposto pela Mercer 3 Margem EBITDA Ajustado em relação à receita líquida de vendas Como consequência dos itens citados acima o EBITDA Ajustado da CVC Corp foi de R$ 171,0 milhões no 4T17 e R$ 593,6 milhões em 2017, representando crescimento de 10,9% e 12,9% versus o 4T16 e 2016 da CVC Corp Pro Forma. 9 PÁGINA: 35 de 147
Relatório da Administração Despesas Financeiras 1 Despesas financeiras relacionadas principalmente aos empréstimos bancários e taxas sobre serviços financeiros, incluindo as despesas de juros referente as antecipações de cartão de crédito 2 Juros acumulado relacionado a aquisição da RexturAdvance, Submarino Viagens e Experimento 3 Despesas relacionadas principalmente à Impostos sobre Operações Financeiras (IOF) e despesas bancárias As despesas financeiras líquidas da CVC Corp apresentaram queda de 44,1%, devido à queda do CDI, amortização da dívida relativa às aquisições, redução do custo das dívidas da companhia e pela maior receita decorrente de antecipações a prestadores de serviços turísticos. Se incluirmos os demais itens (variação cambial e financiamento via boletos), as despesas financeiras líquidas caíram 16,4% no 4T17. O aumento nas despesas relacionadas ao pagamento via boleto deve-se ao crescimento de vendas da companhia (12,4% no 4T17) e maior mix de pagamentos através desta modalidade, que passou de 24,2% no 4T16 para 32,4% no 4T17. Lucro Líquido 1 Valor que excede o valor proposto pela Mercer com base em empresas similares de mercado líquido de impostos 2 Lojas do Rio: Resultado líquido das lojas adquiridas do Rio de Janeiro no 4T16 3 Margem sobre a receita líquida Como resultado dos itens mencionados acima, o Lucro Líquido Ajustado da CVC Corp foi de R$ 86,4 milhões no 4T17 e R$ 250,6 milhões em 2017, crescimento de 25,7% versus o 4T16 Pro Forma e 20,6% em relação a 2016 da CVC Corp Pro Forma. 10 PÁGINA: 36 de 147
Relatório da Administração Investimentos Os investimentos da CVC Corp totalizaram R$ 15,6 milhões no 4T17 e R$ 60,3 milhões em 2017, representando 4,6% e 5,1% da receita liquida no período, respectivamente. Fluxo de Caixa No 4T17, a CVC Corp teve geração de caixa operacional líquido de investimentos de R$ 3,0 mm, sendo R$ 37,8 mm menor que no 4T16. A menor geração de caixa no trimestre deve-se basicamente a um maior pagamento de juros sobre capital próprio (R$ 19 milhões versus 2016) e por um depósito judicial relativo ao plano de opção de ações (R$ 20 milhões). Este depósito se refere a uma ação iniciada pela CVC para sustentar o caráter mercantil dos planos de opção e para se proteger de multa em caso de eventual autuação. No acumulado do ano, a CVC Corp apresentou uma geração de caixa de R$ 172,6 milhões, menor que o ano de 2016 em função dos itens citados anteriormente. A geração de caixa da companhia é demonstrada na tabela a seguir: 1 Para fins gerenciais, a companhia adiciona ao fluxo de caixa os recebíveis antecipados. No caso da Trend e Visual foram adicionados os saldos de recebíveis no momento das aquisições (Visual em 08/11 e Trend em 30/11) 11 PÁGINA: 37 de 147
Relatório da Administração A seguir apresentamos as principais variações nas contas de capital de giro: A linha de Outros (net) na variação do capital de giro teve como principais impactos os itens de juros sobre capital próprio e de depósito judicial, citados anteriormente. Retorno sobre o capital investido (ROIC) CVC Corp 33,1% 32,3% 24,6% 27,5% LTM Mar 17 LTM Jun 17 LTM Set 17 LTM Dez 17 ¹ ¹ Considera o EBIT dos últimos 12 meses de Trend e Visual O retorno sobre o capital investido foi de 32,3% nos últimos doze meses findos em 31 de dezembro de 2017, redução de 0,8 p.p. frente ao resultado de setembro de 2017. 12 PÁGINA: 38 de 147