1/7 Sumário: 01. OBJETIVO:... 2 02. CONCEITUAÇÃO / DEFINIÇÃO:... 2 02.01. Pessoas vinculadas ao Conglomerado Financeiro BOCOM BBM ( BOCOM BBM ):... 2 02.02. Operadores do BOCOM BBM:... 3 02.03. Informações Privilegiadas:... 3 03. ABRANGÊNCIA / ÁREAS ENVOLVIDAS:... 3 04. RESPONSABILIDADES:... 3 04.01. Responsáveis pela execução das atribuições desta política:... 3 04.02. Responsáveis pelo monitoramento da execução das atribuições desta política:... 3 04.03. Responsáveis pela manutenção desta política:... 3 05. ALÇADAS:... 3 06. DIRETRIZES:... 3 06.01. Instrumentos Financeiros:... 4 07. CONSIDERAÇÕES FINAIS:... 5 08. LEGISLAÇÃO/REGULAÇÃO RELACIONADA:... 5 09. REFERÊNCIA INTERNA:... 5 10. BIBLIOGRAFIA:... 5 11. GLOSSÁRIO:... 5 12. CONTROLE DE VERSÕES:... 5 13. APROVAÇÕES:... 6 14. ANEXOS:... 7
2/7 01. OBJETIVO: A presente política tem como objetivo estabelecer diretrizes para a condução dos investimentos pessoais com o intuito de evitar o conflito de interesses e o vazamento de informações privilegiadas. 02. CONCEITUAÇÃO / DEFINIÇÃO: 02.01. Pessoas vinculadas ao Conglomerado Financeiro BOCOM BBM ( BOCOM BBM ): Entende-se por pessoas vinculadas ao BOCOM BBM: a) Administradores, empregados, operadores e demais prepostos do BOCOM BBM que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional; b) Agentes autônomos que prestem serviços ao BOCOM BBM; c) Demais profissionais que mantenham, com o BOCOM BBM, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional; d) Pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário do BOCOM BBM; e) Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo BOCOM BBM ou por pessoas a ele vinculadas; f) Cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens a a d ; e g) Clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. Foram enquadrados nos grupamentos acima as seguintes pessoas: Administradores do BOCOM BBM; Procuradores do BOCOM BBM; Operadores do BOCOM BBM; Controladores, diretos ou indiretos, do BOCOM BBM; Funcionários da área de Private Banking; Funcionários da área de Gestão de Recursos; Funcionários da área de Controle de Tesouraria e Liquidação; Cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens anteriores; Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo BOCOM BBM; Sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas pessoas mencionadas nos itens anteriores; e Clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas mencionadas nos itens anteriores, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
3/7 02.02. Operadores do BOCOM BBM: Entende-se por operadores do BOCOM BBM, todos os funcionários da Tesouraria Proprietária e da Tesouraria Corporativa. 02.03. Informações Privilegiadas: Caracteriza-se como informação privilegiada o uso de informações relevantes ainda não divulgadas ao mercado, capazes de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro. É vedado o repasse de informações privilegiadas a terceiros de forma que este possa efetuar negociação vantajosa em relação aos demais investidores. Ressaltamos ainda que é fundamental a observância da Política de Controle de Informações Privilegiadas, disponível na Intranet. 03. ABRANGÊNCIA / ÁREAS ENVOLVIDAS: Todos os diretores, funcionários, estagiários, trabalhadores temporários e prestadores de serviços que tiverem acesso às informações do BOCOM BBM, em especial as pessoas vinculadas, conforme definido no item anterior. 04. RESPONSABILIDADES: 04.01. Responsáveis pela execução das atribuições desta política: É de responsabilidade de todos os diretores, funcionários, estagiários, trabalhadores temporários e prestadores de serviços que tiverem acesso às informações do BOCOM BBM, a realização de seus investimentos pessoais de acordo com as diretrizes descritas nesta política. 04.02. Responsáveis pelo monitoramento da execução das atribuições desta política: É responsabilidade dos Gestores e da Área de Compliance o monitoramento da execução das atribuições desta política. 04.03. Responsáveis pela manutenção desta política: É de responsabilidade da área de Compliance a manutenção e atualização desta política. 05. ALÇADAS: As exceções a esta política devem ser devidamente aprovadas pelo Comitê Executivo. 06. DIRETRIZES: As pessoas vinculadas somente podem negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por meio do intermediário a que estiverem vinculadas. Esta regra não se aplica às instituições financeiras, às entidades a elas equiparadas e às pessoas vinculadas, em relação às operações em mercado organizado em que o BOCOM BBM não seja pessoa autorizada a operar. As pessoas vinculadas a mais de um intermediário devem escolher apenas um dos intermediários com os quais mantenham vínculo para negociar, com exclusividade, valores mobiliários em seu nome. Equiparam-se às operações de pessoas vinculadas, para os efeitos desta Política, aquelas realizadas para a carteira própria do BOCOM BBM.
4/7 O BOCOM BBM não assume qualquer responsabilidade sobre as operações realizadas pelas pessoas vinculadas, exceto quando estes estiverem operando em nome do BOCOM BBM. É proibido negociar valores mobiliários em mercados regulamentados de valores mobiliários apoiados nas ordens de clientes, na tentativa de obter melhores preços na negociação pessoal. É proibido o uso de terceiros para realizar operações que visem burlar as regulamentações vigentes. Em caso de ordens concorrentes dadas simultaneamente por clientes que não sejam pessoas vinculadas e por pessoas vinculadas ao BOCOM BBM, ordens de clientes que não sejam pessoas vinculadas ao BOCOM BBM devem ter prioridade. É vedado ao BOCOM BBM privilegiar seus próprios interesses ou de pessoas a ele vinculadas em detrimento dos interesses de clientes. É de fundamental importância a observação das diretrizes da Política de Controle de Informações Privilegiadas, disponível na Intranet Corporativa. 06.01. Instrumentos Financeiros: As operações de titularidade das pessoas vinculadas deverão ser mantidas em posição por pelo menos 30 (trinta) dias ou até sua data de vencimento. As aplicações em títulos, ações ou outros valores mobiliários devem ser mantidas pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias. As operações com derivativos poderão estar alavancadas até o limite de exposição de risco de 1,5 vezes o patrimônio da pessoa vinculada. No entanto, o BOCOM BBM não estimula o uso de alavancagem, pois na maioria das vezes os derivativos devem ser utilizados como proteção (hedge) patrimonial. As operações de derivativos deverão ser transacionadas no mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores, futuros e mercadorias. Os investimentos pessoais em cotas de Fundos de Investimentos de qualquer espécie, geridos pelo BOCOM BBM ou por terceiros são livres. Também são permitidos os seguintes investimentos: títulos de renda fixa de emissão de instituições financeiras, Tesouro Direto, debêntures, caderneta de poupança e similares. Não são permitidas operações de day trade de qualquer ativo. Não são permitidas operações para as quais exista restrição por parte de órgão regulador ou auto regulador. Operações vedadas, adquiridas anteriormente ao início do vínculo, podem ser mantidas, estando sujeitas a presente Política apenas as novas aquisições. Quaisquer que sejam as exceções referentes a prazos e ativos, não tratadas nesta Política, devem ser submetidas e autorizadas pelo Departamento de Compliance com antecedência à efetivação da operação. A área de Compliance deve ser notificada, previamente, de qualquer operação realizada nos mercados de ações, dívida externa e de derivativos. Caso a operação já tenha sido efetivada antes de autorizada pela área de Compliance, a pessoa vinculada deve saber que a área de Compliance pode proibir a operação e esta operação, portanto, deverá ser concluída rapidamente. A pessoa vinculada deverá assinar o Termo de Compromisso (Seção Anexo) no momento da contratação e/ou quando tornar-se pessoa vinculada ao BOCOM BBM.
5/7 As ordens de compra e venda, com todas as características da operação, deverão ser transmitidas via e-mail pelas pessoas vinculadas, dependendo do produto, para a BACOR Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e/ou para o Banco BOCOM BBM S.A. 07. CONSIDERAÇÕES FINAIS: O descumprimento desta política pode acarretar em sanções previstas no Código de Conduta e Ética, bem como de sanções previstas na lei; Qualquer irregularidade/dúvida quanto às questões expostas na presente política deve ser informada a área de Compliance para que sejam tomadas as medidas cabíveis; e A presente política cancela qualquer outra forma de divulgação que disponha sobre o assunto aqui tratado. 08. LEGISLAÇÃO/REGULAÇÃO RELACIONADA: Instrução CVM 505/11; e Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas de Negociação de Instrumentos Financeiros. 09. REFERÊNCIA INTERNA: Código de Conduta e Ética. Política de Controle de Informações Privilegiadas 10. BIBLIOGRAFIA: N/A 11. GLOSSÁRIO: N/A 12. CONTROLE DE VERSÕES: Versões Data Histórico Autores 1. 21/03/2011 Atualização Compliance 2. 14/09/2011 Atualização Compliance 3. 02/10/2012 Atualização Compliance 4. 31/01/2013 Atualização Compliance 5. 25/06/2013 Atualização Compliance 6. 29/07/2014 Atualização Compliance
6/7 7. 19/05/2015 Atualização Compliance 13. APROVAÇÕES: Aline Gomes Gerente de Compliance Leonardo Oliveira Diretor de Backoffice
7/7 14. ANEXOS: Termo de Compromisso Eu, [nome da pessoa vinculada], portador de documento de identidade nº [número de identidade], declaro para os devidos fins que: Declaro ter total conhecimento do conteúdo da Política de Investimentos Pessoais. Declaro, ainda, que tenho conhecimento que a Política de Investimentos Pessoais passa a fazer parte das minhas obrigações como pessoa vinculada ao BOCOM BBM juntando-se às normas previstas no Contrato de Trabalho, no Código de Conduta e Ética e em outras normas de conduta estabelecidas pelo BOCOM BBM. Declaro também ter ciência do conteúdo dos documentos mencionados no item acima e assumo o compromisso de examinar totalmente os termos dos mesmos. A partir da data deste Termo de Compromisso, o não-cumprimento da Política de Investimentos Pessoais do BOCOM BBM pressupõe falta grave, fato que poderá ser passível de aplicação de sanções cabíveis. As normas determinadas na Política de Investimentos Pessoais não anulam nenhuma disposição do Contrato de Trabalho, do Código de Conduta e Ética e de qualquer outra norma estipulada pelo BOCOM BBM, no entanto, servem apenas de complemento e esclarecem como agir em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.