TIM PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF n 02.558.115/0001-21 NIREn 33.300.276.963 Companhia Aberta ATA DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE PREFERENCIALISTAS REALIZADA EM 22 DE JUNHO DE 2011 DATA, HORA E LOCAL: Em 22 de junho de 2011, às 14h00m, na sede social da TIM Participações S.A. ("Companhia"), localizada na Avenida das Américas, n 3434, Bloco 1, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro. PRESENÇA: Acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia representando mais de 80% da referida espécie, conforme se verifica pelas assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, os Srs. Luca Luciani, Diretor Presidente, Alberto Emmanuel Carvalho Whitaker, Presidente do Conselho Fiscal/Comitê de Auditoria, os representantes do Banco Santander, Sr. Vinicius Brisola Quintanilha e do escritório Lefosse Advogados, Srs. Carlos Barbosa Mello e Caio Blaj. MESA: Presidente Sr. Luca Luciani; Secretária Sra. Alessandra Catanante. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Valor Econômico e Jornal do Comércio nos dias 23, 24 e 25 de maio de 2011. LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTO DE VOTOS E LAVRATURA DA ATA: (1) Dispensada, por unanimidade, a leitura dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembléia Especial de Preferencialistas, uma vez que são do inteiro conhecimento dos acionistas e foram devidamente divulgados aos acionistas, inclusive mediante informação postada na página da Companhia na seção de Relações com Investidores; (2) As declarações de voto, protestos e dissidências porventura apresentados serão numeradas, recebidas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei n 6.404/1976 ( LSA ); e (3) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas da totalidade dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da LSA, respectivamente. ORDEM DO DIA: (1) Em decorrência do ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. ( BM&FBOVESPA ), ratificar a deliberação que aprova a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia na proporção de 0,8406 ações ordinárias de nova emissão da Companhia, para cada ação preferencial. 1
INSTALAÇÃO: Tendo em vista a presença de mais de 80% de acionistas portadores de ações preferenciais de emissão da Companhia, a presente Assembleia Especial de Preferencialistas foi devidamente instalada, conforme determina o artigo 125, da LSA. DELIBERAÇÕES: Após análise e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram ratificar, por maioria de votos representando 99,95% das ações preferenciais da Companhia presentes na Assembleia, a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de 0,8406 ações ordinárias de nova emissão da Companhia, para cada ação preferencial, nos termos das deliberações tomadas pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data. Fica registrado que a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. ( TIM Brasil ), acionista controladora da Companhia e detentora de 60,67% das ações preferenciais de emissão da Companhia acompanhou o voto proferido pelos titulares de ações preferenciais não integrantes do grupo de controle da Companhia, concorrendo com seus votos após o encerramento do cômputo de todos os votos dos acionistas minoritários, apenas com a finalidade de garantir que as deliberações tomadas pelos demais acionistas presentes satisfaçam o quorum exigido pelo artigo 136 da LSA. DIREITOS E VANTAGENS DAS AÇÕES RESULTANTES DA CONVERSÃO E FRAÇÕES DE AÇÃO: As ações ordinárias a serem recebidas pelos acionistas detentores de ações preferenciais de emissão da Companhia, em decorrência da conversão, participarão de forma integral de todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados, bem como farão jus aos mesmos direitos a que as ações ordinárias de emissão da Companhia fazem atualmente. Adicionalmente, após o início da negociação das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, será assegurado a todos os acionistas o direito ao recebimento de 100% (cem por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle, em caso de alienação de controle da Companhia. Por fim, apenas quantidades inteiras de ações ordinárias de emissão da Companhia serão entregues aos detentores de ações preferenciais não dissidentes. As frações de ações ordinárias decorrentes da conversão serão pagas em moeda nacional corrente, pelo mesmo preço de reembolso. PROCEDIMENTO PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE RECESSO: Terão direito de recesso, observado o procedimento abaixo para seu exercício, os acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia que dissentirem da deliberação da Assembleia que aprovou a conversão das ações preferenciais em ordinárias, nos termos do inciso II do artigo 136, combinado com o inciso I do artigo 137, ambos da LSA. Os acionistas que pretenderem exercer o direito de recesso deverão manifestar sua dissidência, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da presente ata, inclusive, mediante solicitação por escrito, com firma reconhecida, mencionando a quantidade de ações, acompanhada de cópia autenticada dos seguintes documentos: (a) Pessoas Físicas: CPF, RG e comprovante de endereço atualizado; (b) Pessoa Jurídica: CNPJ, Atas, Estatuto Social e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (CPF, RG e comprovante de endereço). 2
Os acionistas que se fizerem representar por procurador deverão entregar, além dos documentos acima referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual deverá conter poderes específicos para que o procurador manifeste em seu nome o exercício do direito de recesso e solicite o reembolso das ações. A solicitação deverá ser realizada pelos acionistas em qualquer uma das agências do Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ) ou através de suas próprias corretoras de valores mobiliários. Eventuais dúvidas e/ou esclarecimentos sobre os procedimentos poderão ser direcionadas para o seguinte endereço eletrônico do Bradesco: 4010.acecustodia@bradesco.com.br O reembolso será devido com base no valor patrimonial das ações de emissão da Companhia, apurado em 31 de dezembro de 2010, que é de R$ 4,1628 por ação, não cabendo qualquer tipo de correção monetária e/ou reajuste sobre este valor. Em razão do exercício do direito de recesso, a quantidade de ações em que se divide o capital social da Companhia poderá ser diminuída. Dessa maneira, no prazo de até 05 (cinco) dias úteis contados da data de término do prazo do exercício do direito de recesso, a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas a respeito do exercício do direito de recesso e da quantidade final de ações em que estará dividido o capital social da Companhia. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, assinada pelo Presidente e pela Secretária da Mesa e pelos representantes legais dos acionistas abaixo identificados. Certifico que a presente é cópia fiel do original lavrado em livro próprio. Rio de Janeiro, RJ, 22 de junho de 2011. LUCA LUCIANI Presidente da Mesa ALESSANDRA CATANANTE Secretária TIM BRASIL SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S.A. pp. Kenneth Gerald Clark Junior 3
(continuação da página de assinaturas da Ata da Assembleia Especial de Preferencialistas da TIM Participações S.A. realizada em 22 de junho de 2011) HSBC CTVM S.A. FIDELITY CENTRAL INVESTMENT PORTFOLIOS LLC: FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY CENTRAL FUND FIDELITY INSTITUTIONAL FUNDS ICVC - SELECT EMERGING MARKETS EQUITIES FUND NORGES BANK QANTAS SUPERANNUATION LIMITED AS TRUSTEE FOR THE QANTAS SUPERANNUATION PLAN SBC MASTER PENSION TRUST STATE OF WYOMING, WYOMING STATE TREASURER STICHTING DEPOSITARY APG EMERGING MARKETS EQUITY POOL VANGUARD INVESTMENT SERIES, PLC VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD STAR FUNDS VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND III: BALANCED PORTFOLIO AMUNDI FUNDS ITAU UNIBANCO S.A. AMUNDI BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. FRANKLIN TEMPLETON INVESTIMENTOS BRASIL LTDA. SABESPREV FT IBX FRANKLIN TEMPLETON MAXI AÇÕES FIA FRANKLIN TEMPLETON IBX FIA 4
(continuação da página de assinaturas da Ata da Assembleia Especial de Preferencialistas da TIM Participações S.A. realizada em 22 de junho de 2011) CITIBANK N.A. ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO ARTISAN GLOBAL FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AT&T SAVINGS GROUP INVESTMENT TRUST AT&T UNION WELFARE BENEFIT TRUST BELLSOUTH CORPORATION RFA VEBA TRUST BGI EMERGING MARKETS STRATEGIC INSIGHTS FUND LTD BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. BMO HARRIS INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO FORTIS L FUND EQUITY LATIN AMERICA BOMBARDIER TRUST (CANADA) GLOBAL EQUITIES FUND BRUNEI INVESTMENT AGENCY CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC CALAMOS EVOLVING WORLD GROWTH FUND CALAMOS GLOBAL DYNAMIC INCOME FUND CALAMOS GLOBAL EQUITY FUND CALAMOS GLOBAL FUNDS PLC - CALAMOS GLOBAL EQUITY FUND CALAMOS INTERNATIONAL GROWTH FUND CF DV EMERGING MARKETS STOCK FUND INDEX CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND CON-WAY INC. COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF THE COOK COUNTY EATON VANCE COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS - EMERGING MARKETS EQUITY FUND EATON VANCE PARAMETRIC STRUCTURED EMERGING MARKETS FUND EATON VANCE PARAMETRIC TAX-MANAGED EMERGING MARKETS FUND EMERGING MARKETS EQUITY FUND EMERGING MARKETS INDEX FUND E EMERGING MARKETS SUDAN FREE EQUITY INDEX FUND FIDELITY ADVISOR SERIES I: DIVIDEND GROWTH FUND FIDELITY FIXED-INCOME TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND FIDELITY FUNDS - LATIN AMERICA FUND FIDELITY GLOBAL DISCIPLINED EQUITY FUND FIDELITY GLOBAL FUND FIDELITY GLOBAL TELECOMMUNICATIONS FUND FIDELITY INTERNATIONAL DISCIPLINED EQUITY FUND FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND FIDELITY INVESTMENT TRUST: LATIN AMERICA FUND FIDELITY LATIN AMERICA FUND FIDELITY OVERSEAS FUND FIDELITY SECURITIES FUND: FIDELITY DIVIDEND GROWTH FUND FIL LIMITED FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION 5
FORMULA INVESTING INTERNATIONAL VALUE 400 FUND FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS GENERAL ELECTRIC PENSION TRUST GLOBAL EMERGING MARKETS EQUITY FUND IBM SAVINGS PLAN ILLINOIS STATE BOARD OF INVESTMENT ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES MSCI BRAZIL (FREE) INDEX FUND ISHARES MSCI BRIC INDEX FUND ISHARES MSCI EMERGING MARKETS INDEX FUND ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST A JOHN HANCOCK TRUST INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST B LA COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE LACM EMERGING MARKETS FUND L.P. LEGG MASON EMERGING MARKET TRUST (AUSTRALIA) LEGG MASON GLOBAL FUNDS FCP (LUXEMBOURG) MANAGED PENSION FUNDS LIMITED ST STR TRT LTD AS DF MARTIN CURRIE INV MARTIN CURRIE IF LATIN AMERICA FUND MCKINLEY CAPITAL EMERGING MARKETS GROWTH FUND SERIES A MCKINLEY CAPITAL INTERNATIONAL GROWTH FUND L.P MELLON BANK N.A EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN MICROSOFT GLOBAL FINANCE MINISTRY OF STRATEGY AND FINANCE MONTANA BOARD OF INVESTMENTS NATIONAL PENSION SERVICE NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND NOMURA PARTNERS FUNDS, INC NORTHERN TRUST NON-UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND NORTHERN TRUST QUANTITATIVE FUND PLC PPL SERVICES CORPORATION MASTER TRUST PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI PYRAMIS GLOBAL EX U.S. INDEX FUND LP PYRAMIS GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS PYRAMIS SELECT EMERGING MARKETS EQUITY TRUST RAYTHEON COMPANY MASTER TRUST SCHWAB FUNDAMENTAL EMERGING MARKETS INDEX FUND SOUTH DAKOTA RETIREMENT SYSTEM SPDR S&P EMERGING LATIN AMERICA ETF SSGA ACTIVE EMERGING MARKETS SECURITIES LENDING QP COMMON TRUST FUND SSGA MSCI BRAZIL INDEX NON-LENDING QP COMMON TRUST FUND STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFIT PLANS STATE OF CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM STATE OF OREGON STATE OF WINSCONSIN INVESTMENT BOARD MASTER TRUST STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY INVESTMENT FUNDS FOR TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS 6
STATE STREET EMERGING MARKETS STATE STREET GLOBAL ADVISORS, CAYMAN LTD TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS THE AMERICAN UNIVERSITY IN CAIRO THE BANK OF KOREA THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM THE BOMBARDIER TRUST (UK) THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY THE PENSION RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC AS DEPOSITARY OF HBOS EMERGING MARKETS FOCUS FUND THE TEXAS EDUCATION AGENCY TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY FUND TIAA-CREF FUNDS - TIAA-CREF EMERGING MARKETS EQUITY INDEX FUND UPS GROUP TRUST VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US INDEX FUND, A SERIES OF VANGUARD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUNDS VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM WHEELS COMMON INVESTMENT FUND WILMINGTON INTERNATIONAL EQUITY FUND SELECT, L.P. WILMINGTON MULTI-MANAGER INTERNATIONAL FUND WUT48 CREDIT SUISSE HEDGING-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A. CSHG MASTER AÇÕES FUNDO PREVIDENCIÁRIO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES p.p. Lucila Prazeres da Silva BANCO BRADESCO S.A. JP MORGAN CHASE BANK, N.A. (ADRS) p.p. Breno Ricardo Martins Rattes 7