Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/ à 31/03/ 8 DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 9 Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 14 Demonstração do Resultado Abrangente 15 Demonstração do Fluxo de Caixa 16 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/ à 31/03/ 17 DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 18 Demonstração do Valor Adicionado 19 Comentário do Desempenho 20 35 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 75
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/ Do Capital Integralizado Ordinárias 342.463.558 Preferenciais 0 Total 342.463.558 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 75
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/ Exercício Anterior 31/12/2016 1 Ativo Total 9.766.745 9.812.763 1.01 Ativo Circulante 4.321.435 4.519.715 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 448.871 223.112 1.01.02 Aplicações Financeiras 1.432.119 1.452.747 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.432.119 1.452.747 1.01.02.01.03 Titulos e Valores Mobiliarios 1.432.119 1.452.747 1.01.03 Contas a Receber 550.934 630.263 1.01.03.01 Clientes 550.934 630.263 1.01.04 Estoques 1.212.828 1.518.638 1.01.06 Tributos a Recuperar 351.897 418.533 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 351.897 418.533 1.01.07 Despesas Antecipadas 30.283 31.793 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 294.503 244.629 1.01.08.03 Outros 294.503 244.629 1.01.08.03.01 Dividendos a receber 118 118 1.01.08.03.02 Demais contas a receber 294.385 244.511 1.02 Ativo Não Circulante 5.445.310 5.293.048 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.089.074 1.917.988 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 37.377 35.478 1.02.01.01.03 Títulos e valores mobiliários 37.377 35.478 1.02.01.06 Tributos Diferidos 762.802 667.755 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 762.802 667.755 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 67.939 62.565 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 67.939 62.565 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.220.956 1.152.190 1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 18.881 17.550 1.02.01.09.04 Impostos a recuperar e demais contas a receber 1.134.982 1.067.452 1.02.01.09.05 Outros Ativos Não Circulantes 67.093 67.188 1.02.02 Investimentos 490.818 485.356 1.02.02.01 Participações Societárias 490.818 485.356 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 490.818 485.356 1.02.03 Imobilizado 501.620 514.675 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 501.620 514.675 1.02.04 Intangível 2.363.798 2.375.029 1.02.04.01 Intangíveis 2.363.798 2.375.029 PÁGINA: 2 de 75
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2 Passivo Total 9.766.745 9.812.763 2.01 Passivo Circulante 1.850.203 2.710.087 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 37.725 45.717 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 37.725 45.717 2.01.01.02.01 Salários, encargos e contribuições 37.725 45.717 2.01.02 Fornecedores 1.114.075 1.966.972 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.114.075 1.966.972 2.01.03 Obrigações Fiscais 19.304 49.840 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.044 1.369 2.01.03.01.05 Outros 1.044 1.369 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 17.372 47.521 2.01.03.02.01 Impostos sobre circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS Trimestre Atual 31/03/ Exercício Anterior 31/12/2016 17.372 47.521 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 888 950 2.01.03.03.01 Imposto sobre serviço - ISS 888 950 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 513.112 448.927 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 504.721 448.165 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 338.802 323.943 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 165.919 124.222 2.01.04.02 Debêntures 8.391 762 2.01.04.02.01 Debêntures 8.391 762 2.01.05 Outras Obrigações 165.987 198.631 2.01.05.02 Outros 165.987 198.631 2.01.05.02.04 Outras obrigações 128.318 150.278 2.01.05.02.05 Contas a Pagar - Combinação de Negócios 12.935 12.555 2.01.05.02.06 Adiantamento Recebido de Clientes 24.734 35.798 2.02 Passivo Não Circulante 4.254.316 4.024.724 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.085.052 3.727.560 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 3.885.052 3.527.560 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.955.052 2.797.560 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 930.000 730.000 2.02.01.02 Debêntures 200.000 200.000 2.02.02 Outras Obrigações 109.680 241.367 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 84.820 214.064 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 47.231 132.244 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 37.589 81.820 2.02.02.02 Outros 24.860 27.303 2.02.02.02.03 Outras obrigações 13.270 16.053 2.02.02.02.04 Contas a Pagar - Combinação de Negócios 11.590 11.250 2.02.04 Provisões 59.584 55.797 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 59.584 55.797 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 544 2.718 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.624 1.595 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 57.416 51.484 2.03 Patrimônio Líquido 3.662.226 3.077.952 2.03.01 Capital Social Realizado 4.483.041 4.483.041 PÁGINA: 3 de 75
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/ Exercício Anterior 31/12/2016 2.03.02 Reservas de Capital 799.971 38.927 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 4.081 4.081 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 752.163 0 2.03.02.07 Plano de Opção de Ações 43.727 34.846 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.619.872-1.443.111 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -914-905 PÁGINA: 4 de 75
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.463.089 1.623.866 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.114.252-1.244.014 3.03 Resultado Bruto 348.837 379.852 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -341.753-340.128 3.04.01 Despesas com Vendas -237.491-239.762 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -101.930-90.607 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -8.874-7.981 3.04.05.02 Outras receitas (despesas) operacionais liquidas -8.874-7.981 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.542-1.778 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 7.084 39.724 3.06 Resultado Financeiro -278.893-239.781 3.06.01 Receitas Financeiras 119.411 126.829 3.06.02 Despesas Financeiras -398.304-366.610 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -271.809-200.057 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 95.048 67.415 3.08.02 Diferido 95.048 67.415 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -176.761-132.642 3.11 Lucro/Prejuízo do Período -176.761-132.642 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,51610-0,51550 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 3.99.02.01 ON -0,50440-0,50000 PÁGINA: 5 de 75
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 4.01 Lucro Líquido do Período -176.761-132.642 4.02 Outros Resultados Abrangentes -9-480 4.02.01 Ajuste de Conversão Acumulada -9-480 4.03 Resultado Abrangente do Período -176.770-133.122 PÁGINA: 6 de 75
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -835.857-455.524 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -58.023-23.831 6.01.01.01 Lucro/Prejuízo líquido do período -176.761-132.642 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 89.148 72.094 6.01.01.03 IR e CS diferidos -95.048-67.415 6.01.01.04 Juros, variações monetárias e cambiais 135.206 117.337 6.01.01.05 Equivalência Patrimonial -6.542 1.778 6.01.01.06 Outros -4.026-14.983 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -777.834-431.693 6.01.02.01 Contas a receber de clientes 158.447 251.919 6.01.02.02 Estoques 305.638 423.963 6.01.02.03 Impostos a recuperar -894-12.584 6.01.02.04 Despesas antecipadas 1.510 5.509 6.01.02.05 Depósitos judiciais -1.331 1.155 6.01.02.07 Demais contas a receber (circulante e não circulante) -49.777-46.910 6.01.02.08 Fornecedores -915.146-877.322 6.01.02.09 Salários, encargos e contribuições sociais -7.992-5.178 6.01.02.10 Tributos a recolher (circulante e não circulante) -30.536 3.625 6.01.02.11 Outras obrigações (circulante e não circulante) -34.016-43.606 6.01.02.12 Contas a receber/pagar empresas ligadas -134.618-87.783 6.01.02.13 Liquidação de juros sobre empréstimos e debêntures -69.119-44.481 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -46.137 528.671 6.02.02 Titulos e valores mobiliarios 18.729 655.915 6.02.04 Imobilizado -1.029-15.083 6.02.05 Intangível -63.837-112.161 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.107.753-207.128 6.03.01 Adições 496.000 1.858 6.03.02 Pagamentos -140.410-208.986 6.03.06 Adiantamento para futuro aumento de capital 752.163 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 225.759-133.981 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 223.112 325.521 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 448.871 191.540 PÁGINA: 7 de 75
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ à 31/03/ (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 4.483.041 38.927 0-1.443.111-905 3.077.952 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.483.041 38.927 0-1.443.111-905 3.077.952 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 761.044 0 0 0 761.044 5.04.08 Adiantamento para futuro aumento de capital 0 752.163 0 0 0 752.163 5.04.09 Plano de opção de ações 0 8.881 0 0 0 8.881 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-176.761-9 -176.770 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-176.761 0-176.761 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-9 -9 5.07 Saldos Finais 4.483.041 799.971 0-1.619.872-914 3.662.226 PÁGINA: 8 de 75
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 3.635.970 27.691 0-957.251-368 2.706.042 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.635.970 27.691 0-957.251-368 2.706.042 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.683 0 0 0 2.683 5.04.08 Plano de opção de ações 0 2.683 0 0 0 2.683 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-132.642-480 -133.122 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-132.642 0-132.642 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-480 -480 5.07 Saldos Finais 3.635.970 30.374 0-1.089.893-848 2.575.603 PÁGINA: 9 de 75
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 7.01 Receitas 1.784.271 1.987.921 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.794.215 1.990.665 7.01.02 Outras Receitas -306-263 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -9.638-2.481 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.489.345-1.709.913 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.337.774-1.587.366 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -151.571-134.610 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 0 12.063 7.03 Valor Adicionado Bruto 294.926 278.008 7.04 Retenções -89.148-72.094 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -89.148-72.094 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 205.778 205.914 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 125.953 125.051 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 6.542-1.778 7.06.02 Receitas Financeiras 119.411 126.829 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 331.731 330.965 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 331.731 330.965 7.08.01 Pessoal 82.413 106.485 7.08.01.01 Remuneração Direta 53.937 80.181 7.08.01.02 Benefícios 21.616 17.290 7.08.01.03 F.G.T.S. 6.860 9.014 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -3.706-42.004 7.08.02.01 Federais -93.828-57.446 7.08.02.02 Estaduais 88.496 13.118 7.08.02.03 Municipais 1.626 2.324 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 429.785 399.126 7.08.03.01 Juros 398.304 366.610 7.08.03.02 Aluguéis 31.191 32.213 7.08.03.03 Outras 290 303 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -176.761-132.642 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -176.761-132.642 PÁGINA: 10 de 75
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/ Exercício Anterior 31/12/2016 1 Ativo Total 10.228.080 10.241.349 1.01 Ativo Circulante 4.782.366 4.936.400 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 450.079 224.248 1.01.02 Aplicações Financeiras 1.752.552 1.742.541 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 1.752.552 1.742.541 1.01.02.01.03 Títulos e valores mobiliários 1.752.552 1.742.541 1.01.03 Contas a Receber 625.399 689.083 1.01.03.01 Clientes 625.399 689.083 1.01.04 Estoques 1.238.912 1.541.324 1.01.04.01 Estoques 1.238.912 1.541.324 1.01.06 Tributos a Recuperar 371.285 441.343 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 371.285 441.343 1.01.06.01.01 Impostos a Recuperar 371.285 441.343 1.01.07 Despesas Antecipadas 46.504 51.952 1.01.07.01 Despesas Antecipadas 46.504 51.952 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 297.635 245.909 1.01.08.03 Outros 297.635 245.909 1.01.08.03.01 Outros 297.635 245.909 1.02 Ativo Não Circulante 5.445.714 5.304.949 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 2.047.936 1.881.549 1.02.01.06 Tributos Diferidos 820.397 722.770 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 820.397 722.770 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 1.227.539 1.158.779 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 19.027 17.707 1.02.01.09.04 Impostos a recuperar e demais contas a receber 1.134.982 1.067.452 1.02.01.09.05 Outros Ativos Não Circulantes 73.530 73.620 1.02.03 Imobilizado 524.394 538.290 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 524.394 538.290 1.02.04 Intangível 2.873.384 2.885.110 1.02.04.01 Intangíveis 2.873.384 2.885.110 PÁGINA: 11 de 75
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/ Exercício Anterior 31/12/2016 2 Passivo Total 10.228.080 10.241.349 2.01 Passivo Circulante 2.080.654 3.119.426 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 60.559 65.341 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 60.559 65.341 2.01.01.02.01 Salários, encargos e contribuições 60.559 65.341 2.01.02 Fornecedores 1.158.153 2.107.960 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.158.153 2.107.960 2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 1.158.153 2.107.960 2.01.03 Obrigações Fiscais 33.929 73.652 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 11.753 18.795 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 4.113 5.252 2.01.03.01.02 IPI 1.077 1.508 2.01.03.01.03 PIS e Cofins 3.422 8.181 2.01.03.01.05 Outros 3.141 3.854 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 20.771 53.417 2.01.03.02.01 Imposto sobre Circulação de Mercadorias Serviços - ICMS 20.771 53.417 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.405 1.440 2.01.03.03.01 Imposto sobre Serviços - ISS 1.405 1.440 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 582.482 526.891 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 574.091 526.129 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 359.049 354.720 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 215.042 171.409 2.01.04.02 Debêntures 8.391 762 2.01.04.02.01 Debêntures 8.391 762 2.01.05 Outras Obrigações 245.531 345.582 2.01.05.02 Outros 245.531 345.582 2.01.05.02.04 Outras Obrigações 203.304 273.555 2.01.05.02.05 Contas a Pagar - Combinação de Negócios 17.493 36.229 2.01.05.02.06 Adiantamento Recebido de Clientes 24.734 35.798 2.02 Passivo Não Circulante 4.485.292 4.043.921 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.224.770 3.739.288 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 4.024.770 3.539.288 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 3.094.770 2.809.288 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 930.000 730.000 2.02.01.02 Debêntures 200.000 200.000 2.02.01.02.01 Debêntures 200.000 200.000 2.02.02 Outras Obrigações 77.523 125.421 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 37.589 81.820 2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 37.589 81.820 2.02.02.02 Outros 39.934 43.601 2.02.02.02.03 Outras Obrigações 15.123 16.206 2.02.02.02.04 Contas a Pagar - Combinação de Negócios 24.811 27.395 2.02.04 Provisões 182.999 179.212 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 182.999 179.212 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 38.918 41.092 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 79.334 79.305 PÁGINA: 12 de 75
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/ Exercício Anterior 31/12/2016 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 64.747 58.815 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 3.662.134 3.078.002 2.03.01 Capital Social Realizado 4.483.041 4.483.041 2.03.02 Reservas de Capital 799.971 38.927 2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 4.081 4.081 2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 752.163 0 2.03.02.07 Plano de Opção de Ações 43.727 34.846 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.619.872-1.443.111 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -914-905 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -92 50 PÁGINA: 13 de 75
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.600.654 1.732.581 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.282.860-1.409.638 3.03 Resultado Bruto 317.794 322.943 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -305.619-280.899 3.04.01 Despesas com Vendas -189.402-173.978 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -109.902-95.373 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -6.315-11.548 3.04.05.01 Outras receitas (despesas) operacionais liquidas -6.315-11.548 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 12.175 42.044 3.06 Resultado Financeiro -282.439-249.589 3.06.01 Receitas Financeiras 126.116 137.811 3.06.02 Despesas Financeiras -408.555-387.400 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -270.264-207.545 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 93.361 74.923 3.08.01 Corrente -4.266-2.384 3.08.02 Diferido 97.627 77.307 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -176.903-132.622 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -176.903-132.622 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -176.761-132.642 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -142 20 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON -0,51610-0,51550 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 3.99.02.01 ON -0,50440-0,50000 PÁGINA: 14 de 75
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -176.903-132.622 4.02 Outros Resultados Abrangentes -9-480 4.02.01 Ajuste de Conversão Acumulada -9-480 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -176.912-133.102 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -176.770-133.122 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -142 20 PÁGINA: 15 de 75
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -905.371-449.483 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -47.721-34.243 6.01.01.01 Lucro/Prejuízo líquido do período -176.903-132.622 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 91.227 73.576 6.01.01.03 IR e CS diferidos -97.627-77.307 6.01.01.04 Juros e variações monetarias e cambiais 138.541 124.095 6.01.01.06 Outros -2.959-21.985 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -859.454-416.543 6.01.02.01 Contas a receber de clientes 141.778 242.821 6.01.02.02 Estoques 302.240 448.154 6.01.02.03 Impostos a recuperar 2.528-16.161 6.01.02.04 Despesas antecipadas 5.448 7.712 6.01.02.05 Depósitos judiciais -1.320 1.179 6.01.02.07 Demais contas a receber (circulante e não circulante) -51.857-48.477 6.01.02.08 Fornecedores -1.012.056-906.565 6.01.02.09 Salários, encargos e contribuições sociais -4.782-4.589 6.01.02.10 Tributos a recolher (circulante e não circulante) -40.388 908 6.01.02.11 Outras obrigações (circulante e não circulante) -81.767-78.792 6.01.02.12 Contas a receber/pagar empresas ligadas -44.231-13.966 6.01.02.13 Juros Pagos -75.047-48.767 6.01.03 Outros 1.804 1.303 6.01.03.01 IR e CS Pagos 1.804 1.303 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -98.540 372.711 6.02.02 Titulos e valores mobiliarios -10.011 503.214 6.02.04 Imobilizado -1.550-17.344 6.02.05 Intangível -63.880-112.959 6.02.06 Valor pago pelas aquisições de controladas -23.099-200 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 1.229.742-58.885 6.03.01 Adições 588.971 6.858 6.03.02 Pagamentos -111.392-65.743 6.03.06 Adiantamento para futuro aumento de capital 752.163 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 225.831-135.657 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 224.248 329.424 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 450.079 193.767 PÁGINA: 16 de 75
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/ à 31/03/ (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 4.483.041 38.927 0-1.443.111-905 3.077.952 50 3.078.002 5.04.08 Adiantamento para futuro aumento de capital Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.483.041 38.927 0-1.443.111-905 3.077.952 50 3.078.002 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 761.044 0 0 0 761.044 0 761.044 0 752.163 0 0 0 752.163 0 752.163 5.04.10 Plano de opção de ações 0 8.881 0 0 0 8.881 0 8.881 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-176.761-9 -176.770-142 -176.912 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-176.761 0-176.761-142 -176.903 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-9 -9 0-9 5.07 Saldos Finais 4.483.041 799.971 0-1.619.872-914 3.662.226-92 3.662.134 PÁGINA: 17 de 75
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 3.635.970 27.691 0-957.251-368 2.706.042 91 2.706.133 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 3.635.970 27.691 0-957.251-368 2.706.042 91 2.706.133 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 2.683 0 0 0 2.683 0 2.683 5.04.08 Plano de opção de ações 0 2.683 0 0 0 2.683 0 2.683 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0-132.642-480 -133.122 20-133.102 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0-132.642 0-132.642 20-132.622 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-480 -480 0-480 5.07 Saldos Finais 3.635.970 30.374 0-1.089.893-848 2.575.603 111 2.575.714 PÁGINA: 18 de 75
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/ à 31/03/ Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 7.01 Receitas 1.964.855 2.159.092 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.976.300 2.152.901 7.01.02 Outras Receitas -347-263 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -11.098 6.454 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.615.575-1.842.174 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.549.839-1.792.499 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -65.736-61.755 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos 0 12.080 7.03 Valor Adicionado Bruto 349.280 316.918 7.04 Retenções -91.227-73.576 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -91.227-73.576 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 258.053 243.342 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 126.116 137.811 7.06.02 Receitas Financeiras 126.116 137.811 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 384.169 381.153 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 384.169 381.153 7.08.01 Pessoal 114.100 129.584 7.08.01.01 Remuneração Direta 77.746 97.574 7.08.01.02 Benefícios 27.157 21.324 7.08.01.03 F.G.T.S. 9.197 10.686 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 2.046-40.996 7.08.02.01 Federais -94.246-60.968 7.08.02.02 Estaduais 92.900 16.311 7.08.02.03 Municipais 3.392 3.661 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 444.926 425.187 7.08.03.01 Juros 408.555 387.400 7.08.03.02 Aluguéis 36.080 37.484 7.08.03.03 Outras 291 303 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -176.903-132.622 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -176.761-132.642 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -142 20 PÁGINA: 19 de 75
Comentário do Desempenho B2W DIGITAL ANUNCIA CRESCIMENTO DE 8,4% NO GMV TOTAL, ATINGINDO R$ 2,7 BILHÕES NO 1T17 O Marketplace da B2W segue em rápido desenvolvimento e atingiu R$ 772 milhões de GMV no 1T17 (crescimento de 122%), com participação de 28,9% do GMV total Rio de Janeiro, 11 de Maio de : B2W Digital (BTOW3) anuncia hoje os resultados do 1º trimestre. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO O primeiro trimestre do ano reflete a decisão da B2W Digital de acelerar a mudança do seu modelo de negócios, de e-commerce (Vendas Diretas/1P) para modelo híbrido de plataforma digital (combinação de Vendas Diretas/1P, Marketplace/3P e Serviços), similar ao operado pelos players globais dominantes. Esse movimento nos permite alavancar os investimentos realizados para oferecer a melhor experiência de compra do Brasil e permitirá também a expansão das margens, acelerando o caminho para a rentabilidade. O rápido crescimento do 3P (+122% vs. 1T16), a sua representatividade de 28,9% do GMV Total (+14,8 pp vs. 1T16) e a oferta de 2,9 milhões de itens (+173% vs. 1T16) permitiram que a Companhia intensificasse a migração de itens/linhas do 1P para o 3P. Ao longo de, o foco e os investimentos da Companhia estarão voltados para crescer exponencialmente o Marketplace (atingindo participação superior a 30% do GMV Total no ano) e acelerar a migração de itens/linhas do 1P para o 3P, otimizando a estrutura operacional. Os resultados das ações que estão em curso devem reduzir significativamente o consumo de caixa em, importante movimento para tornar a Companhia autossustentável. PRINCIPAIS INDICADORES 1T17 1T16 Delta GMV Total (R$ MM) 2.668 2.461 8,4% Market Share (%) 25,3% 25,2% +0,1 p.p. Marketplace (R$ MM) 772 348 121,8% Marketplace (% do GMV) 28,9% 14,1% +14,8 p.p. Mobile (% do Tráfego) 50,6% 44,3% +6,3 p.p. Novos Clientes (Mil LTM) 1.196 786 N.A DESTAQUES 1T17 B2W Marketplace conectou mais de 300 novos sellers no 1T17, saindo de uma base de 4.700 sellers ao final de 2016 para mais de 5.000 sellers ao final do 1T17, crescimento de 43% vs o 1T16. B2W Marketplace fechou novas importantes parcerias: Dafiti (Moda), Marabraz e Etna (Móveis e Decor); Della Via (Pneus); Estrela (Brinquedos); Zelo (Cama, Mesa e Banho); Atlas e Colormaq (Eletrodomésticos); Le Postiche (Malas e Acessórios); e Beauty Box e Avon (Beleza e Saúde). B2W Marketplace atingiu 2,9 milhões de itens ao final do 1T17, crescimento de 173% em comparação ao mesmo período do ano anterior. B2W registrou 5,5 milhões de downloads de seus quatro apps (Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato) nos últimos 12 meses, crescimento de 46%. O Aumento de Capital de R$1.210MM contou com a adesão de praticamente 100% dos acionistas da Companhia. Lojas Americanas entrou com R$752MM no dia 27 de (equivalentes a sua participação de 62,16%) e os acionistas minoritários aderiram na sua totalidade com os demais R$458MM ao final de abril e início de maio de. B2W e BNDES fecharam parceria para permitir a utilização do Cartão BNDES como meio de pagamento no site B2W Empresas (vendas corporativas), que passa a ser o primeiro site de comércio eletrônico a aceitar o Cartão. O Cartão BNDES possui R$ 58 bilhões em crédito préaprovado e transacionou R$ 5,6 bilhões em 2016. 1 PÁGINA: 20 de 75 1
Comentário do Desempenho INICIATIVAS ESTRATÉGICAS PARA ALAVANCAR A PLATAFORMA DIGITAL Comercial e Marketing o o o Desde o início do plano de investimento, o market share da B2W expandiu em 5,4 p.p., passando de 19,9% no 1S12 para 25,3% no 1T17. Essa evolução é consequência da excelência na operação e na gestão das variáveis comerciais. O sucesso nas vendas depende de uma série de fatores como o sortimento desejado pelo cliente, níveis adequados de estoque, condições e formas de pagamento, prazo de entrega, entre outras. Abaixo, destacamos alguns indicadores do 1T17: Gestão dos estoques: A B2W opera com índice de stock-out inferior a 10% e registrou uma evolução de 1,7 ponto percentual nesse indicador no 1T17, em comparação com o 4T16. Aumento do sortimento: +124% em relação ao 1T16, impulsionado pelo Marketplace. Eficiência no prazo de entrega: Ganho de produtividade nos Centros de Distribuição (CDs) de 12% no 1T17 vs 1T16, em função da melhoria de processos e da implementação de linhas automatizadas de faturamento e processos de melhoria contínua, resultando em um prazo de entrega mais rápido para os clientes. O Programa de Fidelidade Submarino Prime aumentou sua base de clientes em 20% no 1T17 e continua demostrando evolução no comportamento dos assinantes, que apresentaram frequência de compra 3X superior e maior rentabilidade, quando comparados aos não assinantes. Com o Submarino Prime, o cliente compra mais de 100 mil itens com frete grátis e entrega rápida ilimitados, além de receber ofertas exclusivas e atendimento dedicado. O Programa está disponível nas capitais São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Evolução do Marketplace o O Marketplace segue em rápido crescimento, adicionando mais de 300 novos sellers no 1T17, saindo de uma base de 4.700 sellers ao final de 2016 para mais de 5.000 sellers ao final do período, crescimento de 43% vs o 1T16. o No 1T17, o Marketplace registrou crescimento de 121,8%, atingindo GMV de R$ 772 milhões com participação de 28,9% do GMV total. o B2W Marketplace atingiu 2,9 milhões de itens ao final do 1T17, crescimento de 173% em comparação ao mesmo período do ano anterior. o Em linha com a estratégia da B2W de integrar novos lojistas de vários tamanhos e diversos setores, o Marketplace fechou parceria com importantes lojas como Dafiti (Moda), Marabraz e Etna (Móveis e Decoração); Della Via (Pneus); Estrela (Brinquedos); Zelo (Cama, Mesa e Banho); Atlas e Colormaq (Eletrodomésticos); Super Muffato (Loja de Departamento); Filtros Europa (Eletroportáteis); Le Postiche (Malas e Acessórios); e Beauty Box e Avon (Beleza e Saúde). Logística e Operações o A B2W Digital opera um total de 11 centros de distribuição por todo Brasil, totalizando área de armazenagem superior a 500 mil metros quadrados. o Ao final do 1T17, a B2W Digital operava 189 Centros Operacionais (transit points) (+30% vs 1T16), estrategicamente posicionados para suportar o sistema de distribuição da Companhia. Os Centros Operacionais da B2W são HUBs de consolidação de carga e bases que facilitam a distribuição das entregas para os clientes. o Em 2013 e 2014, a B2W Digital adquiriu as duas principais transportadoras especializadas em e- commerce do Brasil (Click-Rodo e Direct), resultando na criação da Unidade de Distribuição B2W. Ao longo do 1T17, a participação da Unidade de Distribuição B2W atingiu 95% do total de entregas realizadas pela Companhia, em comparação a um share de 71% das entregas no 1T16. No 1T17, a receita com clientes externos representou 31% do faturamento total da Unidade de Distribuição B2W (UND). Nesse período, a UND passou a realizar as entregas de 17 novos clientes, incluindo importantes sellers do Marketplace. o Em Outubro, a B2W estabeleceu acordo operacional com a Vialog, transportadora líder em entregas do comércio eletrônico na região Sul do país. Com o acordo, a B2W assumiu, por meio da Direct, a operação de entrega de encomendas da Vialog. o A verticalização da distribuição permitiu a criação do Menu de Frete no 3T14, serviço que oferece até 6 opções de entrega para todo o país: Same Day, Next Day, Rápida, Econômica, Agendada e Entrega em Loja. 2 PÁGINA: 21 de 75 2
Comentário do Desempenho o No 1T17, o número de entregas diárias da opção Next Day do Menu de Frete aumentou em 5 vezes em relação ao 1T16, devido à expansão da cobertura para novas cidades (Rio de Janeiro e Belo Horizonte) e ao aumento do limite de peso dos pedidos para 30kg. A opção de entrega Rápida oferece um prazo 35% menor que o mercado. Essa opção está disponível para 100% do sortimento de produtos e em todos os estados do país, aumentando o seu share nas entregas da Companhia de 6% no 1T16 para 8% no 1T17. O Menu de Frete tem sido um grande sucesso com os clientes, que recebem os produtos de forma mais rápida, e permite à Companhia aumentar seu índice de cobertura de frete (arrecadação de frete dividido pela despesa de frete). Em fevereiro de, a B2W lançou o B2W Entrega, que por meio de uma parceria com os Correios, oferece aos sellers de pequeno e médio porte uma nova opção de frete, utilizando a plataforma de tecnologia da B2W. O serviço otimiza e padroniza o processo de postagem, aumentando os níveis de controle e rastreio das mercadorias e reduzindo os custos de entrega. Desde o início da operação, já foram realizadas mais de 15 mil entregas. Mobile e Tecnologia o o o Ao longo do 1T17, o tráfego por dispositivos móveis representou mais da metade do total de visitas, atingindo 50,6%, um crescimento de 6,3 p.p. comparado com o 1T16. Os quatro apps da B2W Digital (Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato) atingiram mais de 5,5 milhões de downloads ao longo dos últimos 12 meses, um crescimento de 46%. Ao final de 2016, foi lançada nova versão do site responsivo das marcas Americanas.com e Submarino. A implementação reduziu em até 26% o tempo de carregamento do site e aumentou em até 10% a conversão dos acessos por dispositivos móveis no 1T17, comparado com o 1T16. Serviços Digitais o o o Resultado da aquisição de 12 empresas (dez empresas de tecnologia best in class e as duas principais transportadoras especializadas em e-commerce do Brasil), a BIT Services oferece soluções completas nas verticais de tecnologia e logística para suportar as operações dos sellers do Marketplace e operações online de grandes marcas, incluindo o [B] Seller (webstore e serviços de ERP) e [BFF] B2W Fullfilment (armazenagem, distribuição e atendimento ao cliente). Desde a aquisição do Sieve Group, em julho de 2015, expandimos em mais de 65% o nível de cross-sell¹ da BIT Services. Ao longo do 1T17, as soluções oferecidas pelas empresas integradas da BIT Services foram contratadas por diversas grandes marcas, conforme destacamos abaixo: Sieve (Inteligência de Preços Online): Leroy Merlin, Cia dos Livros, Mcassab, Loja Claro Site Blindado (Segurança e Credibilidade Virtual): Prefeitura da Cidade de São Paulo, Bradesco e Banco Paulista Infoprice (Integração de Preços Offline): Comper e Sonda Admatic (Marketing Digital): CVC, Drogaria Pacheco, Cia dos Livros, Motorola Skyhub (Integração do Marketplace): Dell e Marabraz Serviços Financeiros o o B2W e BNDES fecharam parceria para permitir a utilização do Cartão BNDES como meio de pagamento no site B2W Empresas (vendas corporativas), que passa a ser o primeiro site de comércio eletrônico a aceitar o Cartão. O cartão BNDES possui R$ 58 bilhões em crédito préaprovado e transacionou R$ 5,6 bilhões em 2016. A parceria é estratégica na agenda de modernização tecnológica dos sistemas do BNDES e abre um leque de oportunidades para a criação de soluções de financiamento para facilitar e ampliar o acesso ao Cartão e aos demais produtos automáticos do banco. A integração dos sistemas dá mais agilidade e automaticidade aos processos do Cartão, viabilizando um maior volume de transações. Até então, as transações só podiam ser realizadas, após negociação direta entre as partes interessadas, no Portal de Operações do Cartão BNDES. Ao longo de 1T17, as operações de cartões de crédito da B2W (Submarino Finance e Digital Finance) registraram um volume de R$ 719,8 milhões em transações aprovadas, representando um crescimento de 28% em comparação com 1T16. No mesmo período, a carteira de recebíveis dessas operações foi de R$ 1,1 bilhão, com um crescimento de 11% em comparação com 1T16. ¹cross-sell: utilização de mais de um serviço do portfólio da B2W por um mesmo parceiro 3 PÁGINA: 22 de 75 3
Comentário do Desempenho o o o Em, as operações registravam 2,3 milhões de cartões emitidos (1,6 milhão para Submarino Finance e 717mil para Digital Finance, que inclui as marcas Americanas.com, Shoptime e Sou Barato). As vantagens para os clientes que possuem os cartões de crédito da B2W são: descontos exclusivos, programas de recompensa e limite de crédito especial para compras nos sites. Em contrapartida, as vantagens para a B2W são: menor custo de tarifas de cartões (MDR), aumento da fidelização dos clientes (frequência de compra 2,3x maior) e aumento do tíquete médio (32% maior). O portfólio de Seguros e Serviços segue apresentando forte crescimento, registrando um aumento de 25% nas vendas, 23% na receita e 36% no ticket médio no 1T17 vs 1T16. Tal desempenho é fruto da ampliação do sortimento nos últimos anos para incluir novos seguros e serviços, incluindo Seguro contra Roubo, Furto e Quebra Acidental e serviços de instalações de TVs, Home Theaters, Máquinas de Lavar e Secar, entre outros. Atendimento ao Cliente o o o o o As principais marcas da B2W Digital são consideradas referências em atendimento ao cliente, possuindo os mais altos níveis de avaliação do Reclame Aqui. A nota média dada pelos clientes no Reclame Aqui para as marcas da B2W é de 7,4, enquanto as marcas dos principais concorrentes possuem uma nota média de 4,0. 77% dos clientes que registraram reclamações no Reclame Aqui indicaram que pretendem voltar a comprar nas marcas da B2W, enquanto apenas 42% dos clientes indicaram que pretendem voltar a comprar nos sites dos concorrentes. O índice médio de solução das marcas da B2W é de 90% no site Reclame Aqui, enquanto o índice médio dos concorrentes é de 66%. Essas conquistas são resultado do compromisso da Companhia em otimizar a qualidade de serviço e atendimento oferecido aos seus clientes. Talentos Digitais o o A B2W estabeleceu parceria com a Universidade de Stanford, para desenvolver projetos de machine learning e algoritmos para otimização de campanhas de marketing, junto com o Laboratório de Inteligência Artificial, liderado pelo o Professor Andrew Ng, fundador do Google Brains e co-fundador do Coursera. Entre novembro de 2016 e julho de, um grupo de alunos do curso de Advanced Analytics vai desenvolver iniciativas para cumprir o desafio proposto pela B2W. Os estudantes ajudarão a Companhia em temas específicos, trazendo melhorias para atender objetivos previamente definidos no processo de seleção de projetos. Sustentabilidade Empresarial o o Pelo terceiro ano consecutivo, a B2W foi selecionada para integrar a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBOVESPA. Essa conquista reflete mais uma vez o compromisso da companhia em conciliar a performance dos resultados financeiros com o compromisso do desenvolvimento sustentável. B2W manteve a parceria com a Bolsa de Valores Socioambiental da Bovespa (BVSA), apoiando mais um projeto em abril de. Durante os anos de 2015 e 2016, a Companhia apoiou 10 projetos com base nos Objetivos do Desenvolvimento Sustentável da ONU. Todos os projetos têm foco em Educação, Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável. o B2W Digital em parceria com a ONG Recode, realizou em abril de a formatura dos 150 professores do projeto TecEscola, reconhecendo os 10 profissionais que mais se destacaram durante o programa, assim como os 10 projetos mais impactantes realizados. O projeto capacitou também 1.500 alunos de escolas estaduais do Rio de Janeiro em tecnologia, 150 em webdesign e 50 em Java, além da atuação dos 150 professores de escolas públicas estaduais que serão multiplicadores de conteúdo para 15 mil estudantes que cursam o segundo grau nas 50 escolas que fazem parte do projeto. o Americanas.com patrocina o Projeto Grael, instituição que oferece oficinas gratuitas de marcenaria, fibra de vidro, eletrônica, carpintaria, mecânica e capotaria, além de aulas de natação, vela e canoa havaiana para jovens de 9 a 29 anos, em Niterói (RJ). Em 2016, foram atendidos cerca de 400 jovens e novas turmas foram abertas em. 4 PÁGINA: 23 de 75 4
Comentário do Desempenho DESTAQUES FINANCEIROS As informações contábeis que servem de base para os comentários abaixo referem-se ao 1T17, e estão de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como pelo regulamento de listagem do Novo Mercado e em reais (R$). As definições para as métricas ajustadas se encontram no Anexo IV e no Anexo VI. GMV Total: No 1T17, o GMV foi de R$ 2.667,8 milhões, comparado com os R$ 2.461,4 milhões registrados no 1T16, representando um crescimento de 8,4%. O Marketplace da B2W segue em rápido desenvolvimento e atingiu R$ 772 milhões de GMV no 1T17 (crescimento de 122%), com participação de 28,9% do GMV total. Receita Bruta: No 1T17, a receita bruta totalizou R$ 1.976,3 milhões, comparado com os R$ 2.152,9 milhões registrados no 1T16, representando uma variação de -8,2%. Receita Líquida: No 1T17, a receita líquida totalizou R$ 1.600,7 milhões, comparado com os R$ 1.732,6 milhões registrados no 1T16, representando uma variação de -7,6%. Lucro Bruto Ajustado: No 1T17, lucro bruto ajustado totalizou R$ 373,7 milhões, comparado com os R$ 403,4 milhões registrados no 1T16, representando uma variação de -7,4%. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Ajustadas: No 1T17, as despesas com SG&A ajustadas totalizaram R$ 264,7 milhões, representando 16,5% da receita líquida, uma variação de 0,6 p.p. em comparação com o 1T16, quando as despesas com SG&A ajustadas representaram 15,9% da receita líquida. EBITDA Ajustado: No 1T17, o EBITDA Ajustado atingiu R$ 109,0 milhões, comparado com os R$ 127,2 milhões registrados no 1T16, representando uma variação de -14,3%. Nesse período, a margem EBITDA Ajustada variou -0,5 p.p., saindo de 7,3% no 1T16 para 6,8% no 1T17. Resultado Financeiro Líquido: No 1T17, o resultado financeiro líquido foi de R$ -282,4 milhões, representando uma variação de 13,1% em relação aos R$ -249,6 milhões registrados no 1T16. Resultado Líquido: No 1T17, o resultado líquido foi de R$ -176,8 milhões, comparado com os R$ -132,6 milhões obtidos no 1T16. Gestão de Caixa: o Capital de Giro: variou 38 dias (1T17 vs. 1T16), principalmente em função do processo de desaceleração do 1P (Vendas Diretas) e da forte aceleração do 3P (Marketplace), combinado ainda com a sazonalidade do primeiro trimestre do ano, quando os pagamentos referentes às vendas do quarto trimestre são realizados. Na medida em que a Companhia migra categorias do 1P (menor rentabilidade) para o 3P (maior rentabilidade), existe uma pressão inicial em capital de giro e caixa, devido ao menor giro dos estoques existentes e à alteração no relacionamento comercial com os Fornecedores de mercadorias. Importante lembrar que o Marketplace (cujas transações em cartão de crédito são aprovadas na plataforma da B2W e compõem o saldo bruto de recebíveis) não demanda Capital de Giro (a B2W figura como intermediária e recebe uma comissão sobre as vendas realizadas). o CAPEX: A B2W utiliza sua geração de caixa priorizando investimentos que apresentem os melhores retornos para os acionistas. Assim sendo, no 1T17, os investimentos consolidados no imobilizado e no intangível (desenvolvimento de websites e sistemas) totalizaram R$ 65,4 milhões (redução de 49% vs os R$ 129,2 milhões do 1T16), representando 2,5% do GMV total (redução de 2,7 p.p. vs os 5,2% do 1T16). Dessa forma, o EBITDA Ajustado no 1T17 cobriu 168% do CAPEX do período, comparado com um índice de cobertura de 98% no 1T16. Endividamento: O caixa da B2W, excluindo a consolidação do FIDC, em 31/03/ totalizou R$ 2.202,8 milhões, 3,8x o endividamento de curto prazo da Companhia, que totalizou R$ 582,5 milhões. O nível de alavancagem (definido como Dívida Líquida / EBITDA Ajustado LTM) foi de 3,2x em 31/03/ comparado com 2,5x em 31/12/2016. 5 PÁGINA: 24 de 75 5
Comentário do Desempenho Aumento de Capital o Em 9 de, foi realizada Reunião do Conselho de Administração com o objetivo de aprovar a proposta de aumento do capital social da Companhia, posteriormente submetida à aprovação da Assembleia Geral Extraordinária, no valor de R$ 1.210.000.000,00 (um bilhão, duzentos e dez milhões de reais), mediante a emissão privada de 110.000.000 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 11,00 (onze reais) por ação. o O Aumento de Capital foi aprovado por maioria em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 25 de. Dessa forma, os acionistas tiveram do dia 27 de ao dia 25 de abril de o direito de exercer a preferência na subscrição das novas ações emitidas, na proporção de suas participações no capital da Companhia no fechamento do pregão do dia 24 de. o O Aumento de Capital tem por objetivo reforçar o caixa e melhorar a estrutura de capital da Companhia. O Aumento de Capital permitirá que a Companhia siga investindo na sua plataforma digital e acelere o crescimento do Marketplace. o Ao longo do período de exercício do direito de preferência foram subscritas 108.943.942 ações ordinárias, totalizando o montante de R$ 1.198.383.362,00 (um bilhão, cento e noventa e oito milhões, trezentos e oitenta e três mil, trezentos e sessenta e dois reais). o Ao longo do período de exercício do direito de preferência não foram subscritas 1.056.058 ações ordinárias, totalizando R$ 11.616.638,00 (onze milhões, seiscentos e dezesseis mil, seiscentos e trinta e oito reais). o Ao longo do primeiro rateio de sobras foram subscritas 1.031.547 ações ordinárias, totalizando R$ 11.347.017,00 (onze milhões, trezentos e quarenta e sete mil e dezessete reais). o O direito de subscrição das 24.511 ações remanescentes deverá ser exercido entre os dias 12 de maio de (inclusive) e 18 de maio de (inclusive). 6 PÁGINA: 25 de 75 6
Comentário do Desempenho ANEXO I: SOBRE B2W DIGITAL A B2W Digital é líder na América Latina e tem como propósito CONECTAR PESSOAS, NEGÓCIOS, PRODUTOS E SERVIÇOS EM UMA PLATAFORMA DIGITAL. A Companhia possui as maiores e mais queridas marcas da internet (Americanas.com, Submarino, Shoptime e Sou Barato) e uma operação de Marketplace em rápido crescimento. A plataforma construída ao longo dos últimos anos permite que a B2W também ofereça serviços de tecnologia, logística, distribuição, atendimento ao cliente e financiamento ao consumo. PLATAFORMA DIGITAL E CICLO VIRTUOSO DA B2W: ANEXO II: MARKET SHARE EVOLUÇÃO DO MARKET SHARE 7 PÁGINA: 26 de 75 7
Comentário do Desempenho ANEXO III: DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DEMONSTRATIVO DE RESULTADO EXCLUINDO OS EFEITOS DA CONSOLIDAÇÃO DAS TRANSPORTADORAS SUBSIDIÁRIAS DA B2W DIGITAL B2W - Companhia Digital Consolidado Demonstração de Resultados Períodos findos em Março (em milhões de reais) 1T17 1T16 Variação Gross Merchandise Volume (GMV) 2.667,8 2.461,4 8,4% Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.976,3 2.152,9-8,2% Impostos sobre vendas e serviços (375,6) (420,3) -10,6% Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.600,7 1.732,6-7,6% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.227,0) (1.329,2) -7,7% Lucro Bruto 373,7 403,4-7,4% Margem Bruta (% RL) 23,3% 23,3% 0,0 p.p. Receitas (Despesas) Operacionais (355,2) (349,8) 1,5% Com vendas (245,3) (254,4) -3,6% Gerais e administrativas (19,4) (21,8) -11,0% Depreciação e amortização (90,5) (73,6) 23,0% Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial Efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital. 18,5 53,6-65,5% Resultado Financeiro Líquido (282,4) (249,6) 13,1% Receitas financeiras 126,1 137,8-8,5% Despesas financeiras (408,5) (387,4) 5,4% Outras receitas (despesas) operacionais* (6,3) (11,5) -45,2% Imposto de renda e contribuição social 93,4 74,9 24,7% Resultado Líquido (176,8) (132,6) 33,3% Margem Líquida (% RL) -11,0% -7,7% -3,3 p.p. EBITDA Ajustado 109,0 127,2-14,3% Margem EBITDA Ajustada (% RL) 6,8% 7,3% -0,5 p.p. * Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional". 8 PÁGINA: 27 de 75 8
Comentário do Desempenho SEM EXCLUIR OS EFEITOS DA CONSOLIDAÇÃO DAS TRANSPORTADORAS SUBSIDIÁRIAS DA B2W DIGITAL B2W - Companhia Digital Consolidado Demonstração de Resultados Períodos findos em Março (em milhões de reais) 1T17 1T16 Variação Gross Merchandise Volume (GMV) 2.667,8 2.461,4 8,4% Receita Bruta de Vendas e Serviços 1.976,3 2.152,9-8,2% Impostos sobre vendas e serviços (375,6) (420,3) -10,6% Receita Líquida de Vendas e Serviços 1.600,7 1.732,6-7,6% Custo das mercadorias vendidas e serviços prestados (1.282,9) (1.409,6) -9,0% Lucro Bruto 317,8 323,0-1,6% Margem Bruta (% RL) 19,9% 18,6% 1,3 p.p. Receitas (Despesas) Operacionais (299,3) (269,4) 11,1% Com vendas (189,4) (174,0) 8,9% Gerais e administrativas (19,4) (21,8) -11,0% Depreciação e amortização (90,5) (73,6) 23,0% Resultado Operacional antes do Resultado Financeiro e da Equivalência Patrimonial 18,5 53,6-65,5% Resultado Financeiro Líquido (282,4) (249,6) 13,1% Receitas financeiras 126,1 137,8-8,5% Despesas financeiras (408,5) (387,4) 5,4% Outras receitas (despesas) operacionais* (6,3) (11,5) -45,2% Imposto de renda e contribuição social 93,4 74,9 24,7% Resultado Líquido (176,8) (132,6) 33,3% Margem Líquida (% RL) -11,0% -7,7% -3,3 p.p. EBITDA Ajustado 109,0 127,2-14,3% Margem EBITDA Ajustada (% RL) 6,8% 7,3% -0,5 p.p. * Na antiga norma contábil, chamado de "resultado não operacional". 9 PÁGINA: 28 de 75 9
Comentário do Desempenho BALANÇO PATRIMONIAL B2W - Companhia Digital Balanço Patrimonial (em milhões de reais) ATIVO CIRCULANTE 31/03/ Consolidado 31/12/2016 Caixa e bancos 450,1 224,2 Títulos e valores imobiliários 1.752,6 1.742,5 Contas a receber de clientes 625,4 689,1 Estoques 1.238,9 1.541,3 Impostos a recuperar 371,3 441,3 Despesas antecipadas e outros 344,1 298,0 Total do Ativo Circulante 4.782,4 4.936,4 NÃO CIRCULANTE Imposto de renda e contribuição social diferidos 820,4 722,7 Impostos a recuperar 1.135,0 1.067,5 Depósitos judiciais e outros créditos a receber 92,5 91,3 Imobilizado 524,4 538,3 Intangível 2.873,4 2.885,1 Total do Ativo Não Circulante 5.445,7 5.304,9 TOTAL DO ATIVO 10.228,1 10.241,3 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE Fornecedores 1.158,2 2.107,9 Empréstimos e financiamentos 574,1 526,1 Debêntures 8,4 0,8 Salários, provisões e contribuições sociais 60,6 65,3 Tributos a recolher 29,8 68,4 Imposto de renda e contribuição social 4,1 5,3 Outras obrigações 245,5 345,6 Total do Passivo Circulante 2.080,7 3.119,4 PASSIVO NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo: Empréstimos e financiamentos 4.024,8 3.539,3 Debêntures 200,0 200,0 Partes relacionadas 37,6 81,8 Provisões para contingências e outras obrigações 222,9 222,8 Total do Passivo Não Circulante 4.485,3 4.043,9 PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 4.483,0 4.483,0 Adiantamento para futuro aumento de capital 752,2 - Reservas de capital 47,8 38,9 Ajuste de avaliação patrimonial (0,9) (0,9) Lucros (prejuízos) acumulados (1.619,9) (1.443,1) Participação de não controladores (0,1) 0,1 Total do Patrimônio Líquido 3.662,1 3.078,0 TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 10.228,1 10.241,3 10 PÁGINA: 29 de 75 10
Comentário do Desempenho FLUXO DE CAIXA B2W - Companhia Digital Demonstrativo de Fluxo de Caixa (em milhões de reais) Consolidado Atividades Operacionais 31/03/ 31/03/2016 Variação Resultado Líquido do Período (176,9) (132,6) 44,3 Ajustes ao Resultado Líquido: Depreciações e amortizações 91,2 73,6 (17,6) Imposto de renda e contribuição social diferidos (97,6) (77,3) 20,3 Juros, variações monetárias e cambiais 138,5 124,1 (14,4) Outros (3,0) (22,0) (19,0) Resultado Líquido Ajustado (47,8) (34,2) 13,6 Variações de Capital de Giro: Contas a receber 141,8 242,8 101,0 Estoques 302,2 448,2 146,0 Fornecedores (1.012,1) (906,6) 105,5 Variações em Capital de Giro: (568,1) (215,6) 352,5 Variações em Ativos: Despesas antecipadas 5,4 7,7 2,3 Depósitos judiciais (1,3) 1,2 2,5 Impostos a recuperar 2,5 (16,2) (18,7) Demais contas a receber (circulante e não circulante) (51,8) (48,5) 3,3 Variações em Ativos: (45,2) (55,8) (10,6) Variações em Passivos: Salários e encargos sociais (4,8) (4,6) 0,2 Tributos a recolher (circulante e não circulante) (40,4) 0,9 41,3 Outras obrigações (circulante e não circulante) (81,6) (78,7) 2,9 Contas a receber/pagar empresas ligadas (44,2) (14,0) 30,2 Variações em Passivos: (171,0) (96,4) 74,6 Liquidação de juros sobre empréstimos e debêntur (75,0) (48,8) 26,2 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos 1,8 1,3 (0,5) Fluxo de Caixa de Atividades Operacionais (905,3) (449,5) 455,8 Atividades de Investimento Títulos e valores mobiliários (10,0) 503,2 513,2 Imobilizado (1,6) (17,3) (15,7) Intangível (63,9) (113,0) (49,1) Valor pago pelas aquisições de controladas (23,1) (0,2) 22,9 Fluxo de Caixa de Atividades de Investimento (98,6) 372,7 471,3 Atividades de Financiamento Captações 589,0 6,9 (582,1) Pagamentos (111,4) (65,7) 45,7 Adiantamento para futuro aumento de capital 752,2 - (752,2) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento 1.229,8 (58,8) (1.288,6) Acréscimo (redução) líquido em disponibilidades 225,9 (135,6) (361,5) Caixa e Bancos no início do período 224,2 329,4 105,2 Caixa e Bancos no final do período 450,1 193,8 (256,3) 11 PÁGINA: 30 de 75 11
Comentário do Desempenho ANEXO IV: NOTA SOBRE O DEMONSTRATIVO DE RESULTADO Efeitos na consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital A Click-Rodo e a Direct (subsidiárias da B2W Digital) prestam serviços de distribuição de mercadorias para a Companhia, gerando um efeito de eliminação na receita bruta e nas despesas com vendas, gerais e administrativas (despesa de distribuição) consolidadas, conforme norma contábil vigente. O lucro bruto consolidado é reduzido na proporção do efeito positivo observado nas despesas com vendas, gerais e administrativas, mas sem efeito no EBITDA Ajustado e na Margem EBITDA Ajustada. EBITDA Ajustado A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012 a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação desse dado a fim de melhorar o nível de compreensão dessas informações e torná-las comparáveis entre as companhias abertas. Visando manter a consistência e a comparabilidade com os períodos anteriores, apresentamos a seguir a conciliação do EBITDA. No 1T17, o EBITDA Ajustado foi de R$ 109,0 milhões. Incluindo as outras receitas e despesas operacionais, o EBITDA, conforme instrução CVM 527/12, seria de R$ 102,7 milhões no 1T17, representando 6,4% da RL. 12 PÁGINA: 75 12
Comentário do Desempenho ANEXO V: ENDIVIDAMENTO Incluindo a Consolidação do FIDC Excluindo a Consolidação do FIDC Endividamento Consolidado - R$ MM 31/03/ 31/12/2016 31/03/ 31/12/2016 Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo 574,1 526,1 574,1 526,1 Debêntures de Curto Prazo 8,4 0,8 8,4 0,8 Endividamento de Curto Prazo 582,5 526,9 582,5 526,9 Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo 4.024,8 3.539,3 3.568,9 2.988,1 Debêntures de Longo Prazo 200,0 200,0 200,0 200,0 Endividamento de Longo Prazo 4.224,8 3.739,3 3.768,9 3.188,1 Endividamento Bruto (1) 4.807,3 4.266,2 4.351,4 3.715,0 Disponibilidades 2.202,7 1.966,7 2.215,6 1.939,4 Contas a Receber de Cartão de Crédito Líquido de Antecipação 489,8 578,7 21,0 54,9 Disponibilidades Totais (2) 2.692,5 2.545,4 2.236,6 1.994,3 Dívida (Caixa) Líquida (2) - (1) 2.114,8 1.720,8 2.114,8 1.720,8 Dívida (Caixa) Líquida / EBITDA Ajustado (últimos 12 meses) 3,2 2,5 3,2 2,5 Prazo Médio de Vencimento da Dívida (dias) 790 828 840 873 O contas a receber de clientes é composto, principalmente, por recebíveis de cartão de crédito, líquidos do valor descontado, que possuem liquidez imediata e podem ser considerados como caixa. A composição do contas a receber da B2W está demonstrada na tabela a seguir: Incluindo a Consolidação do FIDC Excluindo a Consolidação do FIDC Conciliação Contas a Receber Consolidado - R$ MM 31/03/ 31/12/2016 31/03/ 31/12/2016 Recebíveis de Cartões de Crédito Bruto 2.741,5 2.992,8 2.741,5 2.992,8 Desconto de Recebíveis (2.251,7) (2.414,1) (2.720,5) (2.937,9) Contas a Receber de Cartão de Crédito Líquido de Antecipação 489,8 578,7 21,0 54,9 Ajuste a Valor Presente (0,7) (2,1) (0,7) (2,1) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (25,9) (17,2) (25,9) (17,2) Outras Contas a Receber 162,2 129,7 162,2 129,7 Contas a Receber Líquido Consolidado 625,4 689,1 156,6 165,3 13 PÁGINA: 32 de 75 13
Comentário do Desempenho ANEXO VI: DEFINIÇÕES Capital de Giro: Calculado como a soma de dias de contas a receber de clientes (usando GMV como base) e dias de estoque, menos os dias de fornecedores, considerando GMV e CMV nos últimos 12 meses. Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A) Ajustadas: SG&A excluindo os efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital. Dívida (Caixa) Líquida: Calculada como a soma de endividamento de curto prazo e longo prazo, menos disponibilidades e contas a receber de cartão de crédito líquido de antecipação. EBITDA Ajustado (LAJIDA): Lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial. GMV (Gross Merchandise Volume): Vendas de mercadorias próprias, vendas realizadas no Marketplace e outras receitas (excluindo a comissão das vendas do Marketplace), após devoluções e incluindo impostos. Lucro Bruto Ajustado: Lucro bruto excluindo os efeitos da consolidação das transportadoras subsidiárias da B2W Digital. Market Share: Total de vendas nos sites da B2W, incluindo as vendas de Marketplace, dividido pelas vendas totais do mercado (fonte: e-bit). Novos Clientes: Aumento na base de clientes ativos nos últimos 12 meses. Participação Marketplace: Vendas do Marketplace sobre o GMV consolidado total. 14 PÁGINA: 33 de 75 14
Comentário do Desempenho INFORMAÇÕES SOBRE WEBCAST E CONFERENCE CALL Teleconferência com tradução simultânea para o inglês seguida de sessão bilíngue de perguntas e respostas. 15 PÁGINA: 34 de 75 15